訂正有価証券報告書-第65期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2007年6月28日開催の第48期定時株主総会において、各事業年度の金銭報酬の総額は、取締役については年額900百万円以内、監査役については年額100百万円以内と定められています。なお、同定時株主総会終結後の在任者は、取締役19名、監査役5名でした。
2020年6月26日開催の第61期定時株主総会において、取締役に対する退職慰労金制度の廃止と、同定時株主総会において再任された取締役に対する旧制度に基づく退職慰労金の打切り支給の実施が決議されました。
2020年6月26日開催の第61期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び業務を執行しない取締役を除く。)を対象とする株式報酬制度「役員向け株式給付信託」の導入が決議され、2023年6月29日開催の第64期定時株主総会において、同制度の一部改定と継続が決議されました。同定時株主総会終結時の対象者8名に対して当該株式給付信託内で付与されるポイントに相当する株式数及びその取得価額は、年間3,000株及び300百万円を上限としています。
(b) 任意の指名・報酬委員会に関する事項
2020年4月16日に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会の委員は取締役会の決議により選任しますが、委員の過半数が独立社外取締役となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することを定めています。
現在の委員は、独立社外取締役である海津政信、香川利春の両氏及び代表取締役社長 髙田芳樹の3名であり、委員長は海津氏が務めています。
(c) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定方針については、指名・報酬委員会における審議を経て取締役会において決定し、取締役会及び代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申を尊重することを決議しました。
当該決定方針の概要は、以下のとおりです。

ア. 基本方針

・取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能すること、各人の職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。 ・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、非業務執行取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

イ. 基本報酬に係る決定方針

・取締役の基本報酬は、業績の見通し、従業員給与の水準並びに各人の業績に対する貢献度、役職、担当職務及び在任年数等を総合的に勘案して決定する。 ・業務執行取締役の報酬は、社会課題の解決に向けた当社の重要課題(マテリアリティ)の達成に向け各人の貢献度を評価して決定する。

ウ. 業績連動報酬に係る決定方針

・取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動報酬は、取締役会決議により定められた業績指標について、指名・報酬委員会の審議を経て、各事業年度におけるその達成度に応じて、役位ごとの支給金額を決定する。 ・上記の業績連動報酬は、株主総会決議により定められた取締役に対する金銭報酬の年額上限の範囲内で、確定額金銭報酬として支払う。

エ. 非金銭報酬に係る決定方針

・取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する非金銭報酬は、株式報酬(株式給付信託)とする。その内容、数の算定方法及び報酬を与える時期等については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定された「株式給付規程」による。

オ. 金銭報酬及び非金銭報酬の個人別報酬等に占める割合の決定方針

・指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定する。

カ. 個人別の報酬等の内容の決定に係る事項

・取締役の個人別の報酬等の具体的金額、支給の時期及び方法は、取締役会において決定する。ただし、取締役会決議によって、その決定を代表取締役社長に一任することができる。

(d) 業績連動報酬に関する事項
取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動報酬として、前記(c)ウ.に記載の方針に従って、業績指標の達成度に応じて、役位ごとに定められた金額を賞与として金銭で支払う制度を導入しています。
業績指標は、各事業年度における対前事業年度比売上高成長率であり、当事業年度(2024年3月期)に支払われた本賞与の根拠となった業績指標の実績(2023年3月期の対前事業年度比売上高成長率)は13.4%です。売上高成長率がマイナスとなった事業年度においては、本賞与は支給されません。
業績指標として売上高成長率を選定した理由は、当社グループが「2026年度に売上高1兆円」を当面の目標として掲げ、中期的に年率8%程度の増収の達成を目標としていることに整合させたものです。
(e) 当事業年度(2024年3月期)における役員の報酬等の決定手続
各役員に対する個人別の報酬等の具体的な金額等は、前記(a)の株主総会決議によって承認された金額の範囲内で、毎年の定時株主総会終了後、取締役については前記(c)の決定方針に従って取締役会の決議により、監査役については監査役の協議によって決定しています。
(f) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役に対する個人別の報酬等の具体的金額並びに支給の時期及び方法については、取締役会の決議によって代表取締役社長 髙田芳樹に一任されており、その裁量の範囲に制限は設けていません。
取締役会がこれらの決定権限を社長に委任した理由は、社長が、取締役の個人別の報酬等の内容決定の根拠となる業績見通し、従業員給与の水準、各取締役の業績及び社会課題の解決に向けた当社の重要課題(マテリアリティ)の達成に対する貢献度について最も多くの情報を把握しており、経営方針を踏まえて最も公正な評価をすることができる立場にあるためです。
社長は具体的金額等の決定内容につき、指名・報酬委員会の委員長に報告することと定めており、これをもって取締役会は、社長が前記(c)の決定方針及び指名・報酬委員会の答申に沿った決定を行ったものと判断しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	564	321	93	150	8
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	-	-	2
社外取締役	53	53	-	-	4
社外監査役	18	18	-	-	2

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏 名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				金銭報酬			非金銭報酬
				基本報酬	業績連動報酬	その他の 金銭報酬	株式報酬
髙田 芳樹	137	代表取締役社長	提出会社	79	23	-	34
ケリー・ ステイシー	199	取締役 執行役員	提出会社	34	10	-	17
		取締役社長	SMCアメリカ	84	-	52	-

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。