有価証券報告書-第67期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2026年6月26日開催の第67期定時株主総会において、定款の一部変更をご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行し、これに伴う取締役の報酬制度の見直しについても、同定時株主総会においてご承認いただきました。
そのため、当事業年度に係る報酬等については、移行前の監査役会設置会社において定めていた従来の報酬制度に基づく支給実績を記載しています。
2026年6月26日開催の第67期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬(基本報酬)の総額は、年額20億円以内(うち社外取締役分は年額2億円以内)、監査等委員である取締役の金銭報酬(基本報酬)の総額は、年額2億円以内と定められました。
同定時株主総会後の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は11名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役の員数は3名です。
また同定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する新たな業績連動報酬制度が定められました。同定時株主総会後の同制度の対象となる取締役の員数は7名です。
(b) 任意の指名・報酬委員会に関する事項
2020年4月16日に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会の委員は取締役会の決議により選任しますが、委員の過半数が独立社外取締役となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することを定めています。
現在の委員は、独立社外取締役である大谷 渡、村田朋博の両氏及び代表取締役社長 髙田芳樹の3名であり、委員長は大谷氏が務めています。
(c) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定方針については、指名・報酬委員会における審議を経て取締役会において決議しました。
当該決定方針の概要は、以下のとおりです。

ア. 基本方針

・取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能すること、各人の職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。 ・取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬(金銭賞与、株式報酬及びストック・オプション)により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

イ. 基本報酬に係る決定方針

・取締役の基本報酬は、業績の見通し、従業員給与の水準並びに各人の業績に対する貢献度、役職、担当職務及び在任年数等を総合的に勘案して決定する。 ・取締役の基本報酬は、社会課題(ESG課題等)の解決に向けた当社の重要課題(マテリアリティ)の達成に向け各人の貢献度を評価して決定する。

ウ. 業績連動報酬に係る決定方針

・取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する業績連動報酬は、各事業年度における業績指標に、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定した、業績目標の達成度及び役位に応じた係数を乗じてその総額を決定し、所定の配分比率にしたがって金銭賞与、株式報酬、ストック・オプションに配分する。 ・上記の係数及び配分比率は、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定する。

エ. 非金銭報酬に係る決定方針

・取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する非金銭報酬は、株式報酬(株式給付信託)及びストック・オプションとする。その内容、数の算定方法及び報酬を与える時期等については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定する「業績連動報酬規程」及び「株式給付規程」による。

オ. 金銭報酬及び非金銭報酬の個人別報酬等に占める割合の決定方針

・指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定する。

カ. 個人別の報酬等の内容の決定に係る事項

・取締役の個人別の報酬等の具体的金額、支給の時期及び方法は、取締役会において決定する。ただし、取締役会決議によって、その決定を指名・報酬委員会に一任することができる。

(d) 業績連動報酬に関する事項
当社は、2026年6月26日開催の第67期定時株主総会においてご承認をいただき、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)を対象とする業績連動報酬制度を導入しました。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層明確にし、取締役が株価上昇のメリット及び株価下落のリスクを株主の皆様と共有する度合いを高めることで、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大へのコミットメントを強化することを目的としています。
(ア) 本制度の概要
取締役に対する業績連動報酬は、金銭賞与、株式報酬、ストック・オプションから構成されます。各事業年度の終了後、指名・報酬委員会の答申に基づき取締役会があらかじめ定めた算定式により、業績指標(連結営業利益)の金額に、業績目標(連結ベースの売上高営業利益率)の達成度及び役位に応じた係数を乗じた金額を、各取締役に対する業績連動報酬の総額として算定します。この総額は、基本報酬とは別枠で、上限を年額50億円とします。
各取締役につき定められた業績連動報酬の総額を、下表に示す比率で金銭賞与、株式報酬、ストック・オプションに配分します。ただし、株式報酬として取締役全員に交付する株式の総数は年間50,000株、ストック・オプションとして取締役全員に付与される新株予約権の総数は年間1,500個(150,000株相当)を上限とし、これを超える分の金額は、金銭賞与に上乗せして支給するものとします。
なお、配分比率は、指名・報酬委員会での審議を経た取締役会の決議により変更することがあります。

金銭賞与	株式報酬	ストック・オプション
40%	40%	20%

(イ) 金銭賞与
各取締役に対し、業績連動報酬としての金銭賞与として、上記(ア)に基づき各取締役につき定められた業績連動報酬の総額に金銭賞与に係る配分比率を乗じた金額を支給します。かかる金銭賞与の報酬枠は、基本報酬とは別枠で設定します。
(ウ) 株式報酬(株式給付信託)
1.概要
各取締役に対し、株式報酬として、業績連動報酬のうち株式報酬として配分された金額に相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を給付するものです。
当社が資金を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、指名・報酬委員会での審議を経て取締役会において定める「株式給付規程」に基づいて、各取締役に付与するポイントに相当する当社株式等を、本信託を通じて、各対象取締役に給付します。
なお取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時とします。

①当社は、2026年6月26日開催の第67期定時株主総会において、取締役に対する新たな業績連動報酬制度導入の承認決議を得ています。 ②当社は、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会において、本制度に基づく当社株式等の給付に係る「株式給付規程」を定めます。 ③当社は、上記①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出します。 ④本信託は、上記③で信託された資金を原資として、当社株式を株式市場又は当社(自己株式の処分)から取得します。 ⑤本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。 ⑥本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないものとします。 ⑦信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、対象取締役に対して、業績目標の達成度及び役位に応じて、事業年度ごとにポイントが付与され、退任等の株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした取締役に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式等を給付します。

2.対象期間
2027年3月末日をもって終了する事業年度から2029年3月末日をもって終了する事業年度までの3事業年度及び当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度(取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間)ごとの期間とします。
3.信託期間
2020年8月11日から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するもの)とします。なお本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとします。
4.本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
当社は、取締役に対して当社株式等を給付するための当社株式の取得資金として、対象期間ごとに、60億円を上限とする金銭を本信託に拠出します(※)。
なお当社は、対象期間中、当初の拠出金額を含む拠出金額の合計が上記の上限額となる範囲内で当社株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
ただし、係る追加拠出を行おうとする対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式(当該対象期間の前までの各対象期間において取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で、取締役に対する給付未了のものを除く。)及び金銭(以下、あわせて「残存株式等」という。)があるときは、当該残存株式等の額(残存株式については当該対象期間の開始日の前日における時価)と追加拠出される信託金の合計額は、上記の上限額の範囲内とします。
(※)当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
5.取締役に付与する当社株式の算定方法及び上限
取締役には、前記(ア)に基づき各取締役に株式報酬として配分された金額を、各事業年度末日の翌々月の末日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)で除した数のポイントが付与され(100ポイント未満切捨て)、付与されたポイントは、取締役に対する株式給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます。切り捨てられたポイントに相当する金銭は、金銭賞与の金額に追加して支払われます。
また、当社株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
対象期間中に取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり合計50,000ポイント(対象期間である3事業年度については合計150,000ポイント)を上限とします。
6.本信託による当社株式の取得方法及び取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記4.により当社から拠出された株式取得資金を原資として、対象期間ごとに、150,000株の範囲内で株式市場からの買付又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により行います。取得方法の詳細については、本株主総会後に改めて決定し、開示します。
7.取締役に対する当社株式等の給付
取締役が退任等により株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、受益者確定手続を経て、付与されたポイントに応じた数の当社株式を当該取締役に給付します。ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、取締役が死亡した場合には、全てを当社株式の時価相当額の金銭で給付します。なお、金銭の給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
8.本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律不行使とします。
9.本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当します。
10.信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の付与ポイントに応じて、按分して給付することを予定しています。
11.マルス/クローバック条項
本制度の対象者が解任された場合又は在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場合、当該対象者は、当社株式等の給付を受ける権利を取得しないものとします。
また、本制度による当社株式等の給付が行われた後に、ポイント付与の根拠となった業績指標の算定に誤りがあったことが判明した場合又は当該対象者に一定の非違行為があったことが判明した場合、当該対象者は、本来給付されるべき範囲を超えて給付された当社株式等を、当社に返還する義務を負うものとします。
12.その他の本制度の内容
その他の本制度の内容は、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において定めます。
(エ) ストック・オプション
1.概要
各取締役に対し、業績連動報酬のうちストック・オプションとして配分された金額に応じた個数の新株予約権を付与するものです。
当該新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)は、各事業年度末日の翌々月の末日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)と同額とします。
当社は、このような制度設計により、取締役が、株価上昇のメリット及び株価下落のリスクを株主の皆様と共有する度合いを一層高め、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることができると考えています。
2.新株予約権の個数の算定方法
各取締役には、各事業年度に関して、業績連動報酬のうちストック・オプションとして配分された金額を、下記「3.新株予約権の概要」に定める新株予約権の払込金額で除した数(1個未満切捨て)の新株予約権が付与されます。なお、切り捨てられた数の新株予約権に相当する金銭は、金銭賞与の金額に追加して支払われます。
各事業年度において取締役全員に付与される新株予約権の総数は年間1,500個(150,000株相当)を上限とし、これを超える分の金額は、金銭賞与に上乗せして支給するものとします。
なお当社は、業績連動報酬の決定直後の定時株主総会において退任する取締役に対して、業績連動報酬のうちストック・オプションとして配分された金額については、新株予約権に代えて金銭で支給することを、取締役会決議によって定めることができるものとします。
3.新株予約権の概要
次のとおりとします。
a. 新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の個数は、1,500個(150,000株相当)を上限とする
b. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
以上の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
c. 新株予約権の払込金額
新株予約権の1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算出された新株予約権の公正価値を基準として当社の取締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
d. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額に新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、各事業年度末日の翌々月の末日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)と同額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×		1
		分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
		新規発行前の株価
	既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
e. 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から10年以内で当社の取締役会にて定める期間とする。
f. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
g. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認決議を要する。
h. 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、上記e.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(ただし、再任される場合を除く。)の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
新株予約権のその他の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
i. 新株予約権の取得に関する事項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記h.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
j. マルス/クローバック条項
新株予約権の個数の算定の根拠となった業績指標の算定に誤りがあったことが判明した場合又は在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場合、当該対象者は、新株予約権の付与を受ける権利を取得しないものとする。
また、新株予約権の付与が行われた後に、付与の根拠となった業績指標の算定に誤りがあったことが判明した場合又は当該対象者に一定の非違行為があったことが判明した場合、当該対象者は、新株予約権、新株予約権の行使によって取得した株式又は新株予約権の行使によって得た経済的利益に相当する金銭を、当社に返還する義務を負うものとする。
k. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記b.に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記d.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
前記e.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日からe.に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記f.に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
前記h.に準じて決定する。
(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
前記i.及びj.に準じて決定する。
(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
l. 新株予約権のその他の内容等
新株予約権のその他の事項については、取締役会の決議により定める。
(e) 当事業年度(2026年3月期)における役員の報酬等の決定手続
各役員に対する個人別の報酬等の具体的な金額等は、株主総会決議によって承認された金額の範囲内で、毎年の定時株主総会終了後、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議によって決定しています。
(f) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役に対する個人別の報酬等の具体的金額並びに支給の時期及び方法については、取締役会の決議によって指名・報酬委員会に一任されており、その裁量の範囲に制限は設けていません。
取締役会がこれらの決定権限を指名・報酬委員会に委任した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容決定の根拠となる業績見通し、従業員給与の水準、各取締役の業績及び社会課題(ESG課題等)の解決に向けた当社の重要課題(マテリアリティ)の達成に対する貢献度について最も多くの情報を把握している代表取締役社長が委員として参加し、委員の過半数を社外取締役が占め、委員長も社外取締役が務める指名・報酬委員会は、客観性・透明性を確保したうえで、最も公正な評価をすることができるためです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	570	334	45	190	8
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	-	-	1
社外取締役	53	53	-	-	4
社外監査役	21	21	-	-	2

(注)1 当事業年度に支払われた業績連動報酬は、監査等委員会設置会社への移行前の旧制度に基づくものです。
取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動報酬として、業績指標の達成度に応じて、役位ごとに定められた金額を賞与として金銭で支払っています。
業績指標は、各事業年度における対前事業年度比売上高成長率であり、2026年3月期に支払われた本賞与の根拠となった業績指標の実績(2025年3月期における対前事業年度比売上高成長率)は2.0%でした。
売上高成長率がマイナスとなった事業年度においては、本賞与は支給されません。
2 当事業年度に支払われた株式報酬は、監査等委員会設置会社への移行前の旧制度に基づくものです。
取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する株式報酬制度として「役員向け株式給付信託」を導入しているものです。
制度の内容は、第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容に記載のとおりです。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏 名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				金銭報酬			非金銭報酬
				基本報酬	業績連動報酬	その他の 金銭報酬	株式報酬
髙田 芳樹	132	代表取締役社長	提出会社	79	10	-	42
ケリー・ ステイシー	206	取締役 執行役員	提出会社	34	5	-	21
		取締役社長	SMCアメリカ	109	-	36	-

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。