有価証券報告書-第76期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループでは、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。
当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレート・ガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として最も重要な経営課題であると位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制の確立・強化に継続的に取り組んで参ります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、当社ウェブサイト (https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/cgc/)で開示しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等の重要会議への出席を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は次のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役は7名で、うち3名は社外取締役であり、取締役会の議長は代表取締役会長兼社長が務めております。取締役会はすべての取締役で組成され、監査役3名(うち社外監査役2名)の出席のもと運営されております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法定又は定款で定められた事項のほか、当社を中心とするホソカワミクロングループの基本方針並びに業務執行に関する重要事項について決定及び報告がなされ、取締役相互の監督及び監視にかかる機能を果たしております。
また、当社では、社外取締役3名(うち独立社外取締役2名)を選任し、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
当事業年度は14回の取締役会と1回の書面決議を実施いたしましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、14回の取締役会のうち、5回はweb会議システムを用いた方法で実施しております。
なお、取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は1年としております。
各取締役及び各監査役の氏名等につきましては、(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
(監査役会)
当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役が務めております。原則として月1回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は、内部監査部門や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。
各監査役の氏名等につきましては、(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
(任意の指名・報酬委員会)
当社の取締役会の任意の諮問機関として代表取締役社長及び社外取締役3名の委員から構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役会からの諮問を受けて、取締役等の選任・解任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。委員長は、代表取締役会長兼社長が務めております。
(内部監査室)
当社は社長直轄の組織として内部監査室(2名)を設置し、当社、国内及び主にアジアのグループ会社を対象に、社長により承認された内部監査計画にもとづき、内部監査及び内部統制監査を実施しており、業務活動全般に関して、業務の執行が適法、適正かつ合理的に行われているかを評価しております。内部監査の結果は、代表取締役及び監査役のほか、関連部署に直接報告されるとともに、取締役会及び経営会議においても報告されております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制図>
③ 企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。
イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となるコンプライアンス憲章の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持にあたる。
さらに、取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはその恐れがある場合、その旨を会社に通報できる内部者通報制度の適切な運用を図る。
ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の取扱いは、文書取扱規程に則り適切に保存及び管理を行う。
ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)リスクを評価し、リスク管理の徹底を図るためのリスク管理規程に則り経営リスクに関する管理を行う。
b)取締役会の他に、月1度の割合で開催される総括経営会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を全社的な視点で検討、評価し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実施できるリスク管理体制の構築及び運用を行う。
ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月1回の定例取締役会を開催するほか適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
b)経営理念ないしは重要指針を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき業績管理を行う。
c)日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に則った権限の委譲を行い、それぞれの局面において責任者が意思決定ルールに基づき業務を執行する。
ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図るとともにグループ経営理念に基づくコンプライアンス規程、リスク管理規程、海外・国内関係会社管理規程等に則って企業集団内での指揮、命令、意思疎通等の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。
ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会規程を遵守するとともに総括経営会議等の重要会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
b)当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の発生、法令、定款に違反する恐れのある事実などを知った場合は、ただちに監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。
c)当社及び当社グループ各社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない。
チ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
各種の重要な会議への出席とともに主要な決裁書その他重要な文書の閲覧等により、監査役がその権限を支障なく行使できる社内体制を確立する。また、取締役とも情報交換を行う等連携を図り、報告連絡体制を十分に機能させる。
リ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。
ル)反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と密接に連携し毅然とした姿勢で対応する。
2.リスク管理体制の整備の状況
事業等のリスクに記載の通り、当社グループの活動には国の内外に様々なリスク要因を伴っています。月に一度執行役員以上が一堂に会した総括経営会議を、本社で開催しております。この会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を各本部が全社的な視点で報告し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスク情報を収集したうえで、有効な対策を実施できる体制をとっております。
また、コンプライアンス憲章及びリスク管理規程を2005年10月に制定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条の第1項の責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担するものとする。」
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした事項
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
1.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2.中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
3.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
4.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループでは、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。
当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレート・ガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として最も重要な経営課題であると位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制の確立・強化に継続的に取り組んで参ります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、当社ウェブサイト (https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/cgc/)で開示しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等の重要会議への出席を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は次のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役は7名で、うち3名は社外取締役であり、取締役会の議長は代表取締役会長兼社長が務めております。取締役会はすべての取締役で組成され、監査役3名(うち社外監査役2名)の出席のもと運営されております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法定又は定款で定められた事項のほか、当社を中心とするホソカワミクロングループの基本方針並びに業務執行に関する重要事項について決定及び報告がなされ、取締役相互の監督及び監視にかかる機能を果たしております。
また、当社では、社外取締役3名(うち独立社外取締役2名)を選任し、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
当事業年度は14回の取締役会と1回の書面決議を実施いたしましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、14回の取締役会のうち、5回はweb会議システムを用いた方法で実施しております。
なお、取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は1年としております。
各取締役及び各監査役の氏名等につきましては、(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
(監査役会)
当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役が務めております。原則として月1回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は、内部監査部門や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。
各監査役の氏名等につきましては、(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください。
(任意の指名・報酬委員会)
当社の取締役会の任意の諮問機関として代表取締役社長及び社外取締役3名の委員から構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役会からの諮問を受けて、取締役等の選任・解任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。委員長は、代表取締役会長兼社長が務めております。
(内部監査室)
当社は社長直轄の組織として内部監査室(2名)を設置し、当社、国内及び主にアジアのグループ会社を対象に、社長により承認された内部監査計画にもとづき、内部監査及び内部統制監査を実施しており、業務活動全般に関して、業務の執行が適法、適正かつ合理的に行われているかを評価しております。内部監査の結果は、代表取締役及び監査役のほか、関連部署に直接報告されるとともに、取締役会及び経営会議においても報告されております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制図>
③ 企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。
イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となるコンプライアンス憲章の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持にあたる。
さらに、取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはその恐れがある場合、その旨を会社に通報できる内部者通報制度の適切な運用を図る。
ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の取扱いは、文書取扱規程に則り適切に保存及び管理を行う。
ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)リスクを評価し、リスク管理の徹底を図るためのリスク管理規程に則り経営リスクに関する管理を行う。
b)取締役会の他に、月1度の割合で開催される総括経営会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を全社的な視点で検討、評価し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実施できるリスク管理体制の構築及び運用を行う。
ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月1回の定例取締役会を開催するほか適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
b)経営理念ないしは重要指針を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき業績管理を行う。
c)日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に則った権限の委譲を行い、それぞれの局面において責任者が意思決定ルールに基づき業務を執行する。
ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図るとともにグループ経営理念に基づくコンプライアンス規程、リスク管理規程、海外・国内関係会社管理規程等に則って企業集団内での指揮、命令、意思疎通等の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。
ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会規程を遵守するとともに総括経営会議等の重要会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
b)当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の発生、法令、定款に違反する恐れのある事実などを知った場合は、ただちに監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。
c)当社及び当社グループ各社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない。
チ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
各種の重要な会議への出席とともに主要な決裁書その他重要な文書の閲覧等により、監査役がその権限を支障なく行使できる社内体制を確立する。また、取締役とも情報交換を行う等連携を図り、報告連絡体制を十分に機能させる。
リ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。
ル)反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と密接に連携し毅然とした姿勢で対応する。
2.リスク管理体制の整備の状況
事業等のリスクに記載の通り、当社グループの活動には国の内外に様々なリスク要因を伴っています。月に一度執行役員以上が一堂に会した総括経営会議を、本社で開催しております。この会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を各本部が全社的な視点で報告し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスク情報を収集したうえで、有効な対策を実施できる体制をとっております。
また、コンプライアンス憲章及びリスク管理規程を2005年10月に制定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条の第1項の責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担するものとする。」
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした事項
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
1.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2.中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
3.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
4.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。