有価証券報告書-第58期(令和2年2月21日-令和3年2月20日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社の役員の報酬等については、2016年5月17日開催の第53回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内(うち社外取締役30,000千円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、2008年5月16日開催の第45回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内とご承認いただいております。
また、取締役の報酬等については、2016年5月17日開催の第53回定時株主総会において、上記報酬限度額(年額300,000千円以内)とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対して年額50,000千円以内の範囲で株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることにつきご承認いただいておりましたが、2021年5月18日開催の第58回定時株主総会において、上記株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、これに代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入することにつき、ご承認いただいております。同制度は上記報酬限度額(年額300,000千円)とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対して年額50,000千円以内の範囲で金銭債権を支給し、当該金銭債権の支給を受けた取締役が同金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式を合計年50,000株以内で割り当てるものになります。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度の範囲内で決定しております。
取締役の個人別の報酬等については、当社は、役員・人事報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、2021年3月16日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針(以下「本報酬決定方針」という。)を決定し、同年4月5日開催の取締役会において改定(以下「本改定」という。)しております。本報酬決定方針の内容の概要は以下のとおりです。なお、監査役については、基本報酬である月例の固定金銭報酬のみ支給しており、その個人別の報酬等は監査役の協議により決定しております。
① 基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定金銭報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬(注)により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成する。
(注)本改定前は株式報酬型ストック・オプション
② 固定金銭報酬の額又はその決定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、総合的に勘案して決定する。また、社外取締役の基本報酬は、役割と独立性の観点から、その役割に応じて設定された固定金銭報酬のみとし、月例の金額を毎月支給する。
なお、当社は2008年5月16日開催の第45回定時株主総会において退職慰労金の打切り支給を決議しており、当該決議時点で在籍していた業務執行取締役に対しては、月例の固定金銭報酬に加えて、当該決議及び当社の退職慰労金支給規程にしたがって、退任後に退職慰労金を支払う。
③ 業績連動報酬に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためのインセンティブとして位置づけ、各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ROEを業績指標として、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。業績指標とその目標値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、見直しを行う。
④ 非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な業績と連動させて、持続的成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、金銭報酬との割合を適切に設定する。業務執行取締役は、取締役会決議に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする(注)。
(注)本改定前は以下のとおり。
非金銭報酬としての株式報酬型ストック・オプションは、中長期的な業績と連動させて、持続的成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、金銭報酬との割合を適切に設定し、配分原資を払込価格で除した個数を新株予約権として割り当てるものとする。
⑤ 固定金銭報酬、業績連動報酬又は非金銭報酬の割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて、具体的な割合については役員人事・報酬諮問委員会における検討を行う。
業務執行取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、役員人事・報酬諮問委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で業務執行取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬に関する業績指標の目標値が達成された場合には、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬:66.7:22.2:11.1とする。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定権限を委任する。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当業務の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとする。
非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で業務執行取締役の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定する(注)。
(注)本改定により追加。
ハ.役員人事・報酬諮問委員会に係る事項
当社はその構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証をおこない、適切と考えられる報酬水準を審議し、その結果をもとに取締役会に対し答申しております。
ニ.業績連動報酬に係る事項
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は上記ロ.⑤、業績連動報酬の額の決定方法は上記ロ.⑥記載のとおりです。
業績連動報酬は各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ROEを業績指標としておりますが、これらの指標を選択した理由は、企業価値の持続的な向上を図り株主利益に連動させるものとして、当期の業務執行の成果を統合的かつ客観的に示すものであると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ.役員区分ごとの報酬等
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません
2.上記には、2020年5月15日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
3.株式報酬型ストック・オプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。
4.上記の他、2008年5月16日開催の第45回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として、当事業年度中に退任した役員1名に対して役員退職慰労金を以下の通り支給しております。
・取締役1名 177,000千円
ロ.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
ハ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等
イ.決定権限の内容等
取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬としての賞与については、株主総会に承認された限度額である年額300,000千円以内(うち社外取締役30,000千円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)において、取締役会決議に基づきその具体的内容の決定権限を委任された代表取締役社長が決定します。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)の評価配分としております。代表取締役社長が適切に決定権限を行使できるよう、取締役会は、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとしております。また、譲渡制限付株式報酬については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で業務執行取締役の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決議するものとしております。
監査役の個人別の報酬については、監査役の協議により決定しております。
ロ.役員人事・報酬諮問委員会に係る事項
当社はその構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証をおこない、適切と考えられる報酬水準を審議し、その結果をもとに取締役会に対し答申しております。
ハ.当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会の活動内容
①取締役会のうち、役員報酬に係る事項を協議した回数:3回
②役員人事・報酬諮問委員会の開催回数:1回
③取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会で協議・審議された主な内容
取締役の基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)及び株式報酬型ストック・オプションの金額決定について
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社の役員の報酬等については、2016年5月17日開催の第53回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内(うち社外取締役30,000千円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、2008年5月16日開催の第45回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内とご承認いただいております。
また、取締役の報酬等については、2016年5月17日開催の第53回定時株主総会において、上記報酬限度額(年額300,000千円以内)とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対して年額50,000千円以内の範囲で株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることにつきご承認いただいておりましたが、2021年5月18日開催の第58回定時株主総会において、上記株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、これに代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入することにつき、ご承認いただいております。同制度は上記報酬限度額(年額300,000千円)とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対して年額50,000千円以内の範囲で金銭債権を支給し、当該金銭債権の支給を受けた取締役が同金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式を合計年50,000株以内で割り当てるものになります。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度の範囲内で決定しております。
取締役の個人別の報酬等については、当社は、役員・人事報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、2021年3月16日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針(以下「本報酬決定方針」という。)を決定し、同年4月5日開催の取締役会において改定(以下「本改定」という。)しております。本報酬決定方針の内容の概要は以下のとおりです。なお、監査役については、基本報酬である月例の固定金銭報酬のみ支給しており、その個人別の報酬等は監査役の協議により決定しております。
① 基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定金銭報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬(注)により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成する。
(注)本改定前は株式報酬型ストック・オプション
② 固定金銭報酬の額又はその決定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、総合的に勘案して決定する。また、社外取締役の基本報酬は、役割と独立性の観点から、その役割に応じて設定された固定金銭報酬のみとし、月例の金額を毎月支給する。
なお、当社は2008年5月16日開催の第45回定時株主総会において退職慰労金の打切り支給を決議しており、当該決議時点で在籍していた業務執行取締役に対しては、月例の固定金銭報酬に加えて、当該決議及び当社の退職慰労金支給規程にしたがって、退任後に退職慰労金を支払う。
③ 業績連動報酬に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためのインセンティブとして位置づけ、各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ROEを業績指標として、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。業績指標とその目標値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、見直しを行う。
④ 非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な業績と連動させて、持続的成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、金銭報酬との割合を適切に設定する。業務執行取締役は、取締役会決議に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする(注)。
(注)本改定前は以下のとおり。
非金銭報酬としての株式報酬型ストック・オプションは、中長期的な業績と連動させて、持続的成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、金銭報酬との割合を適切に設定し、配分原資を払込価格で除した個数を新株予約権として割り当てるものとする。
⑤ 固定金銭報酬、業績連動報酬又は非金銭報酬の割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて、具体的な割合については役員人事・報酬諮問委員会における検討を行う。
業務執行取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、役員人事・報酬諮問委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で業務執行取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬に関する業績指標の目標値が達成された場合には、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬:66.7:22.2:11.1とする。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定権限を委任する。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当業務の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとする。
非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で業務執行取締役の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定する(注)。
(注)本改定により追加。
ハ.役員人事・報酬諮問委員会に係る事項
当社はその構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証をおこない、適切と考えられる報酬水準を審議し、その結果をもとに取締役会に対し答申しております。
ニ.業績連動報酬に係る事項
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は上記ロ.⑤、業績連動報酬の額の決定方法は上記ロ.⑥記載のとおりです。
業績連動報酬は各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ROEを業績指標としておりますが、これらの指標を選択した理由は、企業価値の持続的な向上を図り株主利益に連動させるものとして、当期の業務執行の成果を統合的かつ客観的に示すものであると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ.役員区分ごとの報酬等
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬型ストック・オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 162,167 | 105,960 | 37,747 | 18,458 | 5 |
| 社外取締役 | 14,400 | 14,400 | - | - | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 9,300 | 9,300 | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 9,000 | 9,000 | - | - | 2 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません
2.上記には、2020年5月15日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
3.株式報酬型ストック・オプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。
4.上記の他、2008年5月16日開催の第45回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として、当事業年度中に退任した役員1名に対して役員退職慰労金を以下の通り支給しております。
・取締役1名 177,000千円
ロ.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
| 業績評価指標 | 目標 (2020年4月3日発表) | 実績 (2021年4月5日発表) |
| 売上高 | 22,000百万円 | 23,087百万円 |
| 営業利益 | 1,450百万円 | 1,892百万円 |
| 当期純利益 | 1,030百万円 | 1,620百万円 |
| ROE | 10% | 6.1% |
ハ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等
イ.決定権限の内容等
取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬としての賞与については、株主総会に承認された限度額である年額300,000千円以内(うち社外取締役30,000千円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)において、取締役会決議に基づきその具体的内容の決定権限を委任された代表取締役社長が決定します。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)の評価配分としております。代表取締役社長が適切に決定権限を行使できるよう、取締役会は、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとしております。また、譲渡制限付株式報酬については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で業務執行取締役の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決議するものとしております。
監査役の個人別の報酬については、監査役の協議により決定しております。
ロ.役員人事・報酬諮問委員会に係る事項
当社はその構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証をおこない、適切と考えられる報酬水準を審議し、その結果をもとに取締役会に対し答申しております。
ハ.当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会の活動内容
①取締役会のうち、役員報酬に係る事項を協議した回数:3回
②役員人事・報酬諮問委員会の開催回数:1回
③取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会で協議・審議された主な内容
取締役の基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)及び株式報酬型ストック・オプションの金額決定について
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
