有価証券報告書-第59期(令和3年2月21日-令和4年2月20日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等については、当社は、役員人事・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、2021年4月5日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針を決議しております。
ロ.取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
① 基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定金銭報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成する。
② 固定金銭報酬の額又はその決定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、総合的に勘案して決定する。また、社外取締役の基本報酬は、役割と独立性の観点から、その役割に応じて設定された固定金銭報酬のみとし、月例の金額を毎月支給する。
なお、当社は、2008年5月16日開催の第45回定時株主総会において退職慰労金の打切り支給を決議しており、当該決議時点で在籍していた業務執行取締役に対しては、月例の固定金銭報酬に加えて、当該決議及び当社の退職慰労金支給規程に従って、退任後に退職慰労金を支払う。
③ 業績連動報酬に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためのインセンティブとして位置づけ、各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ROEを業績指標として、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。業績指標とその目標値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、見直しを行う。
④ 非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な業績と連動させて、持続的成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、金銭報酬との割合を適切に設定する。業務執行取締役は、取締役会決議に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。
⑤ 固定金銭報酬、業績連動報酬又は非金銭報酬の割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて、具体的な割合については役員人事・報酬諮問委員会における検討を行う。
業務執行取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、役員人事・報酬諮問委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で業務執行取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬に関する業績指標の目標値が達成された場合には、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬は66.7:22.2:11.1とする。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定権限を委任する。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当業務の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)の評価分配とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとする。
非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で業務執行取締役の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定する。
ハ.業績連動報酬に係る事項
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は上記ロ.⑤、業績連動報酬の額の決定方法は上記ロ.⑥記載のとおりです。
業績連動報酬は、各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ROEを業績指標としておりますが、これらの指標を選択した理由は、企業価値の持続的な向上を図り株主利益に連動させるものとして、当期の業務執行の成果を統合的かつ客観的に示すものであると判断したためであります。
二.取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に沿うものであると
取締役会が判断した理由
取締役会は、取締役の個人別の報酬等(基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与))の内容の決定を、代表取締役社長梅林豊志に委任しております。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等(基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与))の内容については、代表取締役が、役員人事・報酬諮問委員会による審議及び取締役会に対する答申を最大限尊重して決定しており、また、取締役の個人別の報酬等(非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬)については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で業務執行取締役の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定していることから、取締役の個人別の報酬等の内容が、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ.監査役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
監査役の報酬等は、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬限度の範囲内で決定しております。監査役については、基本報酬である月例の固定金銭報酬のみを支給しており、その個人別の報酬は監査役の協議により決定することとしております。
ヘ.役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
取締役の報酬等の額は、2016年5月17日開催の第53回定時株主総会において、限度額を年額300百万円以内(うち社外取締役分年額30百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役は2名)です。
さらに、2021年5月18日開催の第58回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度として、取締役(社外取締役を除く。)に対して年額50百万円以内の範囲で金銭債権を支給し、当該金銭債権の支給を受けた取締役が同金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式を合計年50,000株以内で割り当てること、並びに当該普通株式の内容は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名です。
監査役の報酬等の額は、2008年5月16日開催の第45回定時株主総会において、限度額を年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ.役員区分ごとの報酬等
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません
2.非金銭報酬等として譲渡制限付株式(譲渡制限期間は取締役の任期期間とし、取締役の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する。)を付与しております。当該譲渡制限付株式の内容については「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ヘ.役員の報酬等に関する株主総会の決議内容」に記載のとおりです。また、当該譲渡制限付株式の交付状況は以下のとおりです。
ロ.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
ハ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称及びその権限の内容等
取締役の個人別の報酬等については、取締役会が、その構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、その答申を踏まえて、その内容に係る決定方針を決議しております。
ロ.取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長梅林豊志にその具体的内容の決定権限を委任しており、これに基づき、代表取締役社長は、取締役の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)の評価配分としております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
取締役会は、代表取締役社長に対して委任した当該権限が適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとしております。
ハ.役員人事・報酬諮問委員会に係る事項
当社はその構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証を行い、適切と考えられる報酬水準を審議し、その結果をもとに取締役会に対し答申しております。
二.当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会の活動内容
①取締役会のうち、役員報酬に係る事項を協議した回数:2回
②役員人事・報酬諮問委員会の開催回数:4回
③取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会で協議・審議された主な内容
取締役の基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)、役員人事について
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等については、当社は、役員人事・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、2021年4月5日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針を決議しております。
ロ.取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
① 基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定金銭報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成する。
② 固定金銭報酬の額又はその決定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、総合的に勘案して決定する。また、社外取締役の基本報酬は、役割と独立性の観点から、その役割に応じて設定された固定金銭報酬のみとし、月例の金額を毎月支給する。
なお、当社は、2008年5月16日開催の第45回定時株主総会において退職慰労金の打切り支給を決議しており、当該決議時点で在籍していた業務執行取締役に対しては、月例の固定金銭報酬に加えて、当該決議及び当社の退職慰労金支給規程に従って、退任後に退職慰労金を支払う。
③ 業績連動報酬に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためのインセンティブとして位置づけ、各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ROEを業績指標として、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。業績指標とその目標値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、見直しを行う。
④ 非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な業績と連動させて、持続的成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、金銭報酬との割合を適切に設定する。業務執行取締役は、取締役会決議に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。
⑤ 固定金銭報酬、業績連動報酬又は非金銭報酬の割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて、具体的な割合については役員人事・報酬諮問委員会における検討を行う。
業務執行取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、役員人事・報酬諮問委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で業務執行取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬に関する業績指標の目標値が達成された場合には、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬は66.7:22.2:11.1とする。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定権限を委任する。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当業務の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)の評価分配とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとする。
非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で業務執行取締役の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定する。
ハ.業績連動報酬に係る事項
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は上記ロ.⑤、業績連動報酬の額の決定方法は上記ロ.⑥記載のとおりです。
業績連動報酬は、各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ROEを業績指標としておりますが、これらの指標を選択した理由は、企業価値の持続的な向上を図り株主利益に連動させるものとして、当期の業務執行の成果を統合的かつ客観的に示すものであると判断したためであります。
二.取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に沿うものであると
取締役会が判断した理由
取締役会は、取締役の個人別の報酬等(基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与))の内容の決定を、代表取締役社長梅林豊志に委任しております。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等(基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与))の内容については、代表取締役が、役員人事・報酬諮問委員会による審議及び取締役会に対する答申を最大限尊重して決定しており、また、取締役の個人別の報酬等(非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬)については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で業務執行取締役の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定していることから、取締役の個人別の報酬等の内容が、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ.監査役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
監査役の報酬等は、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬限度の範囲内で決定しております。監査役については、基本報酬である月例の固定金銭報酬のみを支給しており、その個人別の報酬は監査役の協議により決定することとしております。
ヘ.役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
取締役の報酬等の額は、2016年5月17日開催の第53回定時株主総会において、限度額を年額300百万円以内(うち社外取締役分年額30百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役は2名)です。
さらに、2021年5月18日開催の第58回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度として、取締役(社外取締役を除く。)に対して年額50百万円以内の範囲で金銭債権を支給し、当該金銭債権の支給を受けた取締役が同金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式を合計年50,000株以内で割り当てること、並びに当該普通株式の内容は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名です。
監査役の報酬等の額は、2008年5月16日開催の第45回定時株主総会において、限度額を年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ.役員区分ごとの報酬等
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 170,338 | 85,499 | 70,823 | 14,015 | 4 |
| 社外取締役 | 16,200 | 16,200 | - | - | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 9,600 | 9,600 | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 9,600 | 9,600 | - | - | 2 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません
2.非金銭報酬等として譲渡制限付株式(譲渡制限期間は取締役の任期期間とし、取締役の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する。)を付与しております。当該譲渡制限付株式の内容については「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ヘ.役員の報酬等に関する株主総会の決議内容」に記載のとおりです。また、当該譲渡制限付株式の交付状況は以下のとおりです。
| 株式数 | 交付対象者数 | |
| 取締役(社外取締役を除く。) | 当社普通株式 12,600株 | 3名 |
ロ.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
| 業績評価指標 | 目標 (2021年4月5日発表) | 実績 (2022年4月5日発表) |
| 売上高 | 26,000百万円 | 23,580百万円 |
| 営業利益 | 2,200百万円 | 2,145百万円 |
| 当期純利益 | 1,530百万円 | 1,736百万円 |
| ROE | 10% | 6.1% |
ハ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称及びその権限の内容等
取締役の個人別の報酬等については、取締役会が、その構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、その答申を踏まえて、その内容に係る決定方針を決議しております。
ロ.取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長梅林豊志にその具体的内容の決定権限を委任しており、これに基づき、代表取締役社長は、取締役の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)の評価配分としております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
取締役会は、代表取締役社長に対して委任した当該権限が適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとしております。
ハ.役員人事・報酬諮問委員会に係る事項
当社はその構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証を行い、適切と考えられる報酬水準を審議し、その結果をもとに取締役会に対し答申しております。
二.当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会の活動内容
①取締役会のうち、役員報酬に係る事項を協議した回数:2回
②役員人事・報酬諮問委員会の開催回数:4回
③取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会で協議・審議された主な内容
取締役の基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬(賞与)、役員人事について
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
