有価証券報告書-第74期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2024年4月9日の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社サトーを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1) 吸収合併消滅会社の名称及びその事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 株式会社サトー
事業の内容 自動認識ソリューション事業
(2) 企業結合日
2025年4月1日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社サトーを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
当社は商号を変更し、株式会社サトーとします。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループは2011年10月に、グループ全体の収益力・成長力の強化、イノベーションの促進と次世代経営人財の育成、成長事業・新規事業への積極投資を目的として持株会社制に移行し、その体制のもと一定の成果が得られました。また、2024年3月に発表した2024年度から2028年度までの5ヵ年を期間とする中期経営計画において、安定的な利益成長を実現する収益基盤を確立するとともに、経営基盤の強化を掲げております。
この度、グループ事業の主要機能を有する株式会社サトーと本社機能の統合により、細分化された組織をシンプルな体制に変更し、責任・権限をより明確にすることで、組織完結の迅速な意思決定や経営資源の選択と集中が可能な体制を構築します。更には人的資本の有効活用、ガバナンスの強化を実現し、中期経営計画の達成をより確実なものとすることで、持続的な成長、そして変わりゆく社会から必要とされ続ける会社を目指してまいります。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(自己株式の消却)
当社は、2024年5月15日に開催された取締役会において会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の総数
1,285,300株(発行済株式総数に対する割合3.68%)
3.消却予定日
2024年6月28日
4.消却後の発行済株式総数(自己株式を含む)
発行済株式総数 33,635,942株
(役員報酬BIP信託に係る第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年5月27日に開催された取締役会において当社の取締役、執行役員および高度専門職(いずれも国内非居住者を除く。併せて「取締役等」という。)を対象とした株式報酬制度である「役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託」(以下、「BIP信託」)制度を継続することを決議しました。
また同日開催の取締役会において、本制度の継続に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことを決議し、2024年6月17日を期日として実行しました。
本自己株式処分は、本制度に対する金銭の追加拠出に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対し、第三者割当により自己株式を処分するものです。
処分の概要

(1)処分期日	2024年6月17日
(2)処分株式数	普通株式94,500株
(3)処分価額	1株につき2,100円
(4)処分価額の総額	198,450,000円
(5)処分方法	第三者割当による処分
(6)処分先	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)