訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/02/06 16:27
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提出理由
当会社は、2014年1月30日、当会社を株式交換完全親会社とし、株式会社日立メディコ(以下「日立メディコ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決定し、2014年2月6日、日立メディコとの間で、本株式交換に係る株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2013年9月30日現在)
(注)2013年11月14日から2013年12月19日まで当会社が実施した日立メディコ普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、発行済株式総数に占める当会社の持株数の割合は、本臨時報告書提出日現在、93.43%(小数点以下第3位を四捨五入)となっております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当会社は本臨時報告書提出日現在、日立メディコの発行済株式総数の93.43%(小数点以下第3位を四捨五入)に相当する36,941,083株を所有しています。
人的関係:2013年9月30日現在、日立メディコの取締役のうち2名が当会社の執行役を兼任しております。なお、当会社は日立メディコへ従業員を27名出向させております。
取引関係:当会社は、日立メディコとの間で、日立グループ・プーリング制度による資金の貸し付け及び借り入れを行う等の取引関係があります。また、日立メディコは当会社に属する病院に対し医療機器を販売するとともに、当会社に研究開発の一部を委託する等の取引関係があります。
(2) 本株式交換の目的
当会社は、2013年11月14日に提出した本公開買付けに係る公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)に記載のとおり、日立メディコの完全子会社化をめざして、本公開買付けを実施しました。その結果、本臨時報告書提出日現在、当会社は日立メディコの株式36,941,083株(日立メディコの発行済株式総数(39,540,000株)に占める所有割合で93.43%、総株主等の議決権の数に占める割合で94.44%(注1))を所有しております。
本公開買付届出書に記載のとおり、当会社は、日立メディコを当会社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、当会社が日立メディコの発行済株式の全て(日立メディコが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当会社は、本公開買付け後に、日立メディコとの間で、本株式交換を行うことにより、当会社が日立メディコの発行済株式の全て(当会社が所有する日立メディコの株式を除きます。)を取得することを企図しておりました。ただし、本公開買付けの決済後の基準日時点(日立メディコは2013年12月31日を基準日に設定しました。)の日立メディコにおける米国人株主の所有割合(注2)が10%を超え、本株式交換の実施により当会社に米国1933 年証券法(Securities Act of 1933。以下「米国1933年証券法」といいます。)に基づく登録届出書(以下「本登録届出書」といいます。)の提出が必要になる場合、当会社は、本株式交換の方法に代えて、本登録届出書の提出が不要である別の方法により、日立メディコを完全子会社とすることを企図しておりました。
そして、上記のとおり、本公開買付けにより、当会社は日立メディコの発行済株式の全て(日立メディコが所有する自己株式を除きます。)を取得できず、また、本公開買付けの決済後の基準日である2013年12月31日時点の日立メディコにおける米国人株主の所有割合が10%を超えていないことが確認できたことから、当会社及び日立メディコは、この度、株式交換の方法により、日立メディコを当会社の完全子会社とすることとしました。
(注1)当会社の所有する日立メディコの株式に係る議決権の数36,941個が、日立メディコの総株主等の議決権の数39,116個に占める割合として算出しています。また、日立メディコの総株主等の議決権の数は、本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数39,540,000株から、同日現在日立メディコが所有する自己株式423,075株を除いた39,116,925株に係る議決権の数としています。なお、小数点以下第3位を四捨五入しています。
(注2)米国人株主の所有割合は、米国1933年証券法に従い算定されますが、概要、米国人株主が所有する日立メディコの株式数を、日立メディコの発行済株式総数から当会社及び日立グループが所有する日立メディコ株式並びに日立メディコが所有する自己株式を控除した数で除した割合となります。
当会社並びに当会社の子会社及び関連会社からなる日立グループは、情報・通信システム、電力システム、社会・産業システム、電子装置・システム、建設機械、高機能材料、オートモティブシステム、デジタルメディア・民生機器、その他(物流・サービス他)、金融サービスのセグメントに亘って、製品の開発、生産及び販売からサービスの提供に至るまで幅広い事業活動を展開しています。
当会社は、2013年5月に「日立は、社会が直面する課題にイノベーションで応えます。優れたチームワークとグローバル市場での豊富な経験によって、活気あふれる世界をめざします。」という日立グループのあるべき姿を示した「日立グループ・ビジョン」を策定し、公表しました。そして、このビジョンの実現に向けたアクション・プランとして2013年5月に策定・公表した「2015中期経営計画」において、「社会・お客様が抱える課題を共に見出し、“One Hitachi”で解決」すること及び「プロダクト、サービス、IT(クラウド)を組み合わせたソリューションによりイノベーションを実現」することを内容とする「社会イノベーション事業」を展開することとしています。
ヘルスケア分野は、先進国における人口の高齢化や新興国等における医療水準向上など様々な対応すべき課題が存在する分野であるとともに、今後の市場としての成長が見込まれる分野であり、日立グループが「社会イノベーション事業」を展開していくべき重要な分野であると考えます。このような認識のもと、2013年10月にはグループ全体のヘルスケア分野における事業戦略の立案を目的として、ヘルスケア事業戦略本部を新設しました。
当会社は、今後、日立グループとしてヘルスケア分野における「社会イノベーション事業」を推進していくため、健診・疾病予防、検査・診断・治療などの分野において、病院や医療従事者が提供する医療関連サービスの質及び量を向上させるために必要なソリューションを提供するという基本的方向性の下、以下の分野を注力成長分野として事業強化することを検討しております。
(ⅰ)既存の画像診断機器を中心とした医療機器及び情報通信技術(ICT)をベースとして疾病 別対応医療機器の販売を強化すること。
(ⅱ)病院・医療従事者に対して統合的な医療ソリューションを提供できるシステムインテグレーター、コンサルタントとして、診断にとどまらず、予防、治療、予後に関わるサービスの連携を促進すること。
(ⅲ)病院の経営課題(運営、調達等の効率化)に資するソリューション・サービスを提供すること。
当会社は、これらの事業強化を実施するためには、ヘルスケア分野において日立グループでの顧客対応を一元化し、顧客と密接した事業展開ができる体制を早急に構築する必要があると考えているところ、日立メディコは、国内外の病院を中心とする医療関係のマーケットにおいて、営業・マーケティングなどを通じて顧客ネットワークを着実に築いています。そこで、当会社は、日立メディコの有するネットワークを核としてグループ内の顧客対応を一元化することが、日立グループのヘルスケア分野における「社会イノベーション事業」の推進に資すると考えております。
一方、日立メディコは、診断用超音波装置、MRイメージング装置、診断用X線装置、X線CT装置を中心とした画像診断機器の研究開発、設計、製造、販売、保守サービスを一貫して手掛ける医療機器メーカーであり、日立グループのヘルスケア分野の中核を担う企業であります。
日立メディコは、当会社の関連会社として、1949年に設立され、その後、1951年に当会社の完全子会社となりましたが、資金調達力の強化、会社の対外的信用力の増大、知名度の向上及び内部組織の整備促進等の経営体質の強化等を目的として、1991年11月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、その後、1996年9月に東京証券取引所市場第一部に上場しております。なお、日立メディコは1991年11月の上場以降現在まで当会社の連結子会社であります。
世界の医療機器市場は、現在、着実な成長を遂げており、今後も拡大が見込まれています。しかしながら、市場における企業間競争は熾烈を極め、日立メディコの競合企業である世界的な総合医療機器メーカーは、近年のM&Aによる業容拡大もあり、事業規模、資金力等において日立メディコを大きく上回っています。かかる状況にあって、日立メディコが展開する画像診断機器は、先進国での販売に一定の成果が見られるものの、新興国開拓や、ITや治療機器などの周辺領域との融合等、事業の成長のためのさらなる施策が求められています。
日立メディコは、これに対応すべく、①医療機器事業に係る損益を改善し、高収益企業体質を構築していくこと、②グローバルシフトを加速し、海外での医療機器の販売を促進すること等の取り組みを行ってまいりました。今後におきましても、収益性の改善に引き続き注力する必要があり、また、日立メディコの中期経営計画の目標年度である2015年度に、海外売上高比率を2012年度の35%から、当該中期経営計画において目標として記載されている45%まで伸長させるためには、M&A等を含めた一層の事業強化が必要です。
このような中、当会社と日立メディコは、2013年10月上旬頃の当会社からの提案を契機に、当会社は、当会社及び日立メディコから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、日立メディコは、当会社及び日立メディコから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任のうえ、両社の企業価値を一層向上させることを目的とした諸施策について複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、当会社は、当会社が日立メディコを完全子会社とすることで、より安定した資本関係を構築し、当会社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業と一体化した事業運営を行うことが、日立メディコ、ひいては日立グループの企業価値を向上させるために有益であるとの結論に至り、当会社が日立メディコを完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することとしました。
日立メディコの完全子会社化により、日立メディコと日立グループ内のヘルスケア関連事業との間には、様々な連携の実施が可能になると考えられます。販売投資及び研究開発投資においては、日立メディコが当会社の完全子会社になることにより、上記のとおり企業間競争が熾烈を極め、また、事業規模、資金力等において日立メディコを大幅に上回る競合企業が存在する世界の医療機器市場において重要となる、日立メディコと当会社が一体となってのより大規模な戦略投資や迅速な意思決定が可能となります。また、日立メディコが当会社の完全子会社になることにより、日立メディコと当会社との間でヘルスケア事業のリソース(人財、資金、ノウハウなど)を共有化し、柔軟かつ戦略的な事業運営を図ることができます。具体的には、以下のとおりです。
(ⅰ)両社のヘルスケア関連事業において、開発、営業・マーケティングなどの顧客対応を一元化するとともに、日立グループのヘルスケア分野の中核を担う医療機器メーカーである日立メディコのプロダクトを日立グループ内のヘルスケア関連事業と組み合わせることで、「プロダクト、サービス、IT(クラウド)を組み合わせたソリューションによりイノベーションを実現」することを内容とする「社会イノベーション事業」をヘルスケア分野で推進していくことが可能となります。例えば、放射線治療領域において、従来は日立メディコにおいては日立メディコが販売するX線治療機器を、当会社においては当会社が販売する粒子線治療機器を顧客に対して提案していたのに対し、顧客対応の一元化を図ることにより、顧客のニーズに応じ最適な治療機器を提案することができる等のソリューション提案力の強化が見込まれます。
(ⅱ)日立メディコにとっては、当会社の研究所との一層の連携による研究開発力の強化、日立グループの調達力をさらに活用したコスト競争力の強化に加え、海外で日立グループとして提供する病院向けのサービスやファイナンスとの連携による日立メディコの画像診断機器の販売拡大や当会社の現地法人を活用した新興国における販売拠点の拡充が見込まれます。また、日立メディコが競合企業に伍していくための投資実行力も強化されると考えます。さらに、日立メディコにとっては、当会社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業と一体となって事業展開を行うことにより、ITや治療機器などの周辺領域との融合(例えば、日立メディコの医療情報システムや画像診断機器と、画像を蓄積管理する当会社のストレージシステムやクラウドサービスとの連携や、日立メディコの画像診断機器と、当会社が事業展開する粒子線治療装置との組合せによる診断・治療が一体となったシステムの提供等)という課題を早期に解決することが可能となります。
当会社は、日立メディコの完全子会社化後に、日立メディコの事業と当会社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業を一体として運営するとともに、最適な事業戦略を策定、実行していく予定です。その具体的な方法については、今後検討してまいりますが、その際、当会社は、日立メディコの事業の特性や運営・体制の優れた点を十分に活かした経営に留意の上、日立メディコの事業の強化を図っていきます。なお、当会社は、2014年4月1日付で、日立グループのヘルスケア事業体制を再編・統合し、ヘルスケアグループ及びヘルスケア社を新設することを決定しております。
また、日立メディコは、2014年4月1日付での代表執行役 執行役社長の交代を決定しておりますが、当会社は、完全子会社化後の日立メディコの経営体制について、基本的に現状の経営体制を尊重する方針です。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
2014年2月6日に締結した株式交換契約に基づき、当会社は、2014年3月1日を効力発生日として、本株式交換により当会社が日立メディコの発行済株式(ただし、当会社が所有する日立メディコの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の日立メディコの株主の皆様(ただし、当会社を除きます。)に対し、その所有する日立メディコの株式に代わり、その所有する日立メディコの株式の数の合計に2.187を乗じた数の当会社の株式を交付します。当会社の交付する株式は、全てその自己株式(今後取得する自己の株式を含みます。)にて対応する予定です。これにより、日立メディコは当会社の完全子会社となります。
なお、本株式交換は、当会社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、日立メディコについては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、各社とも株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
日立メディコの株式1株に対して、当会社の株式2.187株を割当交付します。ただし、当会社が基準時において所有する日立メディコの株式(なお、本書提出日現在当会社が所有する日立メディコの株式は36,941,083株です。)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。また、本株式交換により当会社が交付する株式数は、普通株式4,758,566株となる予定であり、全てその自己株式(今後取得する自己の株式を含みます。)にて対応する予定です。
なお、日立メディコは、基準時までに所有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時をもって消却することを、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する日立メディコの取締役会において決議する予定で、上記の普通株式の数(4,758,566株)はかかる消却が行われることを前提とした数です。また、上記の普通株式の数(4,758,566株)は、日立メディコの自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。
本株式交換により交付されるべき当会社の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当会社は、当該端数の交付を受けることとなる日立メディコの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付します。
③その他の株式交換契約の内容
当会社が日立メディコとの間で、2014年2月6日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社日立製作所(以下「甲」という。)と株式会社日立メディコ(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社日立製作所
住所:東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社日立メディコ
住所:東京都千代田区外神田四丁目14番1号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲が、本株式交換に際して、乙の各株主(但し、甲を除く。)に対して交付するその有する乙の普通株式に代わる甲の普通株式の合計数は、以下のとおりとする。
乙が、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)において発行している普通株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の数の合計に2.187を乗じた数
2.甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の各株主(但し、甲を除く。)に対し、以下の割合にて甲の普通株式を割り当てる。
乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2.187株
3.前項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)資本金の額 金0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2014年3月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、臨時株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う。
第7条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
2.前項に拘らず、乙は、法令等に従い、基準時までに有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)を基準時をもって消却するものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び株式交換の中止)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、(i)第6条第1項但書に定める甲の臨時株主総会において、効力発生日の前日までに本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が受けられないとき(会社法第796条第4項の規定に従い本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。)、(ii)前条に基づき本株式交換が中止されたとき、又は(iii)本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙別途協議の上これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2014年2月6日
甲:東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
株式会社日立製作所
執行役社長 中 西 宏 明
乙:東京都千代田区外神田四丁目14番1号
株式会社日立メディコ
執行役社長 北 野 昌 宏
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当会社と日立メディコは、2013年10月上旬頃の当会社からの提案を契機に、当会社は、当会社及び日立メディコから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、日立メディコは、当会社及び日立メディコから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任のうえ、両社の企業価値を一層向上させることを目的とした諸施策について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、当会社は、当会社が日立メディコを完全子会社とすることで、より安定した資本関係を構築し、当会社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業と一体化した事業運営を行うことが、日立メディコ、ひいては日立グループの企業価値を向上させるために有益であるとの結論に至り、当会社が日立メディコを完全子会社とすることを目的として、2013年11月14日から2013年12月19日まで、日立メディコの発行済株式の全て(ただし、当会社が所有する日立メディコ株式及び日立メディコが所有する自己株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施しました。
また、当会社は、本公開買付けの決済後の基準日時点(日立メディコは2013年12月31日を基準日に設定しました。)の日立メディコにおける米国人株主の所有割合(注)が10%を超えていないことが確認できた場合には、本株式交換の方法により日立メディコを完全子会社化することを企図しており、その際には、本株式交換により日立メディコの株主の皆様が受け取る対価(当会社の株式。ただし、当会社の1株未満の端数を割り当てられた場合は、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当該端数部分に応じた金銭の交付となります。)を決定するに際しての日立メディコの株式の評価は、本公開買付けの日立メディコの株式の買付価格(1株につき、金1,800円)と同一の価格にすることとしておりました。
(注)米国人株主の所有割合は、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)に従い算定されますが、概要、米国人株主が所有する日立メディコの株式数を、日立メディコの発行済株式総数から当会社及び日立グループが所有する日立メディコ株式並びに日立メディコが所有する自己株式を控除した数で除した割合となります。)
そして、当該基準日時点の日立メディコにおける米国人株主の所有割合が10%を超えていないことが確認できたことから、当会社及び日立メディコは、本株式交換の方法により当会社が日立メディコを完全子会社化することを決定しました。
当会社及び日立メディコは、日立メディコの株式の評価については本公開買付けの日立メディコの株式の買付価格と同一の価格としつつ、本株式交換に係る割当比率等について、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた本株式交換に係る株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本公開買付けの諸条件及び結果並びに当会社の株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。
その結果、当会社は、第三者算定機関である野村證券から2014年2月6日付で受領した株式交換比率算定書、当会社及び日立メディコと利害関係を有しないリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に検討した結果、上記「(3)②株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率は妥当であり、当会社及び日立メディコの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記「(3)②株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。なお、当会社は、上記「(3)②株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率を算出するに際し、当会社の普通株式の評価については、本株式交換契約締結の前営業日である2014年2月5日を基準日として、基準日終値、基準日までの直近1週間、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値をそれぞれ参照し、日立メディコの普通株式の評価については、本公開買付けに応募した日立メディコの株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性を確保する観点等から、本公開買付けにおける公開買付価格(1株につき、金1,800円)と同一の価格とすることが妥当であると判断しました。
他方、日立メディコは、第三者算定機関である大和証券から2014年2月5日付で受領した株式交換比率算定書、当会社及び日立メディコと利害関係を有しないリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、同事務所から2014年2月5日付で受領した本株式交換は日立メディコの少数株主の皆様にとって不利益なものであるとは認められない旨を内容とする意見書その他の関連資料並びに本公開買付けに応募した日立メディコの株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性の要請等を踏まえ、当会社による日立メディコの完全子会社化を目的とした本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討した結果、上記「(3)②株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率は大和証券の2014年2月5日付株式交換比率算定書に照らして合理的な水準であることから、日立メディコの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、上記「(3)②株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。
なお、上述の第三者算定機関が提出した株式交換比率の算定結果は、いずれも本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
また、株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
②算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び上場会社との関係
野村證券及び大和証券はいずれも、当会社及び日立メディコから独立しており、当会社及び日立メディコの関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当会社及び日立メディコがそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当会社は野村證券を、日立メディコは大和証券を、それぞれの第三者算定機関として選任しました。
野村證券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、当会社については、当会社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2014年2月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日までの直近1週間、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を採用して算定を行いました。
日立メディコについては、日立メディコが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2014年2月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日までの直近1週間、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を、また、日立メディコには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
なお、当会社の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当会社、日立メディコ及びそれらの関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2014年2月5日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当会社及び日立メディコの財務予測については、当会社及び日立メディコにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、DCF法の前提とした日立メディコの事業計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれております。これは主として、中国及び米国等の海外市場における販売拡大による増収増益を見込んでいるためです。
一方、大和証券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、当会社については、当会社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2014年2月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2014年1月6日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、2013年11月6日から基準日までの直近3ヶ月間及び2013年8月6日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価)を採用して算定を行いました。
また、日立メディコについては、本公開買付けにおける買付価格を算定した時点以降に株式価値に重要な影響を与える事象は発生していないことから、本公開買付けにおける買付価格(1株につき、金1,800円)をその株式価値として採用して算定を行いました。
上記の評価に基づく、当会社の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果(株式交換比率の算定結果)は、2.187から2.576と算定されております。
大和証券は、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2014年2月5日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日立メディコ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 |
| 代表者の氏名 | 執行役社長 北野 昌宏 |
| 資本金の額(2013年3月31日現在) | 13,884百万円 |
| 純資産の額(2013年3月31日現在) | (連結)75,030百万円 (単体)51,673百万円 |
| 総資産の額(2013年3月31日現在) | (連結)158,028百万円 (単体)111,626百万円 |
| 事業の内容 | 医療機器、医療情報システム、汎用分析装置及び医用分析装置の開発、製造、販売及び据付、保守サービス等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
| 2011年3月期 | 2012年3月期 | 2013年3月期 | |
| 売上高 | 122,929 | 166,237 | 159,659 |
| 営業利益 | 2,798 | 4,271 | 1,068 |
| 経常利益 | 2,804 | 3,114 | 2,356 |
| 当期純利益 | 10,500 | 1,382 | 252 |
(単体)
(単位:百万円)
| 2011年3月期 | 2012年3月期 | 2013年3月期 | |
| 売上高 | 84,395 | 85,520 | 87,207 |
| 営業利益 (営業損失) | 109 | △2,554 | △4,428 |
| 経常利益 (経常損失) | 151 | △2,519 | △3,579 |
| 当期純利益 (当期純損失) | 172 | △2,484 | △3,586 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2013年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 持株数の割合(%) |
| 株式会社日立製作所 | 61.70 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 4.25 |
| クレディ・スイス・セキュリティーズ(ヨーロッパ)リミテッド ピービー オムニバス クライアント アカウント (常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社) | 2.38 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1.99 |
| ゴールドマンサックスインターナショナル (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 1.67 |
(注)2013年11月14日から2013年12月19日まで当会社が実施した日立メディコ普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、発行済株式総数に占める当会社の持株数の割合は、本臨時報告書提出日現在、93.43%(小数点以下第3位を四捨五入)となっております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当会社は本臨時報告書提出日現在、日立メディコの発行済株式総数の93.43%(小数点以下第3位を四捨五入)に相当する36,941,083株を所有しています。
人的関係:2013年9月30日現在、日立メディコの取締役のうち2名が当会社の執行役を兼任しております。なお、当会社は日立メディコへ従業員を27名出向させております。
取引関係:当会社は、日立メディコとの間で、日立グループ・プーリング制度による資金の貸し付け及び借り入れを行う等の取引関係があります。また、日立メディコは当会社に属する病院に対し医療機器を販売するとともに、当会社に研究開発の一部を委託する等の取引関係があります。
(2) 本株式交換の目的
当会社は、2013年11月14日に提出した本公開買付けに係る公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)に記載のとおり、日立メディコの完全子会社化をめざして、本公開買付けを実施しました。その結果、本臨時報告書提出日現在、当会社は日立メディコの株式36,941,083株(日立メディコの発行済株式総数(39,540,000株)に占める所有割合で93.43%、総株主等の議決権の数に占める割合で94.44%(注1))を所有しております。
本公開買付届出書に記載のとおり、当会社は、日立メディコを当会社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、当会社が日立メディコの発行済株式の全て(日立メディコが所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当会社は、本公開買付け後に、日立メディコとの間で、本株式交換を行うことにより、当会社が日立メディコの発行済株式の全て(当会社が所有する日立メディコの株式を除きます。)を取得することを企図しておりました。ただし、本公開買付けの決済後の基準日時点(日立メディコは2013年12月31日を基準日に設定しました。)の日立メディコにおける米国人株主の所有割合(注2)が10%を超え、本株式交換の実施により当会社に米国1933 年証券法(Securities Act of 1933。以下「米国1933年証券法」といいます。)に基づく登録届出書(以下「本登録届出書」といいます。)の提出が必要になる場合、当会社は、本株式交換の方法に代えて、本登録届出書の提出が不要である別の方法により、日立メディコを完全子会社とすることを企図しておりました。
そして、上記のとおり、本公開買付けにより、当会社は日立メディコの発行済株式の全て(日立メディコが所有する自己株式を除きます。)を取得できず、また、本公開買付けの決済後の基準日である2013年12月31日時点の日立メディコにおける米国人株主の所有割合が10%を超えていないことが確認できたことから、当会社及び日立メディコは、この度、株式交換の方法により、日立メディコを当会社の完全子会社とすることとしました。
(注1)当会社の所有する日立メディコの株式に係る議決権の数36,941個が、日立メディコの総株主等の議決権の数39,116個に占める割合として算出しています。また、日立メディコの総株主等の議決権の数は、本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数39,540,000株から、同日現在日立メディコが所有する自己株式423,075株を除いた39,116,925株に係る議決権の数としています。なお、小数点以下第3位を四捨五入しています。
(注2)米国人株主の所有割合は、米国1933年証券法に従い算定されますが、概要、米国人株主が所有する日立メディコの株式数を、日立メディコの発行済株式総数から当会社及び日立グループが所有する日立メディコ株式並びに日立メディコが所有する自己株式を控除した数で除した割合となります。
当会社並びに当会社の子会社及び関連会社からなる日立グループは、情報・通信システム、電力システム、社会・産業システム、電子装置・システム、建設機械、高機能材料、オートモティブシステム、デジタルメディア・民生機器、その他(物流・サービス他)、金融サービスのセグメントに亘って、製品の開発、生産及び販売からサービスの提供に至るまで幅広い事業活動を展開しています。
当会社は、2013年5月に「日立は、社会が直面する課題にイノベーションで応えます。優れたチームワークとグローバル市場での豊富な経験によって、活気あふれる世界をめざします。」という日立グループのあるべき姿を示した「日立グループ・ビジョン」を策定し、公表しました。そして、このビジョンの実現に向けたアクション・プランとして2013年5月に策定・公表した「2015中期経営計画」において、「社会・お客様が抱える課題を共に見出し、“One Hitachi”で解決」すること及び「プロダクト、サービス、IT(クラウド)を組み合わせたソリューションによりイノベーションを実現」することを内容とする「社会イノベーション事業」を展開することとしています。
ヘルスケア分野は、先進国における人口の高齢化や新興国等における医療水準向上など様々な対応すべき課題が存在する分野であるとともに、今後の市場としての成長が見込まれる分野であり、日立グループが「社会イノベーション事業」を展開していくべき重要な分野であると考えます。このような認識のもと、2013年10月にはグループ全体のヘルスケア分野における事業戦略の立案を目的として、ヘルスケア事業戦略本部を新設しました。
当会社は、今後、日立グループとしてヘルスケア分野における「社会イノベーション事業」を推進していくため、健診・疾病予防、検査・診断・治療などの分野において、病院や医療従事者が提供する医療関連サービスの質及び量を向上させるために必要なソリューションを提供するという基本的方向性の下、以下の分野を注力成長分野として事業強化することを検討しております。
(ⅰ)既存の画像診断機器を中心とした医療機器及び情報通信技術(ICT)をベースとして疾病 別対応医療機器の販売を強化すること。
(ⅱ)病院・医療従事者に対して統合的な医療ソリューションを提供できるシステムインテグレーター、コンサルタントとして、診断にとどまらず、予防、治療、予後に関わるサービスの連携を促進すること。
(ⅲ)病院の経営課題(運営、調達等の効率化)に資するソリューション・サービスを提供すること。
当会社は、これらの事業強化を実施するためには、ヘルスケア分野において日立グループでの顧客対応を一元化し、顧客と密接した事業展開ができる体制を早急に構築する必要があると考えているところ、日立メディコは、国内外の病院を中心とする医療関係のマーケットにおいて、営業・マーケティングなどを通じて顧客ネットワークを着実に築いています。そこで、当会社は、日立メディコの有するネットワークを核としてグループ内の顧客対応を一元化することが、日立グループのヘルスケア分野における「社会イノベーション事業」の推進に資すると考えております。
一方、日立メディコは、診断用超音波装置、MRイメージング装置、診断用X線装置、X線CT装置を中心とした画像診断機器の研究開発、設計、製造、販売、保守サービスを一貫して手掛ける医療機器メーカーであり、日立グループのヘルスケア分野の中核を担う企業であります。
日立メディコは、当会社の関連会社として、1949年に設立され、その後、1951年に当会社の完全子会社となりましたが、資金調達力の強化、会社の対外的信用力の増大、知名度の向上及び内部組織の整備促進等の経営体質の強化等を目的として、1991年11月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、その後、1996年9月に東京証券取引所市場第一部に上場しております。なお、日立メディコは1991年11月の上場以降現在まで当会社の連結子会社であります。
世界の医療機器市場は、現在、着実な成長を遂げており、今後も拡大が見込まれています。しかしながら、市場における企業間競争は熾烈を極め、日立メディコの競合企業である世界的な総合医療機器メーカーは、近年のM&Aによる業容拡大もあり、事業規模、資金力等において日立メディコを大きく上回っています。かかる状況にあって、日立メディコが展開する画像診断機器は、先進国での販売に一定の成果が見られるものの、新興国開拓や、ITや治療機器などの周辺領域との融合等、事業の成長のためのさらなる施策が求められています。
日立メディコは、これに対応すべく、①医療機器事業に係る損益を改善し、高収益企業体質を構築していくこと、②グローバルシフトを加速し、海外での医療機器の販売を促進すること等の取り組みを行ってまいりました。今後におきましても、収益性の改善に引き続き注力する必要があり、また、日立メディコの中期経営計画の目標年度である2015年度に、海外売上高比率を2012年度の35%から、当該中期経営計画において目標として記載されている45%まで伸長させるためには、M&A等を含めた一層の事業強化が必要です。
このような中、当会社と日立メディコは、2013年10月上旬頃の当会社からの提案を契機に、当会社は、当会社及び日立メディコから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、日立メディコは、当会社及び日立メディコから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任のうえ、両社の企業価値を一層向上させることを目的とした諸施策について複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、当会社は、当会社が日立メディコを完全子会社とすることで、より安定した資本関係を構築し、当会社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業と一体化した事業運営を行うことが、日立メディコ、ひいては日立グループの企業価値を向上させるために有益であるとの結論に至り、当会社が日立メディコを完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することとしました。
日立メディコの完全子会社化により、日立メディコと日立グループ内のヘルスケア関連事業との間には、様々な連携の実施が可能になると考えられます。販売投資及び研究開発投資においては、日立メディコが当会社の完全子会社になることにより、上記のとおり企業間競争が熾烈を極め、また、事業規模、資金力等において日立メディコを大幅に上回る競合企業が存在する世界の医療機器市場において重要となる、日立メディコと当会社が一体となってのより大規模な戦略投資や迅速な意思決定が可能となります。また、日立メディコが当会社の完全子会社になることにより、日立メディコと当会社との間でヘルスケア事業のリソース(人財、資金、ノウハウなど)を共有化し、柔軟かつ戦略的な事業運営を図ることができます。具体的には、以下のとおりです。
(ⅰ)両社のヘルスケア関連事業において、開発、営業・マーケティングなどの顧客対応を一元化するとともに、日立グループのヘルスケア分野の中核を担う医療機器メーカーである日立メディコのプロダクトを日立グループ内のヘルスケア関連事業と組み合わせることで、「プロダクト、サービス、IT(クラウド)を組み合わせたソリューションによりイノベーションを実現」することを内容とする「社会イノベーション事業」をヘルスケア分野で推進していくことが可能となります。例えば、放射線治療領域において、従来は日立メディコにおいては日立メディコが販売するX線治療機器を、当会社においては当会社が販売する粒子線治療機器を顧客に対して提案していたのに対し、顧客対応の一元化を図ることにより、顧客のニーズに応じ最適な治療機器を提案することができる等のソリューション提案力の強化が見込まれます。
(ⅱ)日立メディコにとっては、当会社の研究所との一層の連携による研究開発力の強化、日立グループの調達力をさらに活用したコスト競争力の強化に加え、海外で日立グループとして提供する病院向けのサービスやファイナンスとの連携による日立メディコの画像診断機器の販売拡大や当会社の現地法人を活用した新興国における販売拠点の拡充が見込まれます。また、日立メディコが競合企業に伍していくための投資実行力も強化されると考えます。さらに、日立メディコにとっては、当会社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業と一体となって事業展開を行うことにより、ITや治療機器などの周辺領域との融合(例えば、日立メディコの医療情報システムや画像診断機器と、画像を蓄積管理する当会社のストレージシステムやクラウドサービスとの連携や、日立メディコの画像診断機器と、当会社が事業展開する粒子線治療装置との組合せによる診断・治療が一体となったシステムの提供等)という課題を早期に解決することが可能となります。
当会社は、日立メディコの完全子会社化後に、日立メディコの事業と当会社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業を一体として運営するとともに、最適な事業戦略を策定、実行していく予定です。その具体的な方法については、今後検討してまいりますが、その際、当会社は、日立メディコの事業の特性や運営・体制の優れた点を十分に活かした経営に留意の上、日立メディコの事業の強化を図っていきます。なお、当会社は、2014年4月1日付で、日立グループのヘルスケア事業体制を再編・統合し、ヘルスケアグループ及びヘルスケア社を新設することを決定しております。
また、日立メディコは、2014年4月1日付での代表執行役 執行役社長の交代を決定しておりますが、当会社は、完全子会社化後の日立メディコの経営体制について、基本的に現状の経営体制を尊重する方針です。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
2014年2月6日に締結した株式交換契約に基づき、当会社は、2014年3月1日を効力発生日として、本株式交換により当会社が日立メディコの発行済株式(ただし、当会社が所有する日立メディコの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の日立メディコの株主の皆様(ただし、当会社を除きます。)に対し、その所有する日立メディコの株式に代わり、その所有する日立メディコの株式の数の合計に2.187を乗じた数の当会社の株式を交付します。当会社の交付する株式は、全てその自己株式(今後取得する自己の株式を含みます。)にて対応する予定です。これにより、日立メディコは当会社の完全子会社となります。
なお、本株式交換は、当会社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、日立メディコについては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、各社とも株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
日立メディコの株式1株に対して、当会社の株式2.187株を割当交付します。ただし、当会社が基準時において所有する日立メディコの株式(なお、本書提出日現在当会社が所有する日立メディコの株式は36,941,083株です。)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。また、本株式交換により当会社が交付する株式数は、普通株式4,758,566株となる予定であり、全てその自己株式(今後取得する自己の株式を含みます。)にて対応する予定です。
なお、日立メディコは、基準時までに所有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時をもって消却することを、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する日立メディコの取締役会において決議する予定で、上記の普通株式の数(4,758,566株)はかかる消却が行われることを前提とした数です。また、上記の普通株式の数(4,758,566株)は、日立メディコの自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。
本株式交換により交付されるべき当会社の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当会社は、当該端数の交付を受けることとなる日立メディコの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付します。
③その他の株式交換契約の内容
当会社が日立メディコとの間で、2014年2月6日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社日立製作所(以下「甲」という。)と株式会社日立メディコ(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社日立製作所
住所:東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社日立メディコ
住所:東京都千代田区外神田四丁目14番1号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲が、本株式交換に際して、乙の各株主(但し、甲を除く。)に対して交付するその有する乙の普通株式に代わる甲の普通株式の合計数は、以下のとおりとする。
乙が、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)において発行している普通株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の数の合計に2.187を乗じた数
2.甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の各株主(但し、甲を除く。)に対し、以下の割合にて甲の普通株式を割り当てる。
乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2.187株
3.前項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)資本金の額 金0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2014年3月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、臨時株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う。
第7条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
2.前項に拘らず、乙は、法令等に従い、基準時までに有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)を基準時をもって消却するものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び株式交換の中止)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、(i)第6条第1項但書に定める甲の臨時株主総会において、効力発生日の前日までに本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が受けられないとき(会社法第796条第4項の規定に従い本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。)、(ii)前条に基づき本株式交換が中止されたとき、又は(iii)本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙別途協議の上これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2014年2月6日
甲:東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
株式会社日立製作所
執行役社長 中 西 宏 明
乙:東京都千代田区外神田四丁目14番1号
株式会社日立メディコ
執行役社長 北 野 昌 宏
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当会社と日立メディコは、2013年10月上旬頃の当会社からの提案を契機に、当会社は、当会社及び日立メディコから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、日立メディコは、当会社及び日立メディコから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任のうえ、両社の企業価値を一層向上させることを目的とした諸施策について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、当会社は、当会社が日立メディコを完全子会社とすることで、より安定した資本関係を構築し、当会社の社内カンパニーのヘルスケア関連事業と一体化した事業運営を行うことが、日立メディコ、ひいては日立グループの企業価値を向上させるために有益であるとの結論に至り、当会社が日立メディコを完全子会社とすることを目的として、2013年11月14日から2013年12月19日まで、日立メディコの発行済株式の全て(ただし、当会社が所有する日立メディコ株式及び日立メディコが所有する自己株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施しました。
また、当会社は、本公開買付けの決済後の基準日時点(日立メディコは2013年12月31日を基準日に設定しました。)の日立メディコにおける米国人株主の所有割合(注)が10%を超えていないことが確認できた場合には、本株式交換の方法により日立メディコを完全子会社化することを企図しており、その際には、本株式交換により日立メディコの株主の皆様が受け取る対価(当会社の株式。ただし、当会社の1株未満の端数を割り当てられた場合は、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当該端数部分に応じた金銭の交付となります。)を決定するに際しての日立メディコの株式の評価は、本公開買付けの日立メディコの株式の買付価格(1株につき、金1,800円)と同一の価格にすることとしておりました。
(注)米国人株主の所有割合は、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)に従い算定されますが、概要、米国人株主が所有する日立メディコの株式数を、日立メディコの発行済株式総数から当会社及び日立グループが所有する日立メディコ株式並びに日立メディコが所有する自己株式を控除した数で除した割合となります。)
そして、当該基準日時点の日立メディコにおける米国人株主の所有割合が10%を超えていないことが確認できたことから、当会社及び日立メディコは、本株式交換の方法により当会社が日立メディコを完全子会社化することを決定しました。
当会社及び日立メディコは、日立メディコの株式の評価については本公開買付けの日立メディコの株式の買付価格と同一の価格としつつ、本株式交換に係る割当比率等について、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた本株式交換に係る株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本公開買付けの諸条件及び結果並びに当会社の株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。
その結果、当会社は、第三者算定機関である野村證券から2014年2月6日付で受領した株式交換比率算定書、当会社及び日立メディコと利害関係を有しないリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に検討した結果、上記「(3)②株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率は妥当であり、当会社及び日立メディコの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記「(3)②株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。なお、当会社は、上記「(3)②株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率を算出するに際し、当会社の普通株式の評価については、本株式交換契約締結の前営業日である2014年2月5日を基準日として、基準日終値、基準日までの直近1週間、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値をそれぞれ参照し、日立メディコの普通株式の評価については、本公開買付けに応募した日立メディコの株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性を確保する観点等から、本公開買付けにおける公開買付価格(1株につき、金1,800円)と同一の価格とすることが妥当であると判断しました。
他方、日立メディコは、第三者算定機関である大和証券から2014年2月5日付で受領した株式交換比率算定書、当会社及び日立メディコと利害関係を有しないリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、同事務所から2014年2月5日付で受領した本株式交換は日立メディコの少数株主の皆様にとって不利益なものであるとは認められない旨を内容とする意見書その他の関連資料並びに本公開買付けに応募した日立メディコの株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性の要請等を踏まえ、当会社による日立メディコの完全子会社化を目的とした本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討した結果、上記「(3)②株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率は大和証券の2014年2月5日付株式交換比率算定書に照らして合理的な水準であることから、日立メディコの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、上記「(3)②株式交換に係る割当ての内容」の株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。
なお、上述の第三者算定機関が提出した株式交換比率の算定結果は、いずれも本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
また、株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
②算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び上場会社との関係
野村證券及び大和証券はいずれも、当会社及び日立メディコから独立しており、当会社及び日立メディコの関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当会社及び日立メディコがそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当会社は野村證券を、日立メディコは大和証券を、それぞれの第三者算定機関として選任しました。
野村證券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、当会社については、当会社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2014年2月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日までの直近1週間、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を採用して算定を行いました。
日立メディコについては、日立メディコが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2014年2月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日終値、基準日までの直近1週間、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を、また、日立メディコには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
なお、当会社の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 2.145～2.323 |
| 類似会社比較法 | 1.583～3.221 |
| DCF法 | 1.788～3.126 |
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当会社、日立メディコ及びそれらの関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2014年2月5日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当会社及び日立メディコの財務予測については、当会社及び日立メディコにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、DCF法の前提とした日立メディコの事業計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれております。これは主として、中国及び米国等の海外市場における販売拡大による増収増益を見込んでいるためです。
一方、大和証券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、当会社については、当会社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2014年2月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2014年1月6日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、2013年11月6日から基準日までの直近3ヶ月間及び2013年8月6日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価)を採用して算定を行いました。
また、日立メディコについては、本公開買付けにおける買付価格を算定した時点以降に株式価値に重要な影響を与える事象は発生していないことから、本公開買付けにおける買付価格(1株につき、金1,800円)をその株式価値として採用して算定を行いました。
上記の評価に基づく、当会社の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果(株式交換比率の算定結果)は、2.187から2.576と算定されております。
大和証券は、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2014年2月5日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日立製作所 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 |
| 代表者の氏名 | 執行役社長 中西 宏明 |
| 資本金の額 | 458,790百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 情報・通信システム、電力システム、社会・産業システム、電子装置・システム、建設機械、高機能材料、オートモティブシステム、デジタルメディア・民生機器、その他(物流・サービス他)及び金融サービスの10セグメントにわたる製品の開発、生産、販売及びサービス |