訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/06 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年10月26日、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、当社の電機システム事業及び機械システム事業を新たに設立する株式会社日立インダストリアルプロダクツ(以下、「日立インダストリアルプロダクツ」という。)に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)について臨時報告書を提出しました。
当社は、本日、本吸収分割に係る吸収分割契約を締結したことから、上記の臨時報告書において未定としていた内容等について開示するため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
当社は、本日、本吸収分割に係る吸収分割契約を締結したことから、上記の臨時報告書において未定としていた内容等について開示するため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
現時点で終了した事業年度はない。
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社日立製作所 100.00%
ニ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は2015年に、大型の産業機器事業を統合した組織として現在のインダストリアルプロダクツビジネスユニットを設立し、事業基盤を強化、製品競争力や収益性を高めてきた。今般、2019年度から始まる次期中期経営計画を見据え、インダストリアルプロダクツビジネスユニットを株式会社日立インダストリアルプロダクツとして分社する再編を行う。
独立した事業会社として、意思決定の迅速化や専業メーカーとも戦える機動的な事業運営を行い、グローバルでトップポジションを狙える製品を迅速に開発・提供できる体制を構築する。また、デジタル技術を活用した強いモノづくりに加え、製造・販売からサービスまでを含めた事業の最適化を図り、グローバルでの競争力をさらに強化する。
今回の再編により、受注生産品を中心に手掛ける株式会社日立インダストリアルプロダクツと、主に量産品を手掛ける株式会社日立産機システムの2社が共通の事業戦略のもと、当社のプロダクト事業をグローバルで主導するとともに、プロダクト・OT(Operational Technology (制御・運用技術))・ITを兼ね備えることを強みとする当社の社会イノベーション事業において、重要な役割を担っていく。
(3)本吸収分割の方法、割当ての内容、その他の本吸収分割契約の内容
イ 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、株式会社日立インダストリアルプロダクツを吸収分割承継会社とする吸収分割である。
ロ 本吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社となる日立インダストリアルプロダクツは、普通株式199,200株を2019年4月1日付で発行し、吸収分割会社となる当社に割当交付する。
ハ その他の本吸収分割契約の内容等
①本吸収分割の日程
2019年2月6日 吸収分割契約締結
2019年4月1日(予定) 効力発生日
(注)本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う。
②分割する部門の事業内容
電機システム事業及び機械システム事業に係る製品の開発・生産・販売及びサービスの提供
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はない。
当社は新株予約権付社債を発行していない。
④本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はない。
⑤債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以後に弁済期が到来する日立インダストリアルプロダクツの債務(当社が吸収分割により承継させるものに限る。)について、履行の見込みはあるものと判断している。
⑥承継会社が承継する権利義務
日立インダストリアルプロダクツは、本吸収分割契約に定める当社の資産、知的財産権等、債権債務及び契約上の地位、労働契約その他一切の権利義務を承継する。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が日立インダストリアルプロダクツの発行済株式の全部を有することから、本吸収分割に際して、日立インダストリアルプロダクツが普通株式199,200株を発行し、これを当社に交付することが相当であると判断した。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日立インダストリアルプロダクツ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 中村 慎 |
| 資本金の額 | 40百万円(2018年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 36百万円(2018年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 41百万円(2018年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 電機システム事業及び機械システム事業に係る製品の開発・生産・販売及びサービスの提供(本吸収分割の効力発生後に当該事業を行う予定である。) |
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
現時点で終了した事業年度はない。
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社日立製作所 100.00%
ニ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、日立インダストリアルプロダクツの発行済株式の全てを所有している。 |
| 人的関係 | 当社は、日立インダストリアルプロダクツに対して、取締役1名を派遣している。 |
| 取引関係 | 本吸収分割の効力発生前は営業活動を行わないため、現時点で当社との取引関係はない。 |
(2)本吸収分割の目的
当社は2015年に、大型の産業機器事業を統合した組織として現在のインダストリアルプロダクツビジネスユニットを設立し、事業基盤を強化、製品競争力や収益性を高めてきた。今般、2019年度から始まる次期中期経営計画を見据え、インダストリアルプロダクツビジネスユニットを株式会社日立インダストリアルプロダクツとして分社する再編を行う。
独立した事業会社として、意思決定の迅速化や専業メーカーとも戦える機動的な事業運営を行い、グローバルでトップポジションを狙える製品を迅速に開発・提供できる体制を構築する。また、デジタル技術を活用した強いモノづくりに加え、製造・販売からサービスまでを含めた事業の最適化を図り、グローバルでの競争力をさらに強化する。
今回の再編により、受注生産品を中心に手掛ける株式会社日立インダストリアルプロダクツと、主に量産品を手掛ける株式会社日立産機システムの2社が共通の事業戦略のもと、当社のプロダクト事業をグローバルで主導するとともに、プロダクト・OT(Operational Technology (制御・運用技術))・ITを兼ね備えることを強みとする当社の社会イノベーション事業において、重要な役割を担っていく。
(3)本吸収分割の方法、割当ての内容、その他の本吸収分割契約の内容
イ 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、株式会社日立インダストリアルプロダクツを吸収分割承継会社とする吸収分割である。
ロ 本吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社となる日立インダストリアルプロダクツは、普通株式199,200株を2019年4月1日付で発行し、吸収分割会社となる当社に割当交付する。
ハ その他の本吸収分割契約の内容等
①本吸収分割の日程
2019年2月6日 吸収分割契約締結
2019年4月1日(予定) 効力発生日
(注)本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う。
②分割する部門の事業内容
電機システム事業及び機械システム事業に係る製品の開発・生産・販売及びサービスの提供
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はない。
当社は新株予約権付社債を発行していない。
④本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はない。
⑤債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以後に弁済期が到来する日立インダストリアルプロダクツの債務(当社が吸収分割により承継させるものに限る。)について、履行の見込みはあるものと判断している。
⑥承継会社が承継する権利義務
日立インダストリアルプロダクツは、本吸収分割契約に定める当社の資産、知的財産権等、債権債務及び契約上の地位、労働契約その他一切の権利義務を承継する。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が日立インダストリアルプロダクツの発行済株式の全部を有することから、本吸収分割に際して、日立インダストリアルプロダクツが普通株式199,200株を発行し、これを当社に交付することが相当であると判断した。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日立インダストリアルプロダクツ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 小林 圭三 |
| 資本金の額 | 100億円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していない。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していない。 |
| 事業の内容 | 電機システム事業及び機械システム事業に係る製品の開発・生産・販売及びサービスの提供 |
以 上