臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/31 15:57
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年3月31日、特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社の取得(以下、「本買収」という。)を行うことを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
連結子会社による子会社取得の決定
(1)当社連結子会社による子会社の取得
1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2021年3月31日の当社取締役会において子会社取得を決定しています。
2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 :Hitachi Global Digital Holdings Corporation(以下、「HGDH社」という。)
② 住所 :米国 カリフォルニア州 サンタクララ
③ 代表者の氏名:取締役会長兼CEO 徳永 俊昭
3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :GlobalLogic Worldwide Holdings, Inc.(以下、「GlobalLogic社」という。)
② 本店の所在地:米国 カリフォルニア州 サンノゼ
③ 代表者の氏名:社長兼CEO シャシャンク・サマント
④ 資本金の額 :1,557百万米ドル(2020年3月31日現在)
⑤ 純資産の額 :1,533百万米ドル(2020年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 :2,558百万米ドル(2020年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 :フルライフサイクルの製品開発サービス、ユーザーエクスペリエンスの設計、プロダクトの設計、コンテンツエンジニアリング、プロダクトの研究、サステイニング・エンジニアリング、プロダクトエンジニアリング、プロダクトのテストと品質保証及びプロダクトのリプラットフォーム化
4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、調整後EBITDA及び調整後営業利益
(注)1.2018年8月にGlobalLogic Holdings Limitedを買収し、現在の事業形態となったため、GlobalLogic社の2019年3月期以降の数値を記載しています。
2.株式に基づく報酬及び非経常的な一時費用を調整したもの。
5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
6)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、本買収を通じて、GlobalLogic社の先進的なデジタルエンジニアリングのケイパビリティと大手テック企業をはじめとする強固な顧客基盤を獲得し、当社のデジタルインフラ/データマネジメント/デジタルソリューション事業を担う米国子会社であるHitachi Vantara LLCがグローバル展開をリードする「Lumada」(お客さまのデータから価値を創出し、デジタルイノベーションを加速するための、当社の先進的なデジタル技術を活用したソリューション/サービス/テクノロジーの総称。)のデジタルポートフォリオを強化します。
これにより、当社のIT、エネルギー、インダストリー、モビリティ、ライフの5セクター並びにオートモティブシステム事業(日立Astemo株式会社)とのシナジーを創出し、鉄道、エネルギー、ヘルスケアなどの先進的な社会インフラのデジタルトランスフォーメーションを世界規模で加速します。そして、当社は顧客協創による社会イノベーション事業を通じて、お客さまの社会価値・環境価値・経済価値を向上させ、持続可能な社会の実現をめざしていきます。
7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2021年3月31日の当社取締役会において子会社取得を決定しています。
2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 :Hitachi Global Digital Holdings Corporation(以下、「HGDH社」という。)
② 住所 :米国 カリフォルニア州 サンタクララ
③ 代表者の氏名:取締役会長兼CEO 徳永 俊昭
3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :GlobalLogic Worldwide Holdings, Inc.(以下、「GlobalLogic社」という。)
② 本店の所在地:米国 カリフォルニア州 サンノゼ
③ 代表者の氏名:社長兼CEO シャシャンク・サマント
④ 資本金の額 :1,557百万米ドル(2020年3月31日現在)
⑤ 純資産の額 :1,533百万米ドル(2020年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 :2,558百万米ドル(2020年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 :フルライフサイクルの製品開発サービス、ユーザーエクスペリエンスの設計、プロダクトの設計、コンテンツエンジニアリング、プロダクトの研究、サステイニング・エンジニアリング、プロダクトエンジニアリング、プロダクトのテストと品質保証及びプロダクトのリプラットフォーム化
4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、調整後EBITDA及び調整後営業利益
| (百万米ドル) | |||
| 決算期 | 2018年3月期(注)1 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | - | 646.6 | 771.1 |
| 調整後EBITDA (注)2 | - | 145.6 | 179.5 |
| 調整後営業利益(注)2 | - | 31.1 | 63.4 |
(注)1.2018年8月にGlobalLogic Holdings Limitedを買収し、現在の事業形態となったため、GlobalLogic社の2019年3月期以降の数値を記載しています。
2.株式に基づく報酬及び非経常的な一時費用を調整したもの。
5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません。 |
6)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、本買収を通じて、GlobalLogic社の先進的なデジタルエンジニアリングのケイパビリティと大手テック企業をはじめとする強固な顧客基盤を獲得し、当社のデジタルインフラ/データマネジメント/デジタルソリューション事業を担う米国子会社であるHitachi Vantara LLCがグローバル展開をリードする「Lumada」(お客さまのデータから価値を創出し、デジタルイノベーションを加速するための、当社の先進的なデジタル技術を活用したソリューション/サービス/テクノロジーの総称。)のデジタルポートフォリオを強化します。
これにより、当社のIT、エネルギー、インダストリー、モビリティ、ライフの5セクター並びにオートモティブシステム事業(日立Astemo株式会社)とのシナジーを創出し、鉄道、エネルギー、ヘルスケアなどの先進的な社会インフラのデジタルトランスフォーメーションを世界規模で加速します。そして、当社は顧客協創による社会イノベーション事業を通じて、お客さまの社会価値・環境価値・経済価値を向上させ、持続可能な社会の実現をめざしていきます。
7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| GlobalLogic社の株式 | 約9,180億円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 約54億円 |
| 合計(概算額) | 約9,234億円 |
親会社又は特定子会社の異動
(2)特定子会社の異動
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記(1)3)を参照ください。
2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前: -個
異動後: 100個(うち間接所有分100個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100.0%(うち間接所有分100.0%)
3)当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由 :GlobalLogic社を存続会社とし、当社の子会社であるHGDH社が設立した合併準備会社を消滅会社とする吸収合併により、HGDH社がGlobalLogic社の発行済み株式の全てを取得する事に伴い、GlobalLogic社は、当社の特定子会社となる予定です。
② 異動の年月日:2021年7月末までに異動予定
以 上
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記(1)3)を参照ください。
2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前: -個
異動後: 100個(うち間接所有分100個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100.0%(うち間接所有分100.0%)
3)当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由 :GlobalLogic社を存続会社とし、当社の子会社であるHGDH社が設立した合併準備会社を消滅会社とする吸収合併により、HGDH社がGlobalLogic社の発行済み株式の全てを取得する事に伴い、GlobalLogic社は、当社の特定子会社となる予定です。
② 異動の年月日:2021年7月末までに異動予定
以 上