臨時報告書
- 【提出】
- 2018/04/11 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年4月11日の執行役社長の決定により、新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を発行すること
を決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の
2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
を決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の
2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
(1)銘柄
株式会社日立製作所 第3回新株予約権
(2)発行数
17,399個
(3)発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)においてモンテカルロ・シ
ミュレーションにより算定された新株予約権の公正価額と同額とし、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新
株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺し、金銭の払込
みを要しない。これは新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
株式の種類及び内容:当社普通株式
株式の数:新株予約権1個当たり100株(以下、「付与株式数」という。)
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新
株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じ
た金額
(7)新株予約権の行使期間
2018年4月27日から2048年4月26日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、(7)の期間内において、当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日
から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、②又は③により確定した新
株予約権を一括してのみ行使できる。
②新株予約権者が行使できる新株予約権の個数は、2018年4月1日から2021年3月31日までの期間(以下、「待機
期間」という。)の当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り。以下、「TSR」という。)(注
1)を同期間における東証株価指数(以下、「TOPIX」という。)の成長率(注2)と比較し、その割合(以下、
「対TOPIX成長率」という。)(注3)に応じて確定する。なお、計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨て
る。
イ 対TOPIX成長率が120%以上となった場合
割り当てられた新株予約権の個数(以下、「割当個数」という。)の全てを行使することができる。
ロ 対TOPIX成長率が80%以上120%未満となった場合
その度合いに応じ、割当個数の一部しか行使することができない(注4)。
ハ 対TOPIX成長率が80%未満となった場合
割当個数の全てを行使することができない。
(注1)TSR =(B + C)÷ A
A:2018年3月30日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
B:2021年3月31日(待機期間終了前に退任した場合には、その退任日(東京証券取引所の休業日にあ
たる場合はその前営業日))における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
C:2018年4月1日から2021年3月31日(待機期間終了前に退任した場合には、その退任日)までの間
における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
(注2)TOPIX成長率 = D ÷ E
D:2021年3月31日(待機期間終了前に退任した場合には、その退任日(東京証券取引所の休業日にあ
たる場合はその前営業日))における東京証券取引所のTOPIXの終値
E:2018年3月30日における東京証券取引所のTOPIXの終値
(注3)対TOPIX成長率 = TSR ÷ TOPIX成長率
(注4)行使可能な新株予約権数 = 割当個数 ×{(対TOPIX成長率 × 1.25)- 0.5}
ただし、1個未満の端数は切捨て
③待機期間終了前に退任した新株予約権者(以下、「退任者」という。)が行使できる新株予約権の個数は、退任
者の割当個数につき待機期間のうちに退任者の在任期間(1カ月未満切捨て)の占める割合を乗じて得た個数に
減算し、②に準じ2018年4月1日から退任時までの期間における対TOPIX成長率に応じて確定する。なお、計算の
結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、②により確定した新株予約権(待機期間終了前に相続が発生
した場合は、その時において③により確定した新株予約権)を一括してのみ行使することができる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、①の資本金等増加限度額から①に定
める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役 33名 13,351個
当社理事 35名 4,048個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定め
る。
(14)新株予約権を割り当てる日
2018年4月26日
(15)新株予約権の取得条項
以下のいずれかの議案が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承
認された場合)、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
こと又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じ
て得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(16)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(総称し
て、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生
ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式
移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第
8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。た
だし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価額に③に従って決定さ
れる当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円と
する。
⑤新株予約権の行使期間
(7)の期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(7)の期間の満了日まで
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件
(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
(15)に準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(18)新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上
株式会社日立製作所 第3回新株予約権
(2)発行数
17,399個
(3)発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)においてモンテカルロ・シ
ミュレーションにより算定された新株予約権の公正価額と同額とし、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新
株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺し、金銭の払込
みを要しない。これは新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
株式の種類及び内容:当社普通株式
株式の数:新株予約権1個当たり100株(以下、「付与株式数」という。)
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同
じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新
株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じ
た金額
(7)新株予約権の行使期間
2018年4月27日から2048年4月26日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、(7)の期間内において、当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日
から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、②又は③により確定した新
株予約権を一括してのみ行使できる。
②新株予約権者が行使できる新株予約権の個数は、2018年4月1日から2021年3月31日までの期間(以下、「待機
期間」という。)の当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り。以下、「TSR」という。)(注
1)を同期間における東証株価指数(以下、「TOPIX」という。)の成長率(注2)と比較し、その割合(以下、
「対TOPIX成長率」という。)(注3)に応じて確定する。なお、計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨て
る。
イ 対TOPIX成長率が120%以上となった場合
割り当てられた新株予約権の個数(以下、「割当個数」という。)の全てを行使することができる。
ロ 対TOPIX成長率が80%以上120%未満となった場合
その度合いに応じ、割当個数の一部しか行使することができない(注4)。
ハ 対TOPIX成長率が80%未満となった場合
割当個数の全てを行使することができない。
(注1)TSR =(B + C)÷ A
A:2018年3月30日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
B:2021年3月31日(待機期間終了前に退任した場合には、その退任日(東京証券取引所の休業日にあ
たる場合はその前営業日))における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
C:2018年4月1日から2021年3月31日(待機期間終了前に退任した場合には、その退任日)までの間
における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
(注2)TOPIX成長率 = D ÷ E
D:2021年3月31日(待機期間終了前に退任した場合には、その退任日(東京証券取引所の休業日にあ
たる場合はその前営業日))における東京証券取引所のTOPIXの終値
E:2018年3月30日における東京証券取引所のTOPIXの終値
(注3)対TOPIX成長率 = TSR ÷ TOPIX成長率
(注4)行使可能な新株予約権数 = 割当個数 ×{(対TOPIX成長率 × 1.25)- 0.5}
ただし、1個未満の端数は切捨て
③待機期間終了前に退任した新株予約権者(以下、「退任者」という。)が行使できる新株予約権の個数は、退任
者の割当個数につき待機期間のうちに退任者の在任期間(1カ月未満切捨て)の占める割合を乗じて得た個数に
減算し、②に準じ2018年4月1日から退任時までの期間における対TOPIX成長率に応じて確定する。なお、計算の
結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、②により確定した新株予約権(待機期間終了前に相続が発生
した場合は、その時において③により確定した新株予約権)を一括してのみ行使することができる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、①の資本金等増加限度額から①に定
める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役 33名 13,351個
当社理事 35名 4,048個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定め
る。
(14)新株予約権を割り当てる日
2018年4月26日
(15)新株予約権の取得条項
以下のいずれかの議案が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承
認された場合)、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
こと又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じ
て得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(16)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(総称し
て、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生
ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式
移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第
8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。た
だし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価額に③に従って決定さ
れる当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円と
する。
⑤新株予約権の行使期間
(7)の期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(7)の期間の満了日まで
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件
(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
(15)に準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(18)新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上