有価証券報告書-第184期(2022/04/01-2023/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
a.当社の監査委員会の職務の執行のために必要な事項
取締役会が決議した、監査委員会の職務の執行のために必要な事項は上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制 イ.内部統制システムの整備の状況 b.当社の監査委員会の職務の執行のために必要な事項」に記載のとおりです。
b. 監査委員会の組織、人員及び手続
監査委員会は3名の社外取締役により構成されており、執行側からの情報収集の機会を強化し、監査委員会の監査活動を充実させるため、橋本勝則氏を常勤の監査委員に選定しております。同氏は、日本メーカーの英国社財務最高責任者、国際的な化学メーカーの米国法人における内部監査部門マネージャー、国際的な化学メーカーの日本法人における取締役財務部長、取締役副社長などの経験を有し、経営者としての豊富な経験や高い見識を有しています。
更に、望月幹夫氏は日本メーカーの米国社最高責任者、同社の取締役常務執行役員財務部長などの経験を有し、経営者としての豊富な経験や高い見識及び財務部長として会計及び監査に関する深い知見を有しております。
また、宇澤亜弓氏は公認会計士の資格を有し、かつて日本の大手監査法人に所属し、現在は公認会計士事務所の代表を務めており、財務及び会計並びに監査に関する深い知見を有しています。更に、警視庁刑事部捜査第二課、証券取引等監視委員会に所属し、公認不正検査士の資格を有するほか、多数の第三者委員会等の委員を務め、不正事案の解明及び再発防止について深い知見を有しております。
監査委員会は、当社及びグループ会社の内部統制システムの整備、機能状況の確認について内部統制担当部門や内部監査部と密接な連携を図っています。
監査委員会は、内部監査部の監査結果について、定期的に報告を受けます。当該報告等により必要と判断した場合は、監査委員会自ら実地調査を行うこととしています。また、監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
なお、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置し、監査委員会室自体が情報聴取、調査権を監査委員会の指示に基づき実行できる体制を整え、監査委員会室長に担当執行役を配置して、この体制を担保しています。
c. 監査委員会の活動状況
当事業年度において監査委員会を15回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
(注)開催回数及び出席回数(出席率)は、当該年度中に監査委員を退任するまでの、又は新たに就任した以降の就任期間に対応する出席状況です。
当事業年度の監査委員会の主な活動状況は以下のとおりです。
・不正会計問題の再発防止の徹底や企業倫理・法令等の順守の状況を重点として、取締役会等の重要会議への出席、執行役等に対するヒヤリングを通じ、執行側の業務執行状況を監査しました。さらに、内部監査部からの監査結果等の報告や、法務・コンプライアンス部及びプロジェクト審査部からの活動状況等の報告を定例的に受け、内部統制システムの運用状況を検証しました。全てのヒヤリング及び報告会について常勤・非常勤の監査委員が出席又は資料及び議事録を確認し、積極的に監査活動を行いました。
・監査委員会委員長を中心に、重要会議(コーポレート経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、有報等開示委員会等)に出席するなどして、積極的な情報収集を行いました。また、執行側の各部署との打ち合わせを通じ、各部署とのコミュニケーションの充実を図りました。収集された情報は、適時に監査委員間で共有されました。
・潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントと戦略的選択肢の検討の公正性を監督するため、特別委員会にオブザーバーとして陪席しました。
・期中において業績に大きな影響を及ぼす事象について、特に損失見込みに対する引当金の妥当性については、当該関係部署から直接状況を確認し、主計部や会計監査人から説明を受けました。
・内部監査部からのグループ会社の監査結果等を踏まえ、執行側に国内外のグループ会社におけるガバナンス、リスクマネジメント、内部統制に対する組織的な取組みを検討するよう指摘しました。
・不正会計問題に関し、社長経験者を含む元役員5名に対し、2015年11月に東京地方裁判所に提起した損害賠償請求訴訟を引き続き遂行しました。2023年3月に第一審判決が言い渡され、その対応について検討した結果、2023年4月に控訴することを決定しました。
・監査委員会の内部通報制度で32件の通報を受領し、対応しました。また、執行側の内部通報窓口に通報された198件の通報全件の内容及び対応状況につき報告を受けました。会計、コンプライアンスに関する重要な通報は、優先的に調査結果及び改善状況を検証しました。また、執行役による過去の交際費の使用に関する複数の通報を受け、調査を行いました。
・グループ会社監査役連絡会、教育等を通じて、グループ会社監査役との連携強化等による当社及び当社グループの監査品質の向上に努めました。
・2021年11月に受領したガバナンス強化委員会調査報告書の提言に基づく再発防止策の一つである取締役会の実効性評価について、主導的にその基本方針を立案し、第三者評価者の選定に参画しました。
②内部監査の状況
a.内部監査部の組織、人員及び手続
監査委員会直轄の組織として独立性を確保した内部監査部(人員:52名)を設置し,公認会計士3名、公認内部監査人17名等、内部監査に専門的な知見を有する担当者を配置しています。内部監査部は監査結果を都度監査委員会に直接、説明するとともに、監査委員会への説明後に社長等に報告しています。内部監査部分社会社の運営状況を日常的にモニタリングすることで、分社会社に対する監査体制を強化しております。監査委員会、会計監査人との連携を強化することで、会計監査、内部統制監査、適法性監査等の各種監査機能の強化に努めております。
b.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携については、上記① b.に記載のとおりです。当社では、内部統制部門とは、財務報告を含む全ての情報開示の適正性確保、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、リスク管理等を所管している、法務・コンプライアンス部、主計部、CRO、リスク・コンプライアンス委員会等がこれに該当します。内部監査部門長は、定期的に監査結果をリスク・コンプライアンス委員会に報告しています。当該内部統制部門は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき監査委員会に対して適時報告を行うとともに、内部監査部及び会計監査人に対しても必要に応じ随時監査に必要な情報提供を行っています。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
b. 継続監査期間
7年間
c. 業務を執行した公認会計士
千代田義央、加藤正英、井上裕之、大原隆寛
d. 監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士33名、その他125名です。
監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり考慮すべき要件として、日本公認会計士協会による品質レビュー結果等を考慮した品質管理体制の適切性、上場会社の監査実績、グローバル規模での監査体制の充実及び監査品質の高さ、米国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく監査のための体制、当社及び国内・海外会社からの独立性、監査報酬額等の見積り等を定めています。
現会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しました。
なお、監査委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。
①監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、委員の全員の同意によって、会計監査人を解任します。
②監査委員会は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に係る株主総会提出議案の内容を決定します。
ア.会計監査人が法令違反による行政処分を受けた場合
イ.会計監査人が日本公認会計士協会の定めるところによる処分等を受けた場合
ウ.会計監査人から監査契約を継続しない旨の通知を受けた場合
エ.会計監査の適正化及び効率化等を図る場合
監査委員及び監査委員会による監査法人の評価
当社の監査委員及び監査委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査法人の適格性の有無、独立性の確保、会社の財務報告に係る内部統制システムの評価とこれに基づく監査リスクの評価の実施の有無、監査の方法及び実施状況の適切性、監査委員会に対する報告義務の履行状況、監査委員との連携状況を中心に評価を行った結果、特段の問題点は見受けられませんでした。また、監査委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に該当する事象は認められません。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項に規定する業務以外の業務である、「戦略的事業再編に関するアドバイザリー業務」等です。
当連結会計年度、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項に規定する業務以外の業務である、「ガバナンス構築に関するアドバイザリー業務」等です。
前連結会計年度、当連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項に規定する業務以外の業務である、「合意された手続業務」等です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウオーターハウスクーパース)に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度、当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウオーターハウスクーパースに対して報酬を支払った非監査業務はありません。
当連結会計年度、当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウオーターハウスクーパースに対して報酬を支払った非監査業務の内容は、「事業に関するアドバイザリー業務」等です。
前連結会計年度、当連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウオーターハウスクーパースに対して報酬を支払った非監査業務の内容は、「税務に関するアドバイザリー業務」等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度において、その他の重要な監査証明業務に基づく報酬はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査委員会の事前の同意を得て、所定の決裁手続を経るなどの牽制機能を働かせることにより、不適正な決定がなされないように努めています。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、PwCあらた有限責任監査法人に対する当事業年度に係る報酬等の額871百万円について、その内訳・工数等の詳細を所管部門から聴取いたしました。その結果、当該報酬等の額は、監査上必要な作業に係るものであることを確認できたため、これに同意いたしました。
① 監査委員会監査の状況
a.当社の監査委員会の職務の執行のために必要な事項
取締役会が決議した、監査委員会の職務の執行のために必要な事項は上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制 イ.内部統制システムの整備の状況 b.当社の監査委員会の職務の執行のために必要な事項」に記載のとおりです。
b. 監査委員会の組織、人員及び手続
監査委員会は3名の社外取締役により構成されており、執行側からの情報収集の機会を強化し、監査委員会の監査活動を充実させるため、橋本勝則氏を常勤の監査委員に選定しております。同氏は、日本メーカーの英国社財務最高責任者、国際的な化学メーカーの米国法人における内部監査部門マネージャー、国際的な化学メーカーの日本法人における取締役財務部長、取締役副社長などの経験を有し、経営者としての豊富な経験や高い見識を有しています。
更に、望月幹夫氏は日本メーカーの米国社最高責任者、同社の取締役常務執行役員財務部長などの経験を有し、経営者としての豊富な経験や高い見識及び財務部長として会計及び監査に関する深い知見を有しております。
また、宇澤亜弓氏は公認会計士の資格を有し、かつて日本の大手監査法人に所属し、現在は公認会計士事務所の代表を務めており、財務及び会計並びに監査に関する深い知見を有しています。更に、警視庁刑事部捜査第二課、証券取引等監視委員会に所属し、公認不正検査士の資格を有するほか、多数の第三者委員会等の委員を務め、不正事案の解明及び再発防止について深い知見を有しております。
監査委員会は、当社及びグループ会社の内部統制システムの整備、機能状況の確認について内部統制担当部門や内部監査部と密接な連携を図っています。
監査委員会は、内部監査部の監査結果について、定期的に報告を受けます。当該報告等により必要と判断した場合は、監査委員会自ら実地調査を行うこととしています。また、監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
なお、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置し、監査委員会室自体が情報聴取、調査権を監査委員会の指示に基づき実行できる体制を整え、監査委員会室長に担当執行役を配置して、この体制を担保しています。
c. 監査委員会の活動状況
当事業年度において監査委員会を15回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 橋本 勝則 | 15回 | 15回(100%) |
| 綿引 万里子 | 6回 | 6回(100%) |
| Paul J. Brough | 6回 | 6回(100%) |
| 望月 幹夫 | 9回 | 9回(100%) |
| 宇澤 亜弓 | 9回 | 9回(100%) |
(注)開催回数及び出席回数(出席率)は、当該年度中に監査委員を退任するまでの、又は新たに就任した以降の就任期間に対応する出席状況です。
当事業年度の監査委員会の主な活動状況は以下のとおりです。
・不正会計問題の再発防止の徹底や企業倫理・法令等の順守の状況を重点として、取締役会等の重要会議への出席、執行役等に対するヒヤリングを通じ、執行側の業務執行状況を監査しました。さらに、内部監査部からの監査結果等の報告や、法務・コンプライアンス部及びプロジェクト審査部からの活動状況等の報告を定例的に受け、内部統制システムの運用状況を検証しました。全てのヒヤリング及び報告会について常勤・非常勤の監査委員が出席又は資料及び議事録を確認し、積極的に監査活動を行いました。
・監査委員会委員長を中心に、重要会議(コーポレート経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、有報等開示委員会等)に出席するなどして、積極的な情報収集を行いました。また、執行側の各部署との打ち合わせを通じ、各部署とのコミュニケーションの充実を図りました。収集された情報は、適時に監査委員間で共有されました。
・潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントと戦略的選択肢の検討の公正性を監督するため、特別委員会にオブザーバーとして陪席しました。
・期中において業績に大きな影響を及ぼす事象について、特に損失見込みに対する引当金の妥当性については、当該関係部署から直接状況を確認し、主計部や会計監査人から説明を受けました。
・内部監査部からのグループ会社の監査結果等を踏まえ、執行側に国内外のグループ会社におけるガバナンス、リスクマネジメント、内部統制に対する組織的な取組みを検討するよう指摘しました。
・不正会計問題に関し、社長経験者を含む元役員5名に対し、2015年11月に東京地方裁判所に提起した損害賠償請求訴訟を引き続き遂行しました。2023年3月に第一審判決が言い渡され、その対応について検討した結果、2023年4月に控訴することを決定しました。
・監査委員会の内部通報制度で32件の通報を受領し、対応しました。また、執行側の内部通報窓口に通報された198件の通報全件の内容及び対応状況につき報告を受けました。会計、コンプライアンスに関する重要な通報は、優先的に調査結果及び改善状況を検証しました。また、執行役による過去の交際費の使用に関する複数の通報を受け、調査を行いました。
・グループ会社監査役連絡会、教育等を通じて、グループ会社監査役との連携強化等による当社及び当社グループの監査品質の向上に努めました。
・2021年11月に受領したガバナンス強化委員会調査報告書の提言に基づく再発防止策の一つである取締役会の実効性評価について、主導的にその基本方針を立案し、第三者評価者の選定に参画しました。
②内部監査の状況
a.内部監査部の組織、人員及び手続
監査委員会直轄の組織として独立性を確保した内部監査部(人員:52名)を設置し,公認会計士3名、公認内部監査人17名等、内部監査に専門的な知見を有する担当者を配置しています。内部監査部は監査結果を都度監査委員会に直接、説明するとともに、監査委員会への説明後に社長等に報告しています。内部監査部分社会社の運営状況を日常的にモニタリングすることで、分社会社に対する監査体制を強化しております。監査委員会、会計監査人との連携を強化することで、会計監査、内部統制監査、適法性監査等の各種監査機能の強化に努めております。
b.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携については、上記① b.に記載のとおりです。当社では、内部統制部門とは、財務報告を含む全ての情報開示の適正性確保、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、リスク管理等を所管している、法務・コンプライアンス部、主計部、CRO、リスク・コンプライアンス委員会等がこれに該当します。内部監査部門長は、定期的に監査結果をリスク・コンプライアンス委員会に報告しています。当該内部統制部門は、「監査委員会に対する報告等に関する規程」に基づき監査委員会に対して適時報告を行うとともに、内部監査部及び会計監査人に対しても必要に応じ随時監査に必要な情報提供を行っています。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
b. 継続監査期間
7年間
c. 業務を執行した公認会計士
千代田義央、加藤正英、井上裕之、大原隆寛
d. 監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士33名、その他125名です。
監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり考慮すべき要件として、日本公認会計士協会による品質レビュー結果等を考慮した品質管理体制の適切性、上場会社の監査実績、グローバル規模での監査体制の充実及び監査品質の高さ、米国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく監査のための体制、当社及び国内・海外会社からの独立性、監査報酬額等の見積り等を定めています。
現会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しました。
なお、監査委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。
①監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、委員の全員の同意によって、会計監査人を解任します。
②監査委員会は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に係る株主総会提出議案の内容を決定します。
ア.会計監査人が法令違反による行政処分を受けた場合
イ.会計監査人が日本公認会計士協会の定めるところによる処分等を受けた場合
ウ.会計監査人から監査契約を継続しない旨の通知を受けた場合
エ.会計監査の適正化及び効率化等を図る場合
監査委員及び監査委員会による監査法人の評価
当社の監査委員及び監査委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査法人の適格性の有無、独立性の確保、会社の財務報告に係る内部統制システムの評価とこれに基づく監査リスクの評価の実施の有無、監査の方法及び実施状況の適切性、監査委員会に対する報告義務の履行状況、監査委員との連携状況を中心に評価を行った結果、特段の問題点は見受けられませんでした。また、監査委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に該当する事象は認められません。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 890 | 68 | 871 | 51 |
| 連結子会社 | 853 | 15 | 840 | 2 |
| 計 | 1,743 | 83 | 1,711 | 53 |
前連結会計年度、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項に規定する業務以外の業務である、「戦略的事業再編に関するアドバイザリー業務」等です。
当連結会計年度、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項に規定する業務以外の業務である、「ガバナンス構築に関するアドバイザリー業務」等です。
前連結会計年度、当連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項に規定する業務以外の業務である、「合意された手続業務」等です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウオーターハウスクーパース)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | 9 |
| 連結子会社 | 1,248 | 124 | 1,491 | 236 |
| 計 | 1,248 | 124 | 1,491 | 245 |
前連結会計年度、当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウオーターハウスクーパースに対して報酬を支払った非監査業務はありません。
当連結会計年度、当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウオーターハウスクーパースに対して報酬を支払った非監査業務の内容は、「事業に関するアドバイザリー業務」等です。
前連結会計年度、当連結会計年度に、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウオーターハウスクーパースに対して報酬を支払った非監査業務の内容は、「税務に関するアドバイザリー業務」等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度において、その他の重要な監査証明業務に基づく報酬はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査委員会の事前の同意を得て、所定の決裁手続を経るなどの牽制機能を働かせることにより、不適正な決定がなされないように努めています。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、PwCあらた有限責任監査法人に対する当事業年度に係る報酬等の額871百万円について、その内訳・工数等の詳細を所管部門から聴取いたしました。その結果、当該報酬等の額は、監査上必要な作業に係るものであることを確認できたため、これに同意いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
