半期報告書-第155期(2025/04/01-2026/03/31)

13. 追加情報
(Nozomi Networks Inc.の完全子会社化に関する合併契約の締結)
当社は、2025年9月9日付で、電力・電鉄などの社会インフラや自動車などの製造業を中心とした幅広い顧客にOT(Operational Technology:制御・運用技術)セキュリティソリューションを提供する米国のNozomi Networks Inc.(以下、Nozomi社)の全持分(当社の既存持分を除く)を取得し完全子会社化する合併契約を締結しました。概要は、以下のとおりです。
(1) 目的
当社が強みを持つOT領域でのソリューションとNozomi社の強みを融合させることで、当社のセキュリティ事業を抜本的に強化し、グローバルNo.1のOTセキュリティソリューションプロバイダーを目指します。また、両社の多種多様な顧客基盤からNozomi社の侵入検知・可視化プラットフォームを介して得られるデータを活用し新たなサービスをお客様と共創することで、当社のデジタル基盤「Serendie®(セレンディ)」関連事業の飛躍を図り、お客様のDXを安全かつ確実に支援するサービスや価値を提供していきます。
(2) 合併の方法
当社が本取引のために設立した米国における完全子会社(特別目的会社)であるNirvana Merger Sub, Inc.(以下「SPC」)とNozomi社の合併を通じて買収(逆三角合併)を実施します。当該合併に際し、当社はNozomi社の株主及び潜在株式保有者に合併対価として現金を支払い、Nozomi社の発行済株式及び潜在株式は合併対価が交付される権利に転換されることにより全て消却されます。また、同時に、当社が所有する全てのSPCの株式が、存続会社であるNozomi社の普通株式に転換されます。これにより、当社は存続会社であるNozomi社の発行済株式の100%を取得し、Nozomi社は当社の完全子会社となる予定です。
(3) 取得持分、取得価額及び取得前後の所有持分の状況

異動前の持分割合	7.0%
取得割合	93.0%
取得価額	約883百万米ドル
異動後の持分割合	100.0%

(4) 本取引の主なスケジュール

合併契約締結	2025年9月9日(日本時間)
本取引の完了	2025年度中(予定)