(1) 会社の対処すべき課題
当社グループでは、2017年5月期を最終年度とする中期経営計画「NEXT100 ～100年のその先へ～」を推進しております。長期ビジョンの実現に向けてさらなる成長軌道を描けるよう、以下の基本方針に基づく施策に取り組んでまいります。
<長期ビジョン>創業以来の卓越したモータドライブ技術と躍進する先端技術を融合し、グローバルな事業展開を通じて地球環境
にやさしい社会インフラシステムの実現に貢献してまいります。
<基本方針>2018年の創立100周年以降を見据え、新時代に相応しい東洋電機グループを創造するため、経営基盤の抜本的強
化を図りつつ企業価値の飛躍的増大を目指します。
～“創業100年の先へ”のもと、500億円企業としての経営基盤強化を図る3年とします。～
なお、同計画における主要施策は以下のとおりです。
① 国際競争力の強化
・ 中国・米国・韓国・インド・台湾市場でのグループ海外拠点を中心とした事業推進
・ 東南アジア拠点によるブランド構築および事業展開
・ アライアンスを活用した新規市場開拓
② 安定した事業収益構造の構築
・ 国内マザーマーケットにおけるシェア拡大
・ 産業事業の収益力安定化
③ 生産体制の再構築
・ 生産能力拡大と100年以降を見据えたグローバル生産体制の確立
・ サプライヤ管理などグローバル品質管理体制の強化
・ 基幹システムの再構築
④ 技術開発の推進
・ 斬新なアイデアの実現に向けた若手人材の積極活用
・ 大学等の研究機関への積極派遣による高度技術者育成
⑤ 新事業の立上げ
・ 分散電源、電気化(電動化)事業の推進
・ 海外向けメンテナンス事業拡大に向けた体制整備
⑥ グローバル展開を支える人材の育成
・ 次世代人材の確保と能力開発システムの構築
・ グローバルな事業推進・展開を支える執務・生活環境整備
⑦ CSRの推進
(2) 会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は、つぎのとおりです。
①財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、上記記載の中期経営計画の基本方針に基づく具体的な諸施策を着実に推進、実行していくことにより、グループ全体の業績と企業価値の向上を図っております。
③基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、平成20年7月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、平成20年8月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。また、この内容を一部修正した株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「旧プラン」といいます。)について継続することを平成23年7月12日開催の取締役会において決議し、平成23年8月26日開催の第150回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました。その後、旧プランに所要の変更を行ったうえ、旧プランを継続導入することを平成26年7月10日開催の取締役会において決議し、平成26年8月27日開催の第153回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定しております。
大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることとしております。
本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。
また、その判断の概要については適宜、開示いたします。
本プランの詳細につきましては、平成26年7月10日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。
なお、本プランは、「企業価値、株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、株主総会の承認を得て導入していることなどから、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。