有価証券報告書-第157期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
ⅰ組織・人員及び開催頻度
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち、社外取締役3名と常勤の社内取締役2名)で構成されます。各委員の監査等委員会等への出席状況はⅱ項の表のとおりであります。
2020年6月26日開催の第156期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に機関設計を変更したため、2020年5月までは監査役会を、2020年6月からは監査等委員会を開催しております。平均開催時間は約2時間であります。
また、監査等委員会に専属の部門として監査等委員会支援部を設置し、法務・資金・経理・営業・海外・内部監査を経験した3名が在籍しております。
ⅱ各監査役及び各監査等委員の状況並びに当連結会計年度に開催した監査役会、監査等委員会及び取締役会への出席状況
(注1)町村忠芳及び林敬子は、2020年6月26日開催の第156期定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任されました。
(注2)同株主総会終結時に退任した監査役加藤誠治は監査役会に2回、取締役会に3回出席しております。
(注3)伊東竹虎は、2021年6月24日開催の第157期定時株主総会の終結の時をもって辞任しました。
(注4)加藤三千彦は、2021年6月24日開催の第157期定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任されました。
ⅲ監査役及び監査等委員会の主要な業務と役割分担
※監査等委員である社外取締役は適宜参加することとしております(当連結会計年度においては2回)。
当連結会計年度においては、コロナ禍のため監査への参加人数も絞り、監査等委員である社外取締役の参加回数は昨年に比べ減少しました。
重要な決裁書類等の閲覧は専属スタッフが実施し、常勤監査等委員に報告を行いました。
ⅲ監査等委員会の主な検討事項
・監査上の主要な検討事項(KAM : Key Audit Matters)の検討
2020年度上期に本項に係るテーマを特定し、下期に具体的な記載内容について2回の協議を実施しました。
・経営監査部(内部監査部門)の位置づけの見直し
2020年4月から経営監査部は内部統制推進本部に組み入れられましたが、組織監査を行う監査等委員会における経営監査部のあり方や位置づけを3ラインモデルの見地からも見直し、第2ラインにある内部統制推進本部から独立した組織とすべきであることを取締役会及び常務会に提言し、経営監査部を2021年4月から独立した組織へと改組しました。
・任意の指名・報酬委員会への出席
取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を規定する会社法の趣旨を踏まえて権限を適切に行使できるよう、任意の指名・報酬委員会への関わり方を監査等委員会及び取締役会において協議検討し、これに出席することとしました。
ⅳ監査等委員会監査の環境整備
・取締役会への毎月の活動状況報告
監査等委員会及び常勤監査等委員の活動への理解と協力を深めるため、毎月の取締役会において監査等委員会の活動状況報告を実施しました。
・会計監査人(監査人)との連携
四半期決算の報告以外にも会計監査人と監査等委員会で連携し、監査上の主要な検討事項(KAM : Key Audit Matters)の検討や、それぞれが得た相互に有用な情報の交換・共有を行いました。
・内部監査部門との連携
毎月1回の連絡会及び相互の監査結果の報告・情報共有や、必要に応じて監査の依頼等を実施しました。
・社外取締役との連携
社外取締役(監査等委員を除く)も監査等委員会とともに有効適切に監督機能を発揮できるよう、2か月に1回程度、監査等委員会と社外取締役の間で、監査等委員会から社外取締役に対する会社の状況の報告・情報共有、両者による会社の具体的な課題等にかかる意見交換を行いました。
・代表取締役との定期的会合
監査及び監督機能のより一層の強化を図るため、代表取締役と監査等委員会で定期的に会合を実施し、情報・意見交換を行いました。
期毎の取組み:取締役社長及び取締役会長…年2回(所要時間1時間程度)
取締役副社長…年1回(所要時間1時間程度)
毎月の取組み:取締役社長と常勤監査等委員との意見交換会(所要時間30分程度)
・財務部門・総務部門等との連携
会計監査人(監査人)との実務窓口である財務部門や取締役会事務局である総務部門等と情報交換・共有を実施しました。特に取締役会事務局(総務部)とは、監査等委員会事務局である監査等委員会支援部と毎月2回の連絡会を実施しました。
ⅴ特記事項
・監査等委員会監査等基準(監査等基準)の見直し
2020年6月に監査等基準を制定しましたが、監査等基準が定める内容は現実の活動に適していない点も見受けられたため、当社の監査等委員会の活動準則として適したものとすべく、取締役会を含む重要会議への参加のあり方、任意の指名・報酬委員会との関係、会社法で定められた権利の行使や義務の履行のあり方などについて社外取締役(監査等委員を除く)や取締役会長及び取締役社長との意見交換、外部専門家の意見聴取等を経て、2021年1月に監査等委員会において監査等基準の改正及び細則の整備を行いました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査につきましては、専門部署である経営監査部を設け、当社及び海外を含むグループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令等の順守状況や資産の保全状況について、内部監査を実施しております。また、2018年度より内部統制の強化と各部門のリスク監査の効率化を目的として、当社工場と国内関係会社でCSA(統制自己評価)を用いたリスクマネジメントを実施しております。
2020年4月に、内部統制推進本部を設置し、内部統制の推進体制を強化しました。専門部門であるリスクマネジメント部がグループ全体を統合するリスクマネジメントの構築を行い、監査等委員会と経営監査部が連携し内部統制システムのモニタリングを行うことで、内部統制機能の強化を推進する体制としております。
2020年度は、監査の網羅性を向上させるための監査標準化ツールを用いた標準化監査を新たな取組みとして実施しました。今後、国内外の関係会社に標準化監査の適用を拡大し、定着化を目指します。
また、2021年度は、ローテーション監査からリスクアプローチ監査へ移行し、全社リスクを網羅的にカバーしリスクの高い領域を優先に監査する、リスクベースの年度監査計画を策定し展開することとしております。
③ 会計監査の状況
ⅰ監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ継続監査期間
46年
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ⅲ業務を執行した公認会計士
川瀬 洋人
川村 敦
ⅳ監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士8名、会計士試験合格者等5名、その他5名であります。
ⅴ監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と監査体制が整備されていること、監査日数、監査期間、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断します。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性及び必要な専門性を有することについて確認しております。
なお、監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当する状態にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
このほか、監査等委員会は、当該会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。
ⅵ監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成に関する業務等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。
ⅱ監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
ⅲ監査報酬の決定方針
当社グループの規模・業務の特性、監査日数等の要素を勘案して適切に決定することとしております。
ⅳ会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討の結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬は適切であると判断し同意しました。
内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めております。
そのほか、会社の業務執行について、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。なお、監査側も必要に応じて社外弁護士から助言を受けております。
① 監査等委員会の監査の状況
ⅰ組織・人員及び開催頻度
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち、社外取締役3名と常勤の社内取締役2名)で構成されます。各委員の監査等委員会等への出席状況はⅱ項の表のとおりであります。
2020年6月26日開催の第156期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に機関設計を変更したため、2020年5月までは監査役会を、2020年6月からは監査等委員会を開催しております。平均開催時間は約2時間であります。
また、監査等委員会に専属の部門として監査等委員会支援部を設置し、法務・資金・経理・営業・海外・内部監査を経験した3名が在籍しております。
ⅱ各監査役及び各監査等委員の状況並びに当連結会計年度に開催した監査役会、監査等委員会及び取締役会への出席状況
| 氏名 | 経歴等 | 監査役会 | 監査等 委員会 | 取締役会 |
| 町村 忠芳 (委員長 常勤) | 当社代表取締役及び関係会社代表取締役を務めた経験から、当社事業全体に精通しております。 | - | 100% (11/11回) | 100% (10/10回) |
| 伊東 竹虎 (常勤) | 当社の設計・生産、工場運営等の経験から、事業の業務プロセスに精通しております。 | 100% (2/2回) | 100% (11/11回) | 100% (13/13回) |
| 秦 喜秋 (独立社外) | 損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (2/2回) | 100% (11/11回) | 100% (13/13回) |
| 縄田 満児 (独立社外) | 金融機関における実務経験及び役員を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (2/2回) | 100% (11/11回) | 100% (13/13回) |
| 林 敬子 (独立社外) | 大手監査法人における公認会計士の実務経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | - | 100% (11/11回) | 100% (10/10回) |
(注1)町村忠芳及び林敬子は、2020年6月26日開催の第156期定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任されました。
(注2)同株主総会終結時に退任した監査役加藤誠治は監査役会に2回、取締役会に3回出席しております。
(注3)伊東竹虎は、2021年6月24日開催の第157期定時株主総会の終結の時をもって辞任しました。
(注4)加藤三千彦は、2021年6月24日開催の第157期定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任されました。
ⅲ監査役及び監査等委員会の主要な業務と役割分担
| 項目 | 概要 | 常勤 | 社外 |
| 取締役の職務執行監査 | 代表取締役(副社長含む)との面談・聴取 6回 | ○ | ○ |
| 取締役社長との定期連絡会 8回 | ○ | - | |
| 上記を除く業務執行取締役、執行役員、主要部門長への往査・面談・聴取 64回 | ○ | ※ | |
| 取締役会の監視・監査 | 意思決定・監督義務の履行状況の監視・検証 13回 | ○ | ○ |
| 取締役会以外の重要会議の監視・監査 | 意思決定・監督義務の履行状況の監視・検証(監査等委員である社外取締役には議論内容等を毎月報告) 63回 | ○ | ○ |
| 内部統制システムにかかる監査 | 会社法の内部統制につき、取締役の職務執行監査や重要会議の監視等を通した確認(内部監査部門との情報共有 8回) | ○ | ― |
| 金商法の財務報告内部統制につき、会計監査人及び内部監査部門からの報告内容の確認・検証 5回 | ○ | ○ | |
| 会計監査 | 計算書類等に関する会計監査人から報告を受けた監査の方法・結果の相当性、及び会計監査人の独立性等の判断・検証(会計監査人からの報告 3回) | ○ | ○ |
| 企業集団における監査 | 国内関係会社取締役会への出席 122回 | ○ | ― |
| 常勤監査等委員、常勤監査役を置く国内関係会社の監査役、経営監査部及び監査等委員会支援部を構成員とするグループ監査等連絡会による監査状況の確認等 4回 | ○ | ― | |
| 海外関係会社の内部統制の整備状況等の確認(内部監査部門との情報共有) 4社 | ○ | ○ |
※監査等委員である社外取締役は適宜参加することとしております(当連結会計年度においては2回)。
当連結会計年度においては、コロナ禍のため監査への参加人数も絞り、監査等委員である社外取締役の参加回数は昨年に比べ減少しました。
重要な決裁書類等の閲覧は専属スタッフが実施し、常勤監査等委員に報告を行いました。
ⅲ監査等委員会の主な検討事項
・監査上の主要な検討事項(KAM : Key Audit Matters)の検討
2020年度上期に本項に係るテーマを特定し、下期に具体的な記載内容について2回の協議を実施しました。
・経営監査部(内部監査部門)の位置づけの見直し
2020年4月から経営監査部は内部統制推進本部に組み入れられましたが、組織監査を行う監査等委員会における経営監査部のあり方や位置づけを3ラインモデルの見地からも見直し、第2ラインにある内部統制推進本部から独立した組織とすべきであることを取締役会及び常務会に提言し、経営監査部を2021年4月から独立した組織へと改組しました。
・任意の指名・報酬委員会への出席
取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を規定する会社法の趣旨を踏まえて権限を適切に行使できるよう、任意の指名・報酬委員会への関わり方を監査等委員会及び取締役会において協議検討し、これに出席することとしました。
ⅳ監査等委員会監査の環境整備
・取締役会への毎月の活動状況報告
監査等委員会及び常勤監査等委員の活動への理解と協力を深めるため、毎月の取締役会において監査等委員会の活動状況報告を実施しました。
・会計監査人(監査人)との連携
四半期決算の報告以外にも会計監査人と監査等委員会で連携し、監査上の主要な検討事項(KAM : Key Audit Matters)の検討や、それぞれが得た相互に有用な情報の交換・共有を行いました。
・内部監査部門との連携
毎月1回の連絡会及び相互の監査結果の報告・情報共有や、必要に応じて監査の依頼等を実施しました。
・社外取締役との連携
社外取締役(監査等委員を除く)も監査等委員会とともに有効適切に監督機能を発揮できるよう、2か月に1回程度、監査等委員会と社外取締役の間で、監査等委員会から社外取締役に対する会社の状況の報告・情報共有、両者による会社の具体的な課題等にかかる意見交換を行いました。
・代表取締役との定期的会合
監査及び監督機能のより一層の強化を図るため、代表取締役と監査等委員会で定期的に会合を実施し、情報・意見交換を行いました。
期毎の取組み:取締役社長及び取締役会長…年2回(所要時間1時間程度)
取締役副社長…年1回(所要時間1時間程度)
毎月の取組み:取締役社長と常勤監査等委員との意見交換会(所要時間30分程度)
・財務部門・総務部門等との連携
会計監査人(監査人)との実務窓口である財務部門や取締役会事務局である総務部門等と情報交換・共有を実施しました。特に取締役会事務局(総務部)とは、監査等委員会事務局である監査等委員会支援部と毎月2回の連絡会を実施しました。
ⅴ特記事項
・監査等委員会監査等基準(監査等基準)の見直し
2020年6月に監査等基準を制定しましたが、監査等基準が定める内容は現実の活動に適していない点も見受けられたため、当社の監査等委員会の活動準則として適したものとすべく、取締役会を含む重要会議への参加のあり方、任意の指名・報酬委員会との関係、会社法で定められた権利の行使や義務の履行のあり方などについて社外取締役(監査等委員を除く)や取締役会長及び取締役社長との意見交換、外部専門家の意見聴取等を経て、2021年1月に監査等委員会において監査等基準の改正及び細則の整備を行いました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査につきましては、専門部署である経営監査部を設け、当社及び海外を含むグループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令等の順守状況や資産の保全状況について、内部監査を実施しております。また、2018年度より内部統制の強化と各部門のリスク監査の効率化を目的として、当社工場と国内関係会社でCSA(統制自己評価)を用いたリスクマネジメントを実施しております。
2020年4月に、内部統制推進本部を設置し、内部統制の推進体制を強化しました。専門部門であるリスクマネジメント部がグループ全体を統合するリスクマネジメントの構築を行い、監査等委員会と経営監査部が連携し内部統制システムのモニタリングを行うことで、内部統制機能の強化を推進する体制としております。
2020年度は、監査の網羅性を向上させるための監査標準化ツールを用いた標準化監査を新たな取組みとして実施しました。今後、国内外の関係会社に標準化監査の適用を拡大し、定着化を目指します。
また、2021年度は、ローテーション監査からリスクアプローチ監査へ移行し、全社リスクを網羅的にカバーしリスクの高い領域を優先に監査する、リスクベースの年度監査計画を策定し展開することとしております。
③ 会計監査の状況
ⅰ監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ継続監査期間
46年
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ⅲ業務を執行した公認会計士
川瀬 洋人
川村 敦
ⅳ監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士8名、会計士試験合格者等5名、その他5名であります。
ⅴ監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と監査体制が整備されていること、監査日数、監査期間、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断します。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性及び必要な専門性を有することについて確認しております。
なお、監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当する状態にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
このほか、監査等委員会は、当該会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。
ⅵ監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 83 | 1 | 83 | 10 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 83 | 1 | 83 | 10 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成に関する業務等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。
ⅱ監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 12 | - | 12 |
| 連結子会社 | 1 | - | 1 | - |
| 計 | 1 | 12 | 1 | 12 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
ⅲ監査報酬の決定方針
当社グループの規模・業務の特性、監査日数等の要素を勘案して適切に決定することとしております。
ⅳ会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討の結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬は適切であると判断し同意しました。
内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めております。
そのほか、会社の業務執行について、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。なお、監査側も必要に応じて社外弁護士から助言を受けております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
