有価証券報告書-第158期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
ⅰ 組織・人員及び開催頻度
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名と常勤の社内取締役1名)で構成されます。各委員の監査等委員会等への出席状況はⅱ項の表のとおりであります。
監査等委員会は、毎月1回、取締役会が開催される前に開催することを原則としております。取締役会に臨む前に、取締役会付議事項につき監査等委員会としての意思形成ができるようにするためです。会計監査人からの4半期毎の監査報告がある場合には、取締役会と同日に開催されます。この場合、監査等委員会は、月2回開催されます。1回当たりの平均開催時間は約2時間であります。
また、監査等委員会に専属の部門として監査等委員会支援部を設置し、法務・資金・経理・営業・工場・品質管理・研究開発・海外・内部監査を経験した4名が在籍しております。
ⅱ 各監査役及び各監査等委員の状況並びに当連結会計年度に開催した監査役会、監査等委員会及び取締役会への出席状況
(注1)加藤三千彦は、2021年6月24日開催の第157期定時株主総会において、監査等委員である取締役に
選任されました。
(注2)伊東竹虎は、2021年6月24日開催の第157期定時株主総会の終結の時をもって辞任しました。
(注3)2022年6月23日開催の第158期定時株主総会において、町村忠芳、秦喜秋及び縄田満児が退任し、黒田隆及び平木秀樹が新たに監査等委員である社外取締役に選任されました。
ⅲ 監査役及び監査等委員会の主要な業務と役割分担
※監査等委員である社外取締役は適宜参加することとしております。
当連結会計年度においては、リモート方式を積極的に活用して、主要な海外関係会社社長へのヒアリングを中心とした監査を実施しました。この監査には監査等委員である社外取締役も参加しております。
重要な決裁書類等の閲覧は専属スタッフが実施し、常勤監査等委員に報告を行いました。
ⅳ 監査等委員会の主な検討事項
・監査上の主要な検討事項(KAM : Key Audit Matters)の検討
2021年度上期に本項に係るテーマを特定し、下期に具体的な記載内容について2回の協議を実施しました。
テーマは、「のれん・投融資の評価」や「工事契約に係る収益認識」です。
監査等委員会の監査においても、このテーマを意識して臨んでおり、必要な情報は、会計監査人にも報告し情報共有しています。
・経営監査部(内部監査部門)を活用した組織監査への移行の検討
将来的には、常勤監査等委員による調査を中心とする従来の監査役型の監査から、経営監査部をはじめとする社内の内部統制システムを活用した組織監査に移行できるようにすべく、まずは経営監査部との連携強化を進めました。その具体的な取り組みの一つとして、経営監査部も監査等委員会に出席し、監査等委員会の活動状況を把握できるようにするとともに、内部監査の状況等を報告しています。
・任意の指名・報酬委員会への委員としての出席
取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を規定する会社法の趣旨を踏まえて権限を適切に行使できるよう、任意の指名・報酬委員会への関わり方を監査等委員会及び取締役会において協議検討を重ねた結果、2021年6月以降は、委員として、これに出席することになりました。
ⅴ 監査等委員会監査の環境整備
・取締役会への毎月の活動状況報告
監査等委員会及び常勤監査等委員の活動への理解と協力を深めるため、隔月の取締役会において監査等委員会の活動状況報告を実施しました。
・会計監査人(監査人)との連携
四半期決算の報告以外にも会計監査人と監査等委員会で連携し、KAMの検討や、それぞれが得た相互に有用な情報の交換・共有を行いました。また2021年度からは、主要な連結子会社の常勤監査役と会計監査人との定期的な情報の交換・共有を行っております。
・内部監査部門との連携
監査等委員会への出席や監査等委員会での活動報告・情報共有の他に、監査等委員会の監査に経営監査部からも同席し、必要に応じて調査の依頼等を実施しました。
・社外取締役との連携
社外取締役(監査等委員を除く)も監査等委員会とともに有効適切に監督機能を発揮できるよう、2か月に1回程度、監査等委員会と社外取締役の間で、監査等委員会から社外取締役に対する会社の状況の報告・情報共有、両者による会社の具体的な課題等にかかる意見交換を行いました。
・代表取締役との定期的会合
監査及び監督機能のより一層の強化を図るため、代表取締役と監査等委員会で定期的に会合を実施し、情報・意見交換を行いました。
・財務部門・総務部門等との連携
会計監査人(監査人)との実務窓口である財務部門や取締役会事務局である総務部門等と情報交換・共有を実施しました。特に取締役会事務局とは、監査等委員会事務局である監査等委員会支援部と毎月2回の連絡会を実施しました。今後は、常務会事務局との定期的な連絡会も実施予定です。
② 内部監査の状況
ⅰ体制
当社は、内部監査部門として経営監査部(2022年3月31日時点14名)を設置しております。
同部は、取締役社長直轄の組織として、他の業務執行ラインから独立した立場で当社及び海外を含むグループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令等の順守状況や資産の保全状況について内部監査を実施しております。
また、内部統制については、専門部門である内部統制推進部がグループ全体を統合するリスクマネジメントの構築及び内部統制強化の推進を行い、監査等委員会と経営監査部が連携し内部統制システムのモニタリングを行うことで、内部統制機能の充実化を図る体制としております。
ⅱ監査方法
2021年度は、主に2つの方法で内部監査を実施しました。
当社においては、従来のローテーション監査からリスクアプローチ監査へ移行し、リスクマネジメント委員会において確認された全社重要リスクに基づき、そのリスクを網羅的にカバーしリスクの高い領域を優先に監査する、リスクベースの監査を17部門において実施しました。また、2022年度は、全社重要リスクに加え、経営監査部が複数視点でリスク評価を行い、それらを考慮し選定した監査先の監査を実施いたします。
関係会社においては、監査におけるリスクの網羅性を向上させるための監査標準化ツールを用いた標準化監査を国内子会社1社及び海外子会社14社において実施しました。
③ 会計監査の状況
ⅰ監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ継続監査期間
47年
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ⅲ業務を執行した公認会計士
川瀬 洋人
川村 敦
ⅳ監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士10名、会計士試験合格者等4名、その他6名であります。
ⅴ監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と監査体制が整備されていること、監査日数、監査期間、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断します。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性及び必要な専門性を有することについて確認しております。
なお、監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当する状態にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
このほか、監査等委員会は、当該会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。
ⅵ監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅱ監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(i.を除く)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
ⅲ監査報酬の決定方針
当社グループの規模・業務の特性、監査日数等の要素を勘案して適切に決定することとしております。
ⅳ会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討の結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬は適切であると判断し同意しました。
内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めております。
そのほか、会社の業務執行について、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。なお、監査等委員会及び内部監査についても必要に応じて社外弁護士から助言を受けております。
① 監査等委員会の監査の状況
ⅰ 組織・人員及び開催頻度
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名と常勤の社内取締役1名)で構成されます。各委員の監査等委員会等への出席状況はⅱ項の表のとおりであります。
監査等委員会は、毎月1回、取締役会が開催される前に開催することを原則としております。取締役会に臨む前に、取締役会付議事項につき監査等委員会としての意思形成ができるようにするためです。会計監査人からの4半期毎の監査報告がある場合には、取締役会と同日に開催されます。この場合、監査等委員会は、月2回開催されます。1回当たりの平均開催時間は約2時間であります。
また、監査等委員会に専属の部門として監査等委員会支援部を設置し、法務・資金・経理・営業・工場・品質管理・研究開発・海外・内部監査を経験した4名が在籍しております。
ⅱ 各監査役及び各監査等委員の状況並びに当連結会計年度に開催した監査役会、監査等委員会及び取締役会への出席状況
| 町村 忠芳 (委員長 常勤) | 当社代表取締役及び関係会社代表取締役を務めた経験から、当社事業全体に精通しております。 | 100% (17/17回) | 100% (13/13回) |
| 伊東 竹虎 (常勤) | 当社の設計・生産、工場運営等の経験から、事業の業務プロセスに精通しております。 | 100% (3/3回) | 100% (2/2回) |
| 加藤 三千彦 (常勤) | 主に社会インフラ事業における営業の経歴を持ち、工事部門の統括経験もあり、幅広い経験・知見を有しております。 | 100% (14/14回) | 100% (11/11回) |
| 秦 喜秋 (独立社外) | 損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (17/17回) | 100% (13/13回) |
| 縄田 満児 (独立社外) | 金融機関における実務経験及び役員を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (17/17回) | 100% (13/13回) |
| 林 敬子 (独立社外) | 大手監査法人における公認会計士の実務経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% (17/17回) | 100% (13/13回) |
| 黒田 隆 (独立社外) | 損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、マーケティングに関する相当程度の知見を有しております。 | - | - |
| 平木 秀樹 (独立社外) | 金融機関における実務経験及び役員を務めた経験から、CSR・ESGに関する相当程度の知見を有しております。 | - | - |
(注1)加藤三千彦は、2021年6月24日開催の第157期定時株主総会において、監査等委員である取締役に
選任されました。
(注2)伊東竹虎は、2021年6月24日開催の第157期定時株主総会の終結の時をもって辞任しました。
(注3)2022年6月23日開催の第158期定時株主総会において、町村忠芳、秦喜秋及び縄田満児が退任し、黒田隆及び平木秀樹が新たに監査等委員である社外取締役に選任されました。
ⅲ 監査役及び監査等委員会の主要な業務と役割分担
| 項目 | 概要 | 常勤 | 社外 |
| 取締役の 職務執行監査 | 代表取締役(副社長含む)との面談・聴取 | ○ | ○ |
| 社長との定期連絡会 | ○ | - | |
| 上記を除く業務執行取締役、執行役員、主要部門長への往査・面談・聴取 | ○ | ※ | |
| 取締役会の 監視・監査 | 意思決定・監督義務の履行状況の監視・検証 | ○ | ○ |
| 取締役会以外の重要会議の監視・監査 | 意思決定・監督義務の履行状況の監視・検証(監査等委員である社外取締役には議論内容等を毎月報告) | ○ | ○ |
| 内部統制システムにかかる監査 | 会社法の内部統制につき、取締役の職務執行監査や重要会議の監視等を通した確認(内部監査部門との情報共有) | ○ | ― |
| 金商法の財務報告内部統制につき、会計監査人及び内部監査部門からの報告内容の確認・検証 | ○ | ○ | |
| 会計監査 | 計算書類等に関する会計監査人から報告を受けた監査の方法・結果の相当性、及び会計監査人の独立性等の判断・検証(会計監査人からの報告) | ○ | ○ |
| 指名・報酬委員会 への出席 | 指名・報酬委員会の委員としての出席 (社外取締役(委員長)、社外取締役、社外取締役・監査等委員、会長、社長、の5人で構成) | ― | ○ |
| 企業集団における 監査 | 国内関係会社取締役会への出席 | ○ | ― |
| 常勤監査等委員、常勤監査役を置く国内関係会社の監査役、経営監査部、関係会社内部監査室及び監査等委員会支援部を構成員とするグループ監査等連絡会による監査状況の確認や関係会社に対する監査等 | ○ | ※ | |
| 海外関係会社の内部統制の整備状況等の確認(内部監査部門との情報共有) | ○ | ○ |
※監査等委員である社外取締役は適宜参加することとしております。
当連結会計年度においては、リモート方式を積極的に活用して、主要な海外関係会社社長へのヒアリングを中心とした監査を実施しました。この監査には監査等委員である社外取締役も参加しております。
重要な決裁書類等の閲覧は専属スタッフが実施し、常勤監査等委員に報告を行いました。
ⅳ 監査等委員会の主な検討事項
・監査上の主要な検討事項(KAM : Key Audit Matters)の検討
2021年度上期に本項に係るテーマを特定し、下期に具体的な記載内容について2回の協議を実施しました。
テーマは、「のれん・投融資の評価」や「工事契約に係る収益認識」です。
監査等委員会の監査においても、このテーマを意識して臨んでおり、必要な情報は、会計監査人にも報告し情報共有しています。
・経営監査部(内部監査部門)を活用した組織監査への移行の検討
将来的には、常勤監査等委員による調査を中心とする従来の監査役型の監査から、経営監査部をはじめとする社内の内部統制システムを活用した組織監査に移行できるようにすべく、まずは経営監査部との連携強化を進めました。その具体的な取り組みの一つとして、経営監査部も監査等委員会に出席し、監査等委員会の活動状況を把握できるようにするとともに、内部監査の状況等を報告しています。
・任意の指名・報酬委員会への委員としての出席
取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を規定する会社法の趣旨を踏まえて権限を適切に行使できるよう、任意の指名・報酬委員会への関わり方を監査等委員会及び取締役会において協議検討を重ねた結果、2021年6月以降は、委員として、これに出席することになりました。
ⅴ 監査等委員会監査の環境整備
・取締役会への毎月の活動状況報告
監査等委員会及び常勤監査等委員の活動への理解と協力を深めるため、隔月の取締役会において監査等委員会の活動状況報告を実施しました。
・会計監査人(監査人)との連携
四半期決算の報告以外にも会計監査人と監査等委員会で連携し、KAMの検討や、それぞれが得た相互に有用な情報の交換・共有を行いました。また2021年度からは、主要な連結子会社の常勤監査役と会計監査人との定期的な情報の交換・共有を行っております。
・内部監査部門との連携
監査等委員会への出席や監査等委員会での活動報告・情報共有の他に、監査等委員会の監査に経営監査部からも同席し、必要に応じて調査の依頼等を実施しました。
・社外取締役との連携
社外取締役(監査等委員を除く)も監査等委員会とともに有効適切に監督機能を発揮できるよう、2か月に1回程度、監査等委員会と社外取締役の間で、監査等委員会から社外取締役に対する会社の状況の報告・情報共有、両者による会社の具体的な課題等にかかる意見交換を行いました。
・代表取締役との定期的会合
監査及び監督機能のより一層の強化を図るため、代表取締役と監査等委員会で定期的に会合を実施し、情報・意見交換を行いました。
・財務部門・総務部門等との連携
会計監査人(監査人)との実務窓口である財務部門や取締役会事務局である総務部門等と情報交換・共有を実施しました。特に取締役会事務局とは、監査等委員会事務局である監査等委員会支援部と毎月2回の連絡会を実施しました。今後は、常務会事務局との定期的な連絡会も実施予定です。
② 内部監査の状況
ⅰ体制
当社は、内部監査部門として経営監査部(2022年3月31日時点14名)を設置しております。
同部は、取締役社長直轄の組織として、他の業務執行ラインから独立した立場で当社及び海外を含むグループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令等の順守状況や資産の保全状況について内部監査を実施しております。
また、内部統制については、専門部門である内部統制推進部がグループ全体を統合するリスクマネジメントの構築及び内部統制強化の推進を行い、監査等委員会と経営監査部が連携し内部統制システムのモニタリングを行うことで、内部統制機能の充実化を図る体制としております。
ⅱ監査方法
2021年度は、主に2つの方法で内部監査を実施しました。
当社においては、従来のローテーション監査からリスクアプローチ監査へ移行し、リスクマネジメント委員会において確認された全社重要リスクに基づき、そのリスクを網羅的にカバーしリスクの高い領域を優先に監査する、リスクベースの監査を17部門において実施しました。また、2022年度は、全社重要リスクに加え、経営監査部が複数視点でリスク評価を行い、それらを考慮し選定した監査先の監査を実施いたします。
関係会社においては、監査におけるリスクの網羅性を向上させるための監査標準化ツールを用いた標準化監査を国内子会社1社及び海外子会社14社において実施しました。
③ 会計監査の状況
ⅰ監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ継続監査期間
47年
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ⅲ業務を執行した公認会計士
川瀬 洋人
川村 敦
ⅳ監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士10名、会計士試験合格者等4名、その他6名であります。
ⅴ監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と監査体制が整備されていること、監査日数、監査期間、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断します。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性及び必要な専門性を有することについて確認しております。
なお、監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当する状態にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
このほか、監査等委員会は、当該会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定します。
ⅵ監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 83 | 10 | 84 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 83 | 10 | 84 | - |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅱ監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(i.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 12 | - | 18 |
| 連結子会社 | 1 | - | - | - |
| 計 | 1 | 12 | - | 18 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、CSRレポートの高度化支援に関する業務であります。
ⅲ監査報酬の決定方針
当社グループの規模・業務の特性、監査日数等の要素を勘案して適切に決定することとしております。
ⅳ会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討の結果、当連結会計年度の会計監査人の報酬は適切であると判断し同意しました。
内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めております。
そのほか、会社の業務執行について、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。なお、監査等委員会及び内部監査についても必要に応じて社外弁護士から助言を受けております。