有価証券報告書-第102期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
大崎エンジニアリング株式会社に対する公開買付けの件
当社は、平成28年5月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である大崎エンジニアリング株式会社(JASDAQ市場、以下「対象者」といいます。)の普通株式の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議いたしました。
(1)公開買付けの目的
当社が対象者を完全子会社化することにより、当社から対象者に対してより一層経営資源を投入することで新規顧客の積極的な開拓が可能になり、かつ短期的な収益悪化のリスクを伴うものの中長期的に付加価値の高い製品への取組等を通じた受注戦略の抜本的な見直しが可能となることに加え、経営の一体化に伴うコスト削減も期待できることから、対象者を含む当社グループ全体の企業価値の向上につながるものであるとの結論に至り、本公開買付けの開始を決議するに至りました。
(2)対象者の概要
①名称 大崎エンジニアリング株式会社
②所在地 埼玉県入間市大字狭山ケ原326番地
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 夛田 治夫
④事業内容 センサーデバイス・高機能デバイス関連装置、エネルギー・照明関連装置、FPD関連
装置の設計・製造・販売
⑤資本金 1,684百万円(平成28年3月31日現在)
⑥設立年月日 平成2年4月26日
(3)本公開買付けの概要
当社は、平成28年5月11日現在、JASDAQ市場に上場している対象者普通株式2,794,000株(所有割合:54.07% 小数点以下第三位を四捨五入)を所有し、対象者を連結子会社としております。
対象者普通株式は、平成28年5月11日現在、JASDAQ市場に上場していますが、当社は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後対象者普通株式(ただし、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の全ての取得を目的とした手続きを実施することを予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式をJASDAQ市場において取引することはできません。
①買付予定数 2,373,222株
②買付け等の期間 平成28年5月12日から平成28年6月22日(30営業日)
③買付け等の価格 普通株式1株につき800円
④買付代金 1,898百万円
⑤決済の開始日 平成28年6月29日
⑥資金調達の方法 自己資金を充当
なお、本公開買付けは、平成28年6月22日をもって終了し、対象者普通株式2,167,460株を取得することとなりました。その結果、当社が所有する対象者普通株式は、4,961,460株(所有割合96.02%)となります。