有価証券報告書-第87期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」および「経営のスタンス」に基づき、すべてのステークホルダーの支持を得て、持続的な企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、監督から執行の現場までを有機的に連携させ、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。
当社グループは、この基本的な考え方に基づき、オムロン コーポレート・ガバナンス ポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。
オムロン コーポレート・ガバナンス ポリシーは、以下URLを参照ください。
https://www.omron.com/jp/ja/assets/img/sustainability/governance/corporate_governance/policy/20240326_governance_policies_j.pdf
<企業理念>当社グループの「企業理念」および「経営のスタンス」は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
②コーポレート・ガバナンスの体制
<コーポレート・ガバナンスの体制の概要>当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、取締役会の監督機能を強化するため、社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、監査役会設置会社に指名委員会等設置会社の優れた面も取り入れたハイブリッド型の機関設計を構築するとともに機能させています。
取締役会は、取締役8名で構成しており、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保しています。また、監督機能を強化するため、監督と執行を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない取締役によって構成すると共に、独立社外取締役の割合を3分の1以上としています。取締役会議長は代表権を持たない取締役会長が務め、執行を行わずにステークホルダーの代表として監督を行っています。なお、独立社外取締役の専従スタッフは配置していませんが、「取締役室」「グローバル戦略本部」のスタッフが適宜対応しています。
監査役会は、監査役4名で構成しており、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めています。監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行っています。なお、独立社外監査役の専従スタッフは配置していませんが、「監査役室」のスタッフが適宜対応しています。
社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会の委員長はいずれも独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。コーポレート・ガバナンス委員会は、委員長を独立社外取締役とし、委員を独立社外取締役および独立社外監査役ならびに非業務執行社内取締役としています。いずれの委員会にも社長CEOは属していません。
社長指名諮問委員会は、社長の選定に特化して次年度の社長CEO候補者、緊急事態が生じた場合の継承プランおよび後継者計画(サクセッションプラン)を審議しています。人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し、候補者を審議しています。報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬に関する方針、報酬水準および報酬額を審議しています。コーポレート・ガバナンス委員会は、中長期的視点でコーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性・公正性を高めるための施策について議論しています。
<現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由>前述の通り、当社は、監査役会設置会社を選択しています。
取締役会は、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めています。
監査役会および監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行い、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し株主共同の利益のために行動しています。また、監査役の独任制に基づき、各監査役が単独で権限を行使することが可能であり、内部統制を強化させる重要な役割を果たしていると考えています。
さらに、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の傘下に社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、いずれの委員会も委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。特に、社長指名諮問委員会は監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化しています。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的に、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、委員長は独立社外取締役とし、委員を独立社外取締役および独立社外監査役ならびに非業務執行社内取締役としています。これらの当社独自の工夫により、経営陣の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させています。
このように、監査役会設置会社として、指名委員会等設置会社のコーポレート・ガバナンス体制の優れた面を取りいれたハイブリッド型のコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最適な体制であると考えています。
<オムロンのコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役会
1)取締役会の構成に関する考え方
当社は、取締役会の監督機能を強化するために、監督と執行を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない
取締役によって構成しています。また、取締役会における社外取締役の割合を3分の1以上としています。社外
取締役および社外監査役については、独立性の確保の観点から、当社の「社外役員の独立性要件」を基準に選任
します。そのうえで、取締役会の構成員である取締役および監査役について、経営ビジョンを実現するために必
要な経験・専門知識・知見を備える多様な人財で構成するとともに、ジェンダー、国籍、国際性、年代等の区別
なく多様性を確保します。
2)取締役・監査役の選任方針
・取締役・監査役・執行役員は、経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見を備える多様な
人財で構成するとともに、ジェンダー、国籍、国際性、年代等の区別なく多様性を確保します。
・人事諮問委員会は、グローバルでの成長、競争力強化、著しいビジネス環境の変化に迅速に対応するために、
取締役・監査役・執行役員の多様性(経験・専門知識・知見・ジェンダー・国籍・国際性・年代)を確保しま
す。
・取締役・監査役に関わる経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見は、スキルマトリックス
で開示します。
[社外取締役の登用基準]
・当社の監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化した社長指名諮問委員会には社外取締役が深く
関与しており、透明性・客観性の高い社長CEOの選任体制を確立するために、社外取締役は経営者経験もしく
はそれに準ずる経験があることとしています。
[社外監査役の登用基準]
・監査役としての必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、また、法律、財務および会計、経営等の専
門的知見を有することとしています。
3)取締役会の構成
・2024年度取締役会の構成は以下の通りです。
4)取締役・監査役の主たる経験分野・専門性(スキルマトリックス)
・長期ビジョンSF2030の実現に向けて取締役・監査役に必要な経験分野・専門性(スキル)は以下の通りです。
・2024年度取締役・監査役のスキルマトリックスは以下の通りです。
5)2023年度取締役会の活動状況
2023年度取締役会は下記の取締役会運営方針、重点テーマに基づいて運営し、各重点テーマにおける課題や
方向性のあり方等の議論を通じて監督機能を発揮しました。
各重点テーマの議論内容は、以下の「2023年度取締役会実効性評価結果」をご参照ください。
https://www.omron.com/jp/ja/assets/img/sustainability/governance/corporate_governance/chart/20240605_governance_effectiveness_j.pdf
なお、コーポレート・ガバナンス委員会による2023年度取締役会の評価結果は、以下の通りです。
■評価した点
・取締役会の議論は全般的に活発に議論が行われており、議題においても中長期的な議題が多く、重点テーマ の選定を含め適切であると評価しました。
・取締役会メンバーと業務執行部門メンバーの対話やディスカッションの機会が増え、より議論がで きるようになったことを評価しました。
・JMDC連結子会社化においては、事業における位置づけ、注力すべき課題等の議論ができ、理解が進んだことを評価しました。
・コーポレートITシステムの構築に向けた進捗は、プロジェクト開始前に懸念されていた点においても 適切に対応され、運営できていることを評価しました。
■課題
・業績の下方修正が2回に至ったことは、取締役会としても大きな反省点であり、下方修正に関する議論が十 分に尽くせなかったことを課題とするとともに、予兆を検知して、業績の予見性を高め、事前にプロアクティブに議論を行う必要性があることを認識しました。
・取締役会上程議案において、問題の根本原因に対する追究が不足している場合があることを課題として認識しました。
・上程議案に対して、取締役会メンバー同士でも意見を出し合い、更に議論を活性化することの必要性を認識しました。
・各ビジネスの戦略議論においては、競合を意識した競争優位性の明確化や、市場分析データの 統一性など、これまで以上に現状を数字で明確に示す必要があることを課題として認識しました。
■要請した点
上記、課題の解決に向けて、コーポレート・ガバナンス委員会は以下の方向性を示し、取締役会に要請しました。
・下方修正が2回に至った反省を踏まえ、業績推移や事業環境等で何らかの予兆を感じた時点で、オフサイトミーティング等を活用し、取締役会メンバーへの状況共有と議論する場の設定を要請しました。
・議案の上程にあたっては、業務執行部門の課題の深掘りや計画実行上の障壁の明確化を要請しました。
・説明者対取締役会メンバーの構図(1対N)ではなく、取締役会メンバー同士(N対N)で議論を行い、よりバリューアップにつなげることを要請しました。
また、取締役会は「2023年度取締役会実効性評価結果」を踏まえて、2024年度取締役会運営方針および重点テーマについて議論し決定しました。
<参考:取締役会の実効性向上の取組みの概要>当社は、持続的な企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図ります。そのために、当社は、取締役会の実効性向上の取組みを通じ、取締役会の監督機能を強化しています。その取組みは、ア.「取締役会の実効性評価」、イ.「取締役会運営方針および重点テーマの決定、年間計画の策定・実行」というサイクルで行っています。
ア.取締役会の実効性評価
当社の取締役会の実効性評価は、社外取締役を委員長とし、社外取締役および社外監査役(以下、社外役
員)ならびに非業務執行社内取締役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会が実施しています。社外役員
は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの視点を持ちながら、取締役会構成メンバーとして活動し
ています。その社外役員と非業務執行社内取締役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会が評価を行うこ
とで、「客観性」と「実効性」の両面を担保した評価を実現しています。
イ.取締役会運営方針および重点テーマの決定、年間計画の策定・実行
取締役会は、アのコーポレート・ガバナンス委員会による評価結果および事業環境等を踏まえた上で、次
年度の取締役会運営方針および注力する重点テーマについて決定しています。取締役会は、その運営方針に基
づき年間計画を策定し運営しています。当社は、上記のア、イを事業年度単位で実行し、取締役会の実効性を
向上し続けています。コーポレート・ガバナンス委員会は、この取組みについて、「客観性」と「実効性」を
兼ね備えた当社独自の最適な取組みであると評価しています。なお、取締役会は、当社の取組みを、第三者に
よる評価より有効性が高いと認識しています。
<取締役会の実効性向上の取組み>
<2023年度取締役会の出席状況>
(注)2023年6月22日開催の第86期定時株主総会終結の時をもって、立石文雄氏、日戸興史氏
および安藤聡氏は取締役を、吉川浄氏は監査役を退任いたしました。また、同総会にお
いて新たに辻永順太氏、冨田雅彦氏および行本閑人氏が取締役に、細井俊夫氏が監査役
に選任され就任いたしました。
④監査役会
監査役会の活動については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載の通りです。
⑤諮問委員会等
1)2024年度諮問委員会等の構成
2)2023年度諮問委員会等の活動状況
2023年度諮問委員会等の活動状況は以下の通りです。
2023年度諮問委員会等の出席状況は以下の通りです。
(社長指名諮問委員会)
(人事諮問委員会)
(注)行本閑人氏および冨田雅彦氏は、2023年6月22日付で委員に就任いたしました。また、
安藤聡氏および宮田喜一郎氏は、2023年6月22日付で委員を退任いたしました。
(報酬諮問委員会)
(注)行本閑人氏および宮田喜一郎氏は、2023年6月22日付で委員に就任いたしました。また、
安藤聡氏および日戸興史氏は、2023年6月22日付で委員を退任いたしました。
(コーポレート・ガバナンス委員会)
(注)2023年9月27日開催より委員に非業務執行社内取締役を加え、山田義仁氏および行本閑人氏
が委員に就任いたしました。
⑥内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施しています。内部監査機能としては、社長の直轄部門であるグローバル監査室が、各本社機能部門および各ビジネスカンパニーの会計、業務、事業リスク、コンプライアンスなどの内部監査を定期的に実行しており、業務改善に向けた具体的な助言を行っています。
業務執行・経営の監視の仕組みおよび内部統制システムの整備状況の模式図は、<オムロンのコーポレート・ガバナンス体制>に記載のとおりです。
⑦コンプライアンス・リスクマネジメントに対する取組みの状況
当社グループでは、企業倫理リスクマネジメント委員会を推進組織とし、コンプライアンスとリスクマネジメントを統合した活動を行っています。社長直轄部門による当該活動の推進と徹底により、当社グループの変化対応力を強化しています。
ア.コンプライアンス
当社グループの役員・従業員に対し、グループ共通の経営基盤である「オムロングループルール」を周知するとともに、必要な研修等を実施しています。特に、10月を企業倫理月間と定め、国内外の役員・従業員に対するトップメッセージ配信、カルテル防止や贈賄防止等に関するコンプライアンス教育、内部通報制度の周知を行っています。内部通報窓口は国内および海外の主要拠点に設置し、運営しています。また、情報開示に関する正確性、適時性、網羅性を確保するため、情報開示実行委員会を定期開催するとともに、インサイダー取引防止の研修等を行っています。内部監査部門は、当社グループの部門に対する業務監査をリスクベースで実施しています。
当期においては、上場子会社として有する株式会社JMDCに対し、その企業文化と経営の独立性を尊重した上で、同社の内部統制システムの運用状況について当社方針に準じてモニタリングを行うことを定めました。また、当社内部通報制度のサプライヤへの周知や一般社団法人ビジネスと人権対話救済機構(JaCER)への加盟を通じ、幅広いステークホルダーからの相談・苦情を受け付ける体制を拡充しました。
イ.リスクマネジメント
「オムロングループ統合リスクマネジメントルール」に基づき、毎年グローバル視点で当社グループに関わるリスクを洗い出し、分析を加え、執行会議において当社グループにとって重要なリスクを指定しています。リスク対策の進捗は、四半期ごとの企業倫理リスクマネジメント委員会にて確認し、計画的に取組みを推進しています。また、国内外のグループ会社において、「リスクマネージャ」を選任し、そのグローバルなネットワークを利用して、日常的なリスク情報の共有、対応の協議などを迅速に行い、社内外の環境変化に対応した対策を現場と経営が力を合わせて実施しています。
当期においては、サイバーセキュリティ対策について、平時・有事に経営層が積極的に関与する体制・プロセスへの進化等、外部評価を踏まえた改善活動により、セキュリティ強度の向上を図りました。また、安全保障取引管理について、グローバルに懸念のある取引を事前審査するプロセスを強化することにより、複雑化する各国の輸出規制や制裁に対する対応体制の整備を進めました。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する定めを設けています。当該定款の定めに基づき当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
ア.社外取締役の責任限定契約
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
イ.社外監査役の責任限定契約
社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
⑨補償契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、山田義仁氏、辻永順太氏、宮田喜一郎氏、冨田雅彦氏、行本閑人氏、上釜健宏氏、小林いずみ氏、鈴木善久氏、玉置秀司氏、細井俊夫氏、國廣正氏および三浦洋氏との間で会社法第430条の2第1項第1号の費用と同項第2号の損失を法令の定める範囲内で補償することを内容とする補償契約を締結しています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社のすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しています。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としています。
⑪取締役の定数等
当社は、定款において取締役の定数を定めています。また、取締役の選任においては、定款において選任決議の定足数を引下げています。定款の内容は次のとおりです。
ア.定数
当会社の取締役は、10名以内とする。
イ.選任の決議方法
・取締役は、株主総会において選任する。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
・取締役の選任決議は、累積投票によらない。
⑫自己の株式の取得の決定機関
当社では、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第2項の定めにより取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
⑬中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めています。
⑭株主総会の特別決議要件
当社では特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」および「経営のスタンス」に基づき、すべてのステークホルダーの支持を得て、持続的な企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、監督から執行の現場までを有機的に連携させ、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。
当社グループは、この基本的な考え方に基づき、オムロン コーポレート・ガバナンス ポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。
オムロン コーポレート・ガバナンス ポリシーは、以下URLを参照ください。
https://www.omron.com/jp/ja/assets/img/sustainability/governance/corporate_governance/policy/20240326_governance_policies_j.pdf
<企業理念>当社グループの「企業理念」および「経営のスタンス」は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
②コーポレート・ガバナンスの体制
<コーポレート・ガバナンスの体制の概要>当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、取締役会の監督機能を強化するため、社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、監査役会設置会社に指名委員会等設置会社の優れた面も取り入れたハイブリッド型の機関設計を構築するとともに機能させています。
取締役会は、取締役8名で構成しており、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保しています。また、監督機能を強化するため、監督と執行を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない取締役によって構成すると共に、独立社外取締役の割合を3分の1以上としています。取締役会議長は代表権を持たない取締役会長が務め、執行を行わずにステークホルダーの代表として監督を行っています。なお、独立社外取締役の専従スタッフは配置していませんが、「取締役室」「グローバル戦略本部」のスタッフが適宜対応しています。
監査役会は、監査役4名で構成しており、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めています。監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行っています。なお、独立社外監査役の専従スタッフは配置していませんが、「監査役室」のスタッフが適宜対応しています。
社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会の委員長はいずれも独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。コーポレート・ガバナンス委員会は、委員長を独立社外取締役とし、委員を独立社外取締役および独立社外監査役ならびに非業務執行社内取締役としています。いずれの委員会にも社長CEOは属していません。
社長指名諮問委員会は、社長の選定に特化して次年度の社長CEO候補者、緊急事態が生じた場合の継承プランおよび後継者計画(サクセッションプラン)を審議しています。人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し、候補者を審議しています。報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬に関する方針、報酬水準および報酬額を審議しています。コーポレート・ガバナンス委員会は、中長期的視点でコーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性・公正性を高めるための施策について議論しています。
<現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由>前述の通り、当社は、監査役会設置会社を選択しています。
取締役会は、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めています。
監査役会および監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行い、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し株主共同の利益のために行動しています。また、監査役の独任制に基づき、各監査役が単独で権限を行使することが可能であり、内部統制を強化させる重要な役割を果たしていると考えています。
さらに、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の傘下に社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、いずれの委員会も委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。特に、社長指名諮問委員会は監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化しています。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的に、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、委員長は独立社外取締役とし、委員を独立社外取締役および独立社外監査役ならびに非業務執行社内取締役としています。これらの当社独自の工夫により、経営陣の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させています。
このように、監査役会設置会社として、指名委員会等設置会社のコーポレート・ガバナンス体制の優れた面を取りいれたハイブリッド型のコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最適な体制であると考えています。
<オムロンのコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役会
1)取締役会の構成に関する考え方
当社は、取締役会の監督機能を強化するために、監督と執行を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない
取締役によって構成しています。また、取締役会における社外取締役の割合を3分の1以上としています。社外
取締役および社外監査役については、独立性の確保の観点から、当社の「社外役員の独立性要件」を基準に選任
します。そのうえで、取締役会の構成員である取締役および監査役について、経営ビジョンを実現するために必
要な経験・専門知識・知見を備える多様な人財で構成するとともに、ジェンダー、国籍、国際性、年代等の区別
なく多様性を確保します。
2)取締役・監査役の選任方針
・取締役・監査役・執行役員は、経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見を備える多様な
人財で構成するとともに、ジェンダー、国籍、国際性、年代等の区別なく多様性を確保します。
・人事諮問委員会は、グローバルでの成長、競争力強化、著しいビジネス環境の変化に迅速に対応するために、
取締役・監査役・執行役員の多様性(経験・専門知識・知見・ジェンダー・国籍・国際性・年代)を確保しま
す。
・取締役・監査役に関わる経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見は、スキルマトリックス
で開示します。
[社外取締役の登用基準]
・当社の監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化した社長指名諮問委員会には社外取締役が深く
関与しており、透明性・客観性の高い社長CEOの選任体制を確立するために、社外取締役は経営者経験もしく
はそれに準ずる経験があることとしています。
[社外監査役の登用基準]
・監査役としての必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、また、法律、財務および会計、経営等の専
門的知見を有することとしています。
3)取締役会の構成
・2024年度取締役会の構成は以下の通りです。
4)取締役・監査役の主たる経験分野・専門性(スキルマトリックス)
・長期ビジョンSF2030の実現に向けて取締役・監査役に必要な経験分野・専門性(スキル)は以下の通りです。
・2024年度取締役・監査役のスキルマトリックスは以下の通りです。
5)2023年度取締役会の活動状況
2023年度取締役会は下記の取締役会運営方針、重点テーマに基づいて運営し、各重点テーマにおける課題や
方向性のあり方等の議論を通じて監督機能を発揮しました。
| [2023年度取締役会運営方針] 取締役会は、新しい執行体制による長期ビジョンSF2030および中期経営計画SF 1st Stageの実現に向けて、以下の重点テーマおよび監督する観点の連動性を認識し、中長期視点で監督機能を発揮していきます。 [重点テーマ] ①長期ビジョンおよび中期経営計画の進捗モニタリング <監督する観点>・新体制の運営状況 ・グローバル人財戦略の進捗 ・自走的成長とビジネスモデルの変革 ・株式会社JMDCとの協業における今後の事業戦略 ②不確実性の時代におけるリスク対応 <監督する観点>・グローバル地政学リスクの対応(市場変化への対応) ・サイバーセキュリティの強化 ③コーポレートITシステムの構築に向けた進捗確認 <監督する観点>・欧州および日本のERP導入の進捗 |
各重点テーマの議論内容は、以下の「2023年度取締役会実効性評価結果」をご参照ください。
https://www.omron.com/jp/ja/assets/img/sustainability/governance/corporate_governance/chart/20240605_governance_effectiveness_j.pdf
なお、コーポレート・ガバナンス委員会による2023年度取締役会の評価結果は、以下の通りです。
■評価した点
・取締役会の議論は全般的に活発に議論が行われており、議題においても中長期的な議題が多く、重点テーマ の選定を含め適切であると評価しました。
・取締役会メンバーと業務執行部門メンバーの対話やディスカッションの機会が増え、より議論がで きるようになったことを評価しました。
・JMDC連結子会社化においては、事業における位置づけ、注力すべき課題等の議論ができ、理解が進んだことを評価しました。
・コーポレートITシステムの構築に向けた進捗は、プロジェクト開始前に懸念されていた点においても 適切に対応され、運営できていることを評価しました。
■課題
・業績の下方修正が2回に至ったことは、取締役会としても大きな反省点であり、下方修正に関する議論が十 分に尽くせなかったことを課題とするとともに、予兆を検知して、業績の予見性を高め、事前にプロアクティブに議論を行う必要性があることを認識しました。
・取締役会上程議案において、問題の根本原因に対する追究が不足している場合があることを課題として認識しました。
・上程議案に対して、取締役会メンバー同士でも意見を出し合い、更に議論を活性化することの必要性を認識しました。
・各ビジネスの戦略議論においては、競合を意識した競争優位性の明確化や、市場分析データの 統一性など、これまで以上に現状を数字で明確に示す必要があることを課題として認識しました。
■要請した点
上記、課題の解決に向けて、コーポレート・ガバナンス委員会は以下の方向性を示し、取締役会に要請しました。
・下方修正が2回に至った反省を踏まえ、業績推移や事業環境等で何らかの予兆を感じた時点で、オフサイトミーティング等を活用し、取締役会メンバーへの状況共有と議論する場の設定を要請しました。
・議案の上程にあたっては、業務執行部門の課題の深掘りや計画実行上の障壁の明確化を要請しました。
・説明者対取締役会メンバーの構図(1対N)ではなく、取締役会メンバー同士(N対N)で議論を行い、よりバリューアップにつなげることを要請しました。
また、取締役会は「2023年度取締役会実効性評価結果」を踏まえて、2024年度取締役会運営方針および重点テーマについて議論し決定しました。
| [2024年度取締役会運営方針] “取締役会は長期ビジョンSF2030の実現と構造改革(NEXT2025)の完遂に向けて、以下の重点テーマおよび 監督する観点の連動性を認識し、中長期視点で監督機能を発揮していきます。” [重点テーマ] ①構造改革(NEXT2025)の完遂に向けた進捗モニタリング <監督する観点>・事業ポートフォリオ、エリアポートフォリオの最適化 ・上記を実現する組織能力 ②長期ビジョンの実現に向けた進捗モニタリング <監督する観点>・データソリューションビジネスにおける成長に向けた課題と対策 ・グローバル人財戦略 |
<参考:取締役会の実効性向上の取組みの概要>当社は、持続的な企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図ります。そのために、当社は、取締役会の実効性向上の取組みを通じ、取締役会の監督機能を強化しています。その取組みは、ア.「取締役会の実効性評価」、イ.「取締役会運営方針および重点テーマの決定、年間計画の策定・実行」というサイクルで行っています。
ア.取締役会の実効性評価
当社の取締役会の実効性評価は、社外取締役を委員長とし、社外取締役および社外監査役(以下、社外役
員)ならびに非業務執行社内取締役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会が実施しています。社外役員
は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの視点を持ちながら、取締役会構成メンバーとして活動し
ています。その社外役員と非業務執行社内取締役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会が評価を行うこ
とで、「客観性」と「実効性」の両面を担保した評価を実現しています。
イ.取締役会運営方針および重点テーマの決定、年間計画の策定・実行
取締役会は、アのコーポレート・ガバナンス委員会による評価結果および事業環境等を踏まえた上で、次
年度の取締役会運営方針および注力する重点テーマについて決定しています。取締役会は、その運営方針に基
づき年間計画を策定し運営しています。当社は、上記のア、イを事業年度単位で実行し、取締役会の実効性を
向上し続けています。コーポレート・ガバナンス委員会は、この取組みについて、「客観性」と「実効性」を
兼ね備えた当社独自の最適な取組みであると評価しています。なお、取締役会は、当社の取組みを、第三者に
よる評価より有効性が高いと認識しています。
<取締役会の実効性向上の取組み>
<2023年度取締役会の出席状況>
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役会長 | 山田 義仁 | 100%(14回/14回) |
| 代表取締役 | 辻永 順太 | 100%(11回/11回) |
| 代表取締役 | 宮田 喜一郎 | 100%(14回/14回) |
| 取締役 | 冨田 雅彦 | 100%(11回/11回) |
| 取締役 | 行本 閑人 | 100%(11回/11回) |
| 社外取締役 | 上釜 健宏 | 100%(14回/14回) |
| 社外取締役 | 小林 いずみ | 100%(14回/14回) |
| 社外取締役 | 鈴木 善久 | 100%(14回/14回) |
| 常勤監査役 | 玉置 秀司 | 100%(14回/14回) |
| 常勤監査役 | 細井 俊夫 | 100%(11回/11回) |
| 社外監査役 | 内山 英世 | 100%(14回/14回) |
| 社外監査役 | 國廣 正 | 100%(14回/14回) |
| 取締役会長 | 立石 文雄 | 100%(3回/3回) |
| 取締役 | 日戸 興史 | 100%(3回/3回) |
| 取締役 | 安藤 聡 | 100%(3回/3回) |
| 常勤監査役 | 吉川 浄 | 100%(3回/3回) |
(注)2023年6月22日開催の第86期定時株主総会終結の時をもって、立石文雄氏、日戸興史氏
および安藤聡氏は取締役を、吉川浄氏は監査役を退任いたしました。また、同総会にお
いて新たに辻永順太氏、冨田雅彦氏および行本閑人氏が取締役に、細井俊夫氏が監査役
に選任され就任いたしました。
④監査役会
監査役会の活動については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載の通りです。
⑤諮問委員会等
1)2024年度諮問委員会等の構成
2)2023年度諮問委員会等の活動状況
2023年度諮問委員会等の活動状況は以下の通りです。
| 社長指名諮問委員会 | |
| 人数 | 5名(社外取締役3名・社内取締役2名) |
| 委員長 | 上釜健宏筆頭独立社外取締役 |
| 委員会構成 | ・過半数が社外取締役 ・社内取締役2名は非業務執行取締役(社長CEOは委員ではない) |
| 開催回数 | 1回 (出席率:100%) |
| 審議事項 報告事項 | ・社長候補者の審議 ・2024年度非常事態発生時の社長継承候補者の審議 |
| コーポレート・ガバナンス 委員会の評価 | 次年度の社長CEO候補者および緊急事態発生時の継承者の確認を適切に実施できていることを評価しました。 |
| 委員長 コメント | 23年度は社長交代があり、諮問委員会としては将来の次期社長選びに向けた新しいサイクルに入った。今年度は辻永新社長の就任初年度の振り返りや課題感の確認を中心に進めたが、次年度からは今後の後継者育成プランの議論を進めていく。 |
| 人事諮問委員会 | |
| 人数 | 5名(社外取締役3名・社内取締役2名) |
| 委員長 | 小林いずみ独立社外取締役 |
| 委員会構成 | ・過半数が社外取締役 ・取締役会議長、社長CEOは委員ではない |
| 開催回数 | 8回 (出席率:100%) |
| 審議事項 報告事項 | ・女性役員比率向上に向けた検討 ・取締役・監査役・執行役員の選任基準の決定 ・取締役候補者・監査役候補者・執行役員候補者の審議 ・経営陣幹部の後継者計画の報告 ・社外取締役・社外監査役候補者リストの報告 ・各諮問委員会の委員体制の審議 |
| コーポレート・ガバナンス 委員会の評価 | 経営幹部(CFO等のCxO)の後継者について適切にプールが行えていることを確認し、評価しました。また、女性役員の拡充に向けて、女性候補者を積極的に探し、候補者プールに反映していることを評価しました。 |
| 委員長 コメント | 種々人事制度の見直しに加えグローバルで多様な人財の育成と登用を議論してきた。更に大胆な人財活用やカンパニーを超えた人財育成、特にリーダーの登用と育成計画に注力していく。 |
| 報酬諮問委員会 | |
| 人数 | 5名(社外取締役3名・社内取締役2名) |
| 委員長 | 鈴木善久独立社外取締役 |
| 委員会構成 | ・過半数が社外取締役 ・取締役会議長、社長CEOは委員ではない |
| 開催回数 | 4回 (出席率:100%) |
| 審議事項 報告事項 | ・取締役・執行役員の報酬方針の審議 ・取締役・執行役員の報酬水準、テーブルの審議 ・外国人執行役員報酬の審議 ・取締役賞与・株式報酬の評価基準、支給額の審議 ・執行役員賞与・株式報酬の評価基準、支給額の報告 |
| コーポレート・ガバナンス 委員会の評価 | 2021年度に決定した報酬制度に基づき、報酬水準の見直しなどの審議がされ、適切な運営であったことを評価しました。 |
| 委員長 コメント | 急激な業績変動や構造改革が始動する状況下でも、適切な制度・運用となるよう、今後はより柔軟性を意識し、諮問委員会を推進していく。 |
| コーポレート・ガバナンス委員会 | |
| 人数 | 7名(社外取締役3名・社外監査役2名・非業務執行社内取締役2名) |
| 委員長 | 上釜健宏筆頭独立社外取締役 |
| 委員会構成 | ・過半数が社外役員(社外取締役・社外監査役) ・執行を兼務する取締役は委員ではない |
| 開催回数 | 6回 (出席率:100%) |
| 審議事項 | ・コーポレート・ガバナンス委員会の目的の議論 ・2023年度取締役会の実効性評価の審議 ・2023年度取締役会の実効性評価のプロセスの審議 ・執行役員(狭義)・社長直轄部門長の選解任等の審議 ・取締役会レビュー共通指摘事項についての議論 |
| コーポレート・ガバナンス 委員会の評価 | 今期から委員に業務を執行しない社内取締役を加え、委員会の目的を再整理し、コーポレート・ガバナンスの本質を議論する場に、進化が図れたことを評価しました。 |
| 委員長 コメント | 非業務執行の社内取締役を新たに委員に加え、当委員会が当社のガバナンス向上に果たすべき役割の議論を重ねることで、委員会の進化が図れた。今後、中長期視点で最適なガバナンスがどうあるべきか議論を深化させていきたい。 |
2023年度諮問委員会等の出席状況は以下の通りです。
(社長指名諮問委員会)
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 上釜 健宏 | 100%(1回/1回) |
| 副委員長 | 取締役 | 行本 閑人 | 100%(1回/1回) |
| 委員 | 取締役会長 | 山田 義仁 | 100%(1回/1回) |
| 委員 | 社外取締役 | 小林 いずみ | 100%(1回/1回) |
| 委員 | 社外取締役 | 鈴木 善久 | 100%(1回/1回) |
(人事諮問委員会)
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 小林 いずみ | 100%(8回/8回) |
| 副委員長 | 取締役 | 行本 閑人 | 100%(7回/7回) |
| 委員 | 取締役 | 冨田 雅彦 | 100%(7回/7回) |
| 委員 | 社外取締役 | 上釜 健宏 | 100%(8回/8回) |
| 委員 | 社外取締役 | 鈴木 善久 | 100%(8回/8回) |
| 副委員長 | 取締役 | 安藤 聡 | 100%(1回/1回) |
| 委員 | 代表取締役 | 宮田 喜一郎 | 100%(1回/1回) |
(注)行本閑人氏および冨田雅彦氏は、2023年6月22日付で委員に就任いたしました。また、
安藤聡氏および宮田喜一郎氏は、2023年6月22日付で委員を退任いたしました。
(報酬諮問委員会)
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 鈴木 善久 | 100%(4回/4回) |
| 副委員長 | 取締役 | 行本 閑人 | 100%(2回/2回) |
| 委員 | 代表取締役 | 宮田 喜一郎 | 100%(2回/2回) |
| 委員 | 社外取締役 | 上釜 健宏 | 100%(4回/4回) |
| 委員 | 社外取締役 | 小林 いずみ | 100%(4回/4回) |
| 副委員長 | 取締役 | 安藤 聡 | 100%(2回/2回) |
| 委員 | 取締役 | 日戸 興史 | 100%(2回/2回) |
(注)行本閑人氏および宮田喜一郎氏は、2023年6月22日付で委員に就任いたしました。また、
安藤聡氏および日戸興史氏は、2023年6月22日付で委員を退任いたしました。
(コーポレート・ガバナンス委員会)
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 上釜 健宏 | 100%(6回/6回) |
| 副委員長 | 社外取締役 | 小林 いずみ | 100%(6回/6回) |
| 委員 | 代表取締役 | 山田 義仁 | 100%(5回/5回) |
| 委員 | 取締役 | 行本 閑人 | 100%(5回/5回) |
| 委員 | 社外取締役 | 鈴木 善久 | 100%(6回/6回) |
| 委員 | 社外監査役 | 内山 英世 | 100%(6回/6回) |
| 委員 | 社外監査役 | 國廣 正 | 100%(6回/6回) |
(注)2023年9月27日開催より委員に非業務執行社内取締役を加え、山田義仁氏および行本閑人氏
が委員に就任いたしました。
⑥内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施しています。内部監査機能としては、社長の直轄部門であるグローバル監査室が、各本社機能部門および各ビジネスカンパニーの会計、業務、事業リスク、コンプライアンスなどの内部監査を定期的に実行しており、業務改善に向けた具体的な助言を行っています。
業務執行・経営の監視の仕組みおよび内部統制システムの整備状況の模式図は、<オムロンのコーポレート・ガバナンス体制>に記載のとおりです。
⑦コンプライアンス・リスクマネジメントに対する取組みの状況
当社グループでは、企業倫理リスクマネジメント委員会を推進組織とし、コンプライアンスとリスクマネジメントを統合した活動を行っています。社長直轄部門による当該活動の推進と徹底により、当社グループの変化対応力を強化しています。
ア.コンプライアンス
当社グループの役員・従業員に対し、グループ共通の経営基盤である「オムロングループルール」を周知するとともに、必要な研修等を実施しています。特に、10月を企業倫理月間と定め、国内外の役員・従業員に対するトップメッセージ配信、カルテル防止や贈賄防止等に関するコンプライアンス教育、内部通報制度の周知を行っています。内部通報窓口は国内および海外の主要拠点に設置し、運営しています。また、情報開示に関する正確性、適時性、網羅性を確保するため、情報開示実行委員会を定期開催するとともに、インサイダー取引防止の研修等を行っています。内部監査部門は、当社グループの部門に対する業務監査をリスクベースで実施しています。
当期においては、上場子会社として有する株式会社JMDCに対し、その企業文化と経営の独立性を尊重した上で、同社の内部統制システムの運用状況について当社方針に準じてモニタリングを行うことを定めました。また、当社内部通報制度のサプライヤへの周知や一般社団法人ビジネスと人権対話救済機構(JaCER)への加盟を通じ、幅広いステークホルダーからの相談・苦情を受け付ける体制を拡充しました。
イ.リスクマネジメント
「オムロングループ統合リスクマネジメントルール」に基づき、毎年グローバル視点で当社グループに関わるリスクを洗い出し、分析を加え、執行会議において当社グループにとって重要なリスクを指定しています。リスク対策の進捗は、四半期ごとの企業倫理リスクマネジメント委員会にて確認し、計画的に取組みを推進しています。また、国内外のグループ会社において、「リスクマネージャ」を選任し、そのグローバルなネットワークを利用して、日常的なリスク情報の共有、対応の協議などを迅速に行い、社内外の環境変化に対応した対策を現場と経営が力を合わせて実施しています。
当期においては、サイバーセキュリティ対策について、平時・有事に経営層が積極的に関与する体制・プロセスへの進化等、外部評価を踏まえた改善活動により、セキュリティ強度の向上を図りました。また、安全保障取引管理について、グローバルに懸念のある取引を事前審査するプロセスを強化することにより、複雑化する各国の輸出規制や制裁に対する対応体制の整備を進めました。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する定めを設けています。当該定款の定めに基づき当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
ア.社外取締役の責任限定契約
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
イ.社外監査役の責任限定契約
社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
⑨補償契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、山田義仁氏、辻永順太氏、宮田喜一郎氏、冨田雅彦氏、行本閑人氏、上釜健宏氏、小林いずみ氏、鈴木善久氏、玉置秀司氏、細井俊夫氏、國廣正氏および三浦洋氏との間で会社法第430条の2第1項第1号の費用と同項第2号の損失を法令の定める範囲内で補償することを内容とする補償契約を締結しています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社のすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しています。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としています。
⑪取締役の定数等
当社は、定款において取締役の定数を定めています。また、取締役の選任においては、定款において選任決議の定足数を引下げています。定款の内容は次のとおりです。
ア.定数
当会社の取締役は、10名以内とする。
イ.選任の決議方法
・取締役は、株主総会において選任する。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
・取締役の選任決議は、累積投票によらない。
⑫自己の株式の取得の決定機関
当社では、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第2項の定めにより取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
⑬中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めています。
⑭株主総会の特別決議要件
当社では特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
