有価証券報告書-第84期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」および「経営のスタンス」に基づき、すべてのステークホルダーの支持を得て、持続的な企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、監督から執行の現場までを有機的に連携させ、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。
当社グループは、この基本的な考え方に基づき、オムロン コーポレート・ガバナンス ポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。
オムロン コーポレート・ガバナンス ポリシーは、以下URLを参照
URL:https://www.omron.com/jp/ja/about/corporate/governance/policy/
<企業理念>当社グループの「企業理念」および「経営のスタンス」は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(13ページ)をご参照ください。

①コーポレート・ガバナンスの体制
1.コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、取締役会の監督機能を強化するため、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、監査役会設置会社に指名委員会等設置会社の優れた面も取り入れたハイブリッド型の機関設計を構築するとともに機能させています。
取締役会は、取締役8名で構成しており、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保しています。また、監督機能を強化するため、監督と執行を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない取締役によって構成すると共に、独立社外取締役の割合を3分の1以上としています。取締役会議長は代表権を持たない取締役会長が務め、執行を行わずにステークホルダーの代表として監督を行っています。なお、独立社外取締役の専従スタッフは配置していませんが、「取締役室」「グローバル戦略本部」のスタッフが適宜対応しています。
監査役会は、監査役4名で構成しており、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めています。監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行っています。なお、独立社外監査役の専従スタッフは配置していませんが、「監査役室」のスタッフが適宜対応しています。
人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会の委員長はいずれも独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。コーポレート・ガバナンス委員会の委員長および委員は、独立社外取締役および独立社外監査役としています。いずれの委員会にも社長CEOは属していません。
人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し、候補者を審議しています。社長指名諮問委員会は、社長の選定に特化して次年度の社長CEO候補者、緊急事態が生じた場合の継承プランおよび後継者計画(サクセッションプラン)を審議しています。報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し、報酬水準および報酬額を審議しています。コーポレート・ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性・公正性を高めるための施策について議論しています。
2.現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
前述の通り、当社は、監査役会設置会社を選択しています。
取締役会は、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めています。
監査役会および監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行い、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し株主共同の利益のために行動しています。また、監査役の独任制に基づき、各監査役が単独で権限を行使することが可能であり、内部統制を強化させる重要な役割を果たしていると考えています。
さらに、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の傘下に人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、いずれの委員会も委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的に、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、委員長および委員は独立社外取締役および独立社外監査役としています。特に、社長指名諮問委員会は監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化しており、これらの当社独自の工夫により、経営陣の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させています。
このように、監査役会設置会社として、指名委員会等設置会社のコーポレート・ガバナンス体制の優れた面を取りいれたハイブリッド型のコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最適な体制であると考えています。
3.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施しています。内部監査機能としては、社長の直轄部門であるグローバル監査室が、各本社機能部門および各ビジネスカンパニーの会計、業務、事業リスク、コンプライアンスなどの内部監査を定期的に実行しており、監視と業務改善に向けて、具体的な助言を行っています。
業務執行・経営の監視の仕組みおよび内部統制システムの整備状況の模式図は次のとおりです。

<オムロンのコーポレート・ガバナンス体制>
<諮問委員会等の構成>(※)諮問委員会等の構成は2021年6月25日時点
4.コンプライアンス・リスクマネジメントに対する取り組みの状況
当社グループでは、企業倫理リスクマネジメント委員会を推進組織とし、コンプライアンスとリスクマネジメントを統合した対応を行ってきました。この対応は社長直轄部門が担当し、当該活動の一層の推進と徹底により、当社グループの変化対応力のさらなる強化を行いました。
ア.コンプライアンス
当社グループの役員・従業員に対し行動指針を周知するとともに、必要な研修等を実施しています。また、企業倫理リスクマネジメント委員会を定期開催するとともに、10月を企業倫理月間と定め、国内外の役員・従業員に対するトップメッセージ配信、職場研修、企業倫理カード配布などを行っています。内部通報窓口を国内および海外の主要拠点に設置し、運営しています。また、情報開示に関する正確性、適時性、網羅性を確保するため、情報開示実行委員会を定期開催するとともに、インサイダー取引防止の研修等を行っています。内部監査部門においては、当社グループの部門に対する業務監査を定期的に実施しています。
当期においては、グループガバナンスの実効性向上をはかるため、「オムロングループルール」に基づくグループ各社での運用状態の自己チェックや、各社の取締役会等意思決定機関におけるガバナンス関連事項の議論をグローバルに定着させました。また、全役員・従業員が知るべき内容を「オムロングループ倫理行動ルール」に集約する等、社内規定の整理や効率化を行いました。
イ.リスクマネジメント
「オムロングループ統合リスクマネジメントルール」に基づき、毎年グローバル視点で当社グループに関わるリスクを洗い出し、分析を加え、その中から当社グループにとって重要なリスクを指定しています。指定されたリスクについては、執行会議を通じて当社グループ全体でリスク対策を実行しています。そして、リスク対策の主管部門を選定し、四半期ごとの企業倫理リスクマネジメント委員会にて対策の進捗を確認し、計画的に取り組みを推進しています。また、国内外のグループ会社において、「リスクマネージャ」を選任し、そのグローバルなネットワークを利用して、日常的なリスク情報の共有、対応の協議などを迅速に行い、社内外の環境変化に対応した対策を現場と経営が力を合わせて実施しています。
当期においては、引き続き新型コロナウイルス感染症対策にグループをあげて取り組み、従業員の健康・安全
の確保と地域の感染拡大防止を最優先に、製品・サービス提供の継続を行いました。
また、変化の激しい地政学リスクについて、輸出管理規制等への対応を行うとともに、各国動向をモニタリング
する体制の強化に努めました。
5.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する定めを設けています。当該定款の定めに基づき当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
ア.社外取締役の責任限定契約
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
イ.社外監査役の責任限定契約
社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
6.補償契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第430条の2第1項第1号の費用と同項第2号の損失を法令の定める範囲内で補償することを内容とする補償契約を締結しています。
7.取締役の定数等
当社は、定款において取締役の定数を定めています。また、取締役の選任においては、定款において選任決議の定足数を引下げています。定款の内容は次のとおりです。
ア.定数
当会社の取締役は、10名以内とする。
イ.選任の決議方法
・取締役は、株主総会において選任する。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その 議決権の過半数をもって行う。
・取締役の選任決議は、累積投票によらない。
8.自己の株式の取得の決定機関
当社では、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第2項の定めにより取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
9.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めています。
10.株主総会の特別決議要件
当社では特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。