有価証券報告書-第98期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
OKIグループは、「『進取の精神』をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する」との企業理念の下、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)体制の概要
当社は監査役会設置会社として取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っております。また、2022年4月から、最高経営責任者(CEO)及び最高執行責任者(COO)が設置されました。CEOが最高経営責任者としてグループ全体の経営戦略を担い、COOが最高執行責任者として業務執行を統括する新たな体制により、「意思決定プロセスのさらなる迅速化」と経営力の一層の強化を図るものです。さらに独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、「経営の公正性・透明性の向上」に努めております。さらに監査役、監査役会による監査に加え、リスク管理委員会の設置などにより、「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」に取り組んでおります。
2022年6月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役4名を含む取締役9名(うち女性取締役1名)、社外監査役3名を含む監査役5名、専任の役付執行役員5名を含む執行役員21名となりました。なお、社外取締役及び社外監査役は、全員、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。また元代表取締役社長等による相談役・顧問等の制度はございません。
機関ごとの構成は、次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表します。)

	氏名	取締役会	人事・報酬 諮問委員会	監査役会
取締役	鎌上 信也	○			代表取締役会長 執行役員(CEO)
	森 孝廣	○			代表取締役社長 執行役員(COO)
	星 正幸	○			取締役副社長 執行役員
	布施 雅嗣	○			取締役常務執行役員
	齋藤 政利	○			取締役常務執行役員
	淺羽 茂	○	◎委員長		独立社外取締役
	斎藤 保	○	○		独立社外取締役
	川島 いづみ	◎議長	○		独立社外取締役
	木川 眞	○	○		独立社外取締役
監査役	畠山 俊也	△		◎議長	常勤監査役
	横田 俊之	△		○	常勤監査役
	志波 英男	△		○	独立社外監査役
	牧野 隆一	△		○	独立社外監査役
	津田 良洋	△		○	独立社外監査役

〇構成員
◎議長、委員長
△構成員のほか、出席の権利と義務を有する者
2)当該体制を選択している理由
当社は、業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより取締役会の監督機能を強化すること、経営から独立し、強力な調査権限を有する監査役による客観的な監査を行うこと、任意の人事・報酬諮問委員会を設置すること、などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できると判断しております。引き続き、ステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
③ その他の企業統治に関する事項
1)内部統制システムの整備の状況
内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、コンプライアンスを確保するための基礎として、企業理念(“OKIは「進取の精神」をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する。”)に基づき、OKIグループが果たすべき社会的責任を明示した「OKIグループ企業行動憲章」、それを実現するためにOKIグループの全役員・社員が準拠すべき規範として「OKIグループ行動規範」を定めております。また、経営陣がコンプライアンスの重要性を自ら再認識し率先垂範するとともに、OKIグループにおけるコンプライアンス意識の醸成と徹底に努めることを、あらためて株主やお客様、そして社員を含めた社内外のステークホルダーの皆様にお約束するために採択した「コンプライアンス宣言」に則り、当社及びグループ各社の役員はコンプライアンス活動に努めております。
2021年度方針説明会(2021年4月1日よりイントラネットで動画公開)において、社長執行役員はコンプライアンスの重要性をOKIグループ全社に対し改めて周知いたしました。
OKIグループのコンプライアンス管理者・推進者、約310名に対するコンプライアンス管理者研修、営業部門を中心とした関係者に対する独占禁止法研修を映像配信で開催したほか、国内全従業者を対象に、個人情報保護、情報セキュリティ、内部統制、コンプライアンス一般について、eラーニングを実施いたしました。また、イントラネットや社内報を通じて定期的にコンプライアンスに関する事例を展開しております。
当年度もコンプライアンス委員会を開催し、前年度の総括、教育計画の策定、各部門における施策の実施状況などのレビューを実施いたしました。
コンプライアンス違反時に就業規則等に照らして懲戒処分を行うことを明確化し、その処分を審議するために社長執行役員を委員長とするグループ懲戒委員会を設置しております。
不正行為の早期発見と是正の実効性を確保するために、社外弁護士にも通報可能なグループ共通の内部通報窓口を置くとともに、内部通報制度について従業者への周知を徹底しております。
2)リスク管理体制の整備の状況
社長執行役員を委員長とし、監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置し、リスクの顕在化を防ぐための施策およびリスクの発生に備えた準備に関する基本事項を定めております。当期は、リスク管理委員会を2回開催し、2021年度基本方針、個別施策、リスク管理体制の再構築について審議いたしました。
グループ横断的に共通して存在するリスクを統括主管する部門を定め、各統括主管部門は、各部門・子会社におけるリスク管理を支援するとともに、必要な措置を講じるよう指示し、その実施状況を確認しております。
リスクが顕在化した場合、発生部門は当該リスクに対して必要な措置を取るとともに、「OKIグループ緊急連絡体制」に則って速やかに危機情報をリスク管理委員会事務局へ報告しております。リスク管理委員会事務局は危機情報を一元管理するとともに、当該危機の重大性及び緊急性に基づき速やかに対応体制及び責任者を決定し、必要な措置を取らせるとともに発生部門の支援をいたしております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社管理規程において、各子会社の所管本部を定め、所管本部長が権限規程に定める権限と責任を持って子会社の業務を管理しております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は所管本部長が決裁しております。所管本部長は所管する子会社のミッションを明確にし、事業施策を立案し実行するにあたり支援・指導し、また定期的にモニタリングを行い、役員の業績評価を実施しております。子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守について所管本部長がモニタリングしております。
子会社経理部門には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、関連諸法令に基づき財務報告の内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。
子会社の取締役、監査役に対し、法令・ルール・倫理に係る違反・不正・不祥事・事故、リスク管理不良による損失の未然防止を図るために、子会社役員の責任と義務、コンプライアンス、内部統制などについての研修を定期的に行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、全社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、次の通りであります。
・社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う。
・上記の責任限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員、すべての国内子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員、並びに米国、中国、タイ国等に所在する一部の海外子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社または子会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。このように免責事由及び免責額の定めを設けることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑥ 取締役会に関する事項
1)職務・構成・運営等
当期の取締役会は9名の取締役で構成され、原則として月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
取締役会の機能を確保するために、取締役候補者の選定に際してはスキル・マトリックスに基づいた専門分野、職務経験及び性別などの多様性に配慮するとともに、社内・業務執行取締役と独立性の高い社外取締役のバランスが概ね半々程度が適切であると考え、4名を独立社外取締役(うち女性取締役1名)とし、経営の公正性・透明性の向上を図っております。
取締役会の議長は互選により選出しておりますが、当期は独立社外取締役が務めました。本年においても引き続き独立社外取締役が務めております。
当期に開催された取締役会は臨時取締役会を含め14回であり、社外取締役及び社外監査役の出席率は100%となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。
2)取締役に関する事項
ⅰ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ⅱ.取締役の選任決議の要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票を行わない旨を定款に定めております。
ⅲ.任期
取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、1年とする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会に関する事項
当社の株主総会は、取締役会設置会社として、法令・定款に定める事項を決議いたします。法令の定めに基づき取締役会に授権している事項等は次のとおりであります。なお、中間配当以外の配当は株主総会において決定する定めとなっております。
1)自己の株式の取得の決定機関
機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当の決定機関
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
3)株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。