有価証券報告書-第100期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
OKIグループは、「『進取の精神』をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する」との企業理念の下、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)体制の概要
当社は監査役会設置会社として取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っております。また、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、「経営の公正性・透明性の向上」に努めております。さらに監査役、監査役会による監査に加え、リスク管理委員会の設置などにより、「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」に取り組んでおります。
2024年6月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役4名を含む取締役8名(うち女性取締役1名)、社外監査役3名を含む監査役5名、取締役を兼務しない執行役員13名の体制により経営にあたっております。また、社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。なお、新家寛氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれが無く、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員の要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定、届け出は行っておりません。また元代表取締役社長等による相談役・顧問等の制度はございません。
機関ごとの構成は、次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表します。)
〇構成員
◎議長、委員長
△構成員のほか、出席の権利と義務を有する者
2)当該体制を選択している理由
当社は、①業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより取締役会の監督機能を強化すること、②経営から独立し、強力な調査権限を有する監査役による客観的な監査を行うこと、③任意の人事・報酬諮問委員会を設置すること、などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できると判断しております。引き続き、ステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
③ その他の企業統治に関する事項
1)内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、会社法に基づく決議を行うとともに、毎期末に内部統制システムの構築・運用状況を確認し、取締役会へ報告しています。当該基本方針は以下のとおりであります。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>当社は、自発的・自律的な目標の達成を目指し、企業価値向上を通じて社会の持続的な発展に貢献することを目的として、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制に関する基本方針を定め、この基本方針に基づく内部統制システムの体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善に努める。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)取締役及び執行役員は、当社及び子会社(以下「OKIグループ」という。)における企業倫理の確立並びに取締役、執行役員及びその他の使用人による法令、定款及び社内規程等の遵守の確保を目的として制定した「OKIグループ企業行動憲章」、「OKIグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し発信し、周知徹底を図る。
b)コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、OKIグループにおけるコンプライアンスに関する事項について報告・審議・決定する。
c)コンプライアンス委員会で決定された事項に基づき、OKIグループ各人のコンプライアンスに対する意識向上を図るため、コンプライアンス所管部門が取締役及び執行役員並びに使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案し、推進する。
d)法令・定款等の違反行為に対しては、懲罰規定に基づき厳正に処分する。
e)社長直轄の独立した内部監査部門によるOKIグループにおける法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
f)社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。
g)市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨む。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)取締役の職務執行に係る文書・情報については、法令・社内規程に則り適切に保存し、管理する。
b)情報セキュリティについては、電子情報管理規程及び関連規定に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、OKIグループにおける情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する体制を構築する。
c)個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存・管理する。
d)会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、法令等又は取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)リスク管理は、リスクマネジメント規程に基づき、社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置して、OKIグループの事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。
b)リスクマネジメント規程に則り、OKIグループ各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
c)OKIグループにおいて、危機等の発生あるいは兆しを認識した場合、速やかにリスク管理委員会事務局にその状況を報告する。事務局は対応を指示し、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。尚、災害等の発生時においては、その発生地域、災害規模等を勘案し緊急対策本部の設置等により対応する。
d)取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
b)取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。さらに、執行役員等で構成する経営会議を開催し、社長執行役員の意思決定を補佐する。
c)業務執行に当たっては業務分掌規程、権限規程において責任と権限を定める。
d)取締役会は、OKIグループの中期経営計画並びに年間計画を決定し、その執行状況を監督する。
e)執行役員は、取締役会で定めたOKIグループの中期経営計画及び年間計画に基づき効率的な職務執行を行い、年間計画の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告する。
(ホ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a)子会社における業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
b)OKIグループにおける経営の健全性及び効率性向上を図るため、関係会社管理規程に則り、各子会社に対して取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に所管本部を定め、当該所管本部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。また、特に重要な事項については当社の経営会議あるいは取締役会への付議を行う。
c)各子会社は、その社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置し、当社への報告の上、不正行為の早期発見と是正を図る。
d)当社はグループで準拠すべき各種規程類をグループ共通規程として定め、各社の意思決定あるいは業務の効率化を図る。
e)当社内部監査部門は、OKIグループの業務の適正性について監査を実施し、検証及び助言等を行う。
(ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制
a)OKIグループの財務報告の信頼性を確保するために、会社計算規則及び金融商品取引法その他適用される関連諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。
b)当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a)監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。
b)独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a)取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直接あるいは所管本部を通して直ちに監査役に報告する。
b)取締役は、取締役会のほか、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように、常勤監査役の経営会議出席の機会を確保するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を可能とする体制を整備する。
c)取締役は、監査役がリスク管理委員会に出席し報告を受ける体制を整備する。
d)取締役は、監査役が内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、監査役へ内部通報に関わる状況を報告する体制を確保する。
e)取締役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況並びに内部監査の状況についての監査役への定期的な報告、及び監査役が必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保する。
f)監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
g)子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社所管本部に報告する。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
b)監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
c)監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。
d)監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
2)内部統制システムの運用状況
当社における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。なお、当該運用状況については毎期末に評価を行い、その結果を取締役会において報告しております。
(イ)コンプライアンスに関する取り組みの状況
a)コンプライアンスを確保するための基礎として、企業理念に基づき、OKIグループが果たすべき社会的責任を明示した「OKIグループ企業行動憲章」、それを実現するためにOKIグループの全役員・社員が準拠すべき規範として「OKIグループ行動規範」を定め、経営陣がコンプライアンスの重要性を自ら再認識し率先垂範するとともに、OKIグループにおけるコンプライアンス意識の醸成と徹底に努めることを、あらためて株主やお客様、そして社員を含めた社内外のステークホルダーの皆様にお約束するために採択した「コンプライアンス宣言」に則り、当社及びグループ各社の役員はコンプライアンス活動に努めております。
b)コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を年2回開催しており、前年度の総括、教育計画の策定、各部門における施策の実施状況などのレビューしております。
c)OKIグループのコンプライアンス管理者・推進者に対するコンプライアンス管理者研修、営業部門を中心とした関係者に対する独占禁止法研修を映像配信で開催したほか、国内全従業者を対象に、個人情報保護、情報セキュリティ、内部統制、コンプライアンス一般について、eラーニングを実施いたしました。また、イントラネットや社内報を通じて定期的にコンプライアンスに関する事例を展開しております。
d)コンプライアンス違反時に就業規則等に照らして懲戒処分を行うことを明確化し、その処分を審議するために社長執行役員を委員長とするグループ懲戒委員会を設置しております。
e)不正行為の早期発見と是正の実効性を確保するために、従業員が直接通報を行える内部通報制度を整備の上、全従業者への周知を徹底しております。
f)内部監査部門において、OKIグループを対象とした業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施し、業務の有効性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保しております。
(ロ)リスク管理に関する取り組みの状況
a)リスクマネジメント規程に基づき、社長執行役員を委員長及び監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生に備えた体制を構築しております。
b)OKIグループのリスク管理においては、全体を網羅すべくグループ内に存在するリスクを分類してリスク分野として定め、その分野を担当するリスク分野責任部門は担当分野において発生する事象等に関して各部門・子会社に対して支援、指導、助言等を行います。また、リスク分野責任部門は、当該分野でOKIグループに共通して存在し重点的に管理する必要があるリスクについて、リスク主管部門と連携して対応しております。
c)リスクが顕在化した場合、発生部門は当該リスクに対して必要な措置を取るとともに、「OKIグループ緊急連絡体制」に則って速やかに危機情報をリスク管理委員会事務局へ報告しております。リスク管理委員会事務局は危機情報を一元管理するとともに、当該危機の重大性及び緊急性に基づき速やかに対応体制及び責任者を決定し、必要な措置を取らせるとともに発生部門の支援をいたしております。
(ハ)子会社管理に関する取り組みの状況
a)関係会社管理規程において定められている各子会社の経営所管部門担当役員が権限規程等に定める権限と責任を持って、所管する子会社のミッションを明確にし、必要な支援・指導を行っております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は経営所管部門担当役員が決裁しております。
b)経営所管部門長は事業施策を立案・実行するにあたり支援・指導・定期的モニタリングを行い、会社業績評価を実施しており、子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守についてもモニタリングしております。なお、必要に応じて特定の事業の管理を実施する事業所管部門を設置いたします。
c)子会社経理部門には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、関連諸法令に基づき財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。
d)子会社の取締役、監査役に対し、法令・ルール・倫理に係る違反・不正・不祥事・事故、リスク管理不良による損失の未然防止を図るために、子会社役員の責任と義務、コンプライアンス、内部統制などについての研修を定期的に行っております。
(ニ)監査役の監査の適切性確保に関する取り組みの状況
a)監査役の職務を補助するために執行から独立したスタッフを1名配置しております。また、常勤監査役は取締役会に加えて経営会議への出席、及び決裁稟議書等の閲覧により、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しております。
b)監査役は、内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、その運用状況について密に報告を受けております。
c)監査役は、取締役会において内部統制システムの構築状況・運用状況について報告を受けているほか、取締役、執行役員、部門長、子会社の代表者との意見交換を実施し、その過程において内部統制システムの整備及び運用の確認を行っております。
d)監査役は、内部監査部門の実施する往査及び監査結果報告会に参加して内部監査部門との協議・意見交換を行い、監査結果を監査役監査に活用しております。
e)監査役は、会計監査人との会合や意見交換、会計監査人の往査等への立ち会いなどにより、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、全社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う。
・上記の限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員、常務理事及び社外取締役等兼務者、すべての国内子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員、並びに米国、中国、タイ国等に所在する一部の海外子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社または子会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。このように免責事由及び免責額の定めを設けることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑥ 株主総会に関する事項
当社の株主総会は、取締役会設置会社として、法令・定款に定める事項を決議いたします。法令の定めに基づき取締役会に授権している事項等は次のとおりであります。なお、中間配当以外の配当は株主総会において決定する定めとなっております。
1)自己の株式の取得の決定機関
機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当の決定機関
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
3)株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会に関する事項
1)職務・構成・運営等
当期の取締役会は8名の取締役で構成され、原則として月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
取締役会の機能を確保するために、取締役候補者の選定に際しては株主総会参考書類のスキル・マトリックスに基づいた専門分野、職務経験及び性別などの多様性に配慮するとともに、社内・業務執行取締役と独立性の高い社外取締役のバランスが概ね半々程度が適切であると考え、4名を独立社外取締役(うち女性取締役1名)とし、経営の公正性・透明性の向上を図っております。
取締役会の議長は互選により選出しておりますが、当期は独立社外取締役が務めました。
当期に開催された取締役会は13回であり、毎回全員が出席しております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)寺本禎治氏における出席回数は2023年6月就任以降の出席数となっております。
当期の取締役会におきましては、「中期経営計画2025」の進捗確認に注力し、定期的に各担当部門から現状を直接報告し、それに基づき取締役会で活発な議論が行われました。またESGへの取組みの充実も見据え、環境ビジョンの改定も審議しております。さらにコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、株主との対話(SR実施計画・SR実施結果)、統合報告書「OKIレポート」2023年度版の発行、取締役会実効性評価、ROIC等の収益管理についても継続して議論を深めております。
2)取締役に関する事項
ⅰ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ⅱ.取締役の選任決議の要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票を行わない旨を定款に定めております。
ⅲ.任期
取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、1年とする旨を定款に定めております。
⑧ 人事・報酬諮問委員会
当社は、取締役の選解任及び役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、必要に応じて適宜開催し、取締役会での決議に先立ち、取締役・執行役員等の選解任及び報酬制度・水準などについて諮問を受け、客観的な視点から審議のうえ、取締役会に答申を行います。また監査役候補者の人事については、委員会としての意見を監査役に伝えております。当期の同委員会は、4名の社外取締役及び1名の非業務執行社内取締役で構成され、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役が務めました。当期は同委員会を12回開催し、毎回全委員が出席いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)鎌上信也氏における出席回数は2023年6月就任以降の出席数となっております。
当期は、「中期経営計画2025」達成に向けての執行体制の検討、また継続的な企業価値向上のため、業績向上へのインセンティブとして十分に機能させるための役員報酬制度の改定、さらに長期課題である後継者(経営人材)育成計画の検討などを中心に審議を行い、取締役会に答申をしております。
⑨ 役員の選解任
当社は、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名・選任を行うにあたり、法律上の適格性を満たしていることと、以下の事項をあわせて総合的に判断しております。
●人格、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、遵法精神に富んでいること
●OKIグループの企業理念の実現と、持続的な企業価値向上に向けて職務を遂行できること
●就任期間の長さ
●監査役については、必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること
●社外役員については当社独立性基準
取締役、監査役、執行役員の解任案提出の基準は、法令及び定款に違反する行為又はそのおそれのある行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、発生後直ちに人事・報酬諮問委員会に審議し、取締役会に提案いたします。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
OKIグループは、「『進取の精神』をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する」との企業理念の下、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)体制の概要
当社は監査役会設置会社として取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っております。また、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、「経営の公正性・透明性の向上」に努めております。さらに監査役、監査役会による監査に加え、リスク管理委員会の設置などにより、「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」に取り組んでおります。
2024年6月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役4名を含む取締役8名(うち女性取締役1名)、社外監査役3名を含む監査役5名、取締役を兼務しない執行役員13名の体制により経営にあたっております。また、社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。なお、新家寛氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれが無く、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員の要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定、届け出は行っておりません。また元代表取締役社長等による相談役・顧問等の制度はございません。
機関ごとの構成は、次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表します。)
| 氏名 | 取締役会 | 人事・報酬 諮問委員会 | 監査役会 | ||
| 取締役 | 鎌上 信也 | ○ | ○ | 取締役会長 | |
| 森 孝廣 | ○ | 代表取締役社長執行役員兼最高経営責任者 | |||
| 寺本 禎治 | ○ | 代表取締役副社長執行役員 | |||
| 片桐 勇一郎 | ○ | 取締役専務執行役員 | |||
| 淺羽 茂 | ○ | ◎委員長 | 独立社外取締役 | ||
| 斎藤 保 | ○ | ○ | 独立社外取締役 | ||
| 川島 いづみ | ◎議長 | ○ | 独立社外取締役 | ||
| 木川 眞 | ○ | ○ | 独立社外取締役 | ||
| 監査役 | 布施 雅嗣 | △ | ◎議長 | 常勤監査役 | |
| 横田 俊之 | △ | ○ | 常勤監査役 | ||
| 津田 良洋 | △ | ○ | 独立社外監査役 | ||
| 小田 康之 | △ | ○ | 独立社外監査役 | ||
| 新家 寛 | △ | ○ | 社外監査役 |
〇構成員
◎議長、委員長
△構成員のほか、出席の権利と義務を有する者
2)当該体制を選択している理由
当社は、①業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより取締役会の監督機能を強化すること、②経営から独立し、強力な調査権限を有する監査役による客観的な監査を行うこと、③任意の人事・報酬諮問委員会を設置すること、などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できると判断しております。引き続き、ステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
③ その他の企業統治に関する事項1)内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、会社法に基づく決議を行うとともに、毎期末に内部統制システムの構築・運用状況を確認し、取締役会へ報告しています。当該基本方針は以下のとおりであります。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>当社は、自発的・自律的な目標の達成を目指し、企業価値向上を通じて社会の持続的な発展に貢献することを目的として、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制に関する基本方針を定め、この基本方針に基づく内部統制システムの体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善に努める。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)取締役及び執行役員は、当社及び子会社(以下「OKIグループ」という。)における企業倫理の確立並びに取締役、執行役員及びその他の使用人による法令、定款及び社内規程等の遵守の確保を目的として制定した「OKIグループ企業行動憲章」、「OKIグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し発信し、周知徹底を図る。
b)コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、OKIグループにおけるコンプライアンスに関する事項について報告・審議・決定する。
c)コンプライアンス委員会で決定された事項に基づき、OKIグループ各人のコンプライアンスに対する意識向上を図るため、コンプライアンス所管部門が取締役及び執行役員並びに使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案し、推進する。
d)法令・定款等の違反行為に対しては、懲罰規定に基づき厳正に処分する。
e)社長直轄の独立した内部監査部門によるOKIグループにおける法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
f)社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。
g)市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨む。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)取締役の職務執行に係る文書・情報については、法令・社内規程に則り適切に保存し、管理する。
b)情報セキュリティについては、電子情報管理規程及び関連規定に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、OKIグループにおける情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する体制を構築する。
c)個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存・管理する。
d)会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、法令等又は取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)リスク管理は、リスクマネジメント規程に基づき、社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置して、OKIグループの事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。
b)リスクマネジメント規程に則り、OKIグループ各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
c)OKIグループにおいて、危機等の発生あるいは兆しを認識した場合、速やかにリスク管理委員会事務局にその状況を報告する。事務局は対応を指示し、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。尚、災害等の発生時においては、その発生地域、災害規模等を勘案し緊急対策本部の設置等により対応する。
d)取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
b)取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。さらに、執行役員等で構成する経営会議を開催し、社長執行役員の意思決定を補佐する。
c)業務執行に当たっては業務分掌規程、権限規程において責任と権限を定める。
d)取締役会は、OKIグループの中期経営計画並びに年間計画を決定し、その執行状況を監督する。
e)執行役員は、取締役会で定めたOKIグループの中期経営計画及び年間計画に基づき効率的な職務執行を行い、年間計画の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告する。
(ホ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a)子会社における業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
b)OKIグループにおける経営の健全性及び効率性向上を図るため、関係会社管理規程に則り、各子会社に対して取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に所管本部を定め、当該所管本部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。また、特に重要な事項については当社の経営会議あるいは取締役会への付議を行う。
c)各子会社は、その社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置し、当社への報告の上、不正行為の早期発見と是正を図る。
d)当社はグループで準拠すべき各種規程類をグループ共通規程として定め、各社の意思決定あるいは業務の効率化を図る。
e)当社内部監査部門は、OKIグループの業務の適正性について監査を実施し、検証及び助言等を行う。
(ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制
a)OKIグループの財務報告の信頼性を確保するために、会社計算規則及び金融商品取引法その他適用される関連諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。
b)当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a)監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。
b)独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a)取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直接あるいは所管本部を通して直ちに監査役に報告する。
b)取締役は、取締役会のほか、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように、常勤監査役の経営会議出席の機会を確保するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を可能とする体制を整備する。
c)取締役は、監査役がリスク管理委員会に出席し報告を受ける体制を整備する。
d)取締役は、監査役が内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、監査役へ内部通報に関わる状況を報告する体制を確保する。
e)取締役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況並びに内部監査の状況についての監査役への定期的な報告、及び監査役が必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保する。
f)監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
g)子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社所管本部に報告する。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
b)監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
c)監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。
d)監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
2)内部統制システムの運用状況
当社における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。なお、当該運用状況については毎期末に評価を行い、その結果を取締役会において報告しております。
(イ)コンプライアンスに関する取り組みの状況
a)コンプライアンスを確保するための基礎として、企業理念に基づき、OKIグループが果たすべき社会的責任を明示した「OKIグループ企業行動憲章」、それを実現するためにOKIグループの全役員・社員が準拠すべき規範として「OKIグループ行動規範」を定め、経営陣がコンプライアンスの重要性を自ら再認識し率先垂範するとともに、OKIグループにおけるコンプライアンス意識の醸成と徹底に努めることを、あらためて株主やお客様、そして社員を含めた社内外のステークホルダーの皆様にお約束するために採択した「コンプライアンス宣言」に則り、当社及びグループ各社の役員はコンプライアンス活動に努めております。
b)コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を年2回開催しており、前年度の総括、教育計画の策定、各部門における施策の実施状況などのレビューしております。
c)OKIグループのコンプライアンス管理者・推進者に対するコンプライアンス管理者研修、営業部門を中心とした関係者に対する独占禁止法研修を映像配信で開催したほか、国内全従業者を対象に、個人情報保護、情報セキュリティ、内部統制、コンプライアンス一般について、eラーニングを実施いたしました。また、イントラネットや社内報を通じて定期的にコンプライアンスに関する事例を展開しております。
d)コンプライアンス違反時に就業規則等に照らして懲戒処分を行うことを明確化し、その処分を審議するために社長執行役員を委員長とするグループ懲戒委員会を設置しております。
e)不正行為の早期発見と是正の実効性を確保するために、従業員が直接通報を行える内部通報制度を整備の上、全従業者への周知を徹底しております。
f)内部監査部門において、OKIグループを対象とした業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施し、業務の有効性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保しております。
(ロ)リスク管理に関する取り組みの状況
a)リスクマネジメント規程に基づき、社長執行役員を委員長及び監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生に備えた体制を構築しております。
b)OKIグループのリスク管理においては、全体を網羅すべくグループ内に存在するリスクを分類してリスク分野として定め、その分野を担当するリスク分野責任部門は担当分野において発生する事象等に関して各部門・子会社に対して支援、指導、助言等を行います。また、リスク分野責任部門は、当該分野でOKIグループに共通して存在し重点的に管理する必要があるリスクについて、リスク主管部門と連携して対応しております。
c)リスクが顕在化した場合、発生部門は当該リスクに対して必要な措置を取るとともに、「OKIグループ緊急連絡体制」に則って速やかに危機情報をリスク管理委員会事務局へ報告しております。リスク管理委員会事務局は危機情報を一元管理するとともに、当該危機の重大性及び緊急性に基づき速やかに対応体制及び責任者を決定し、必要な措置を取らせるとともに発生部門の支援をいたしております。
(ハ)子会社管理に関する取り組みの状況
a)関係会社管理規程において定められている各子会社の経営所管部門担当役員が権限規程等に定める権限と責任を持って、所管する子会社のミッションを明確にし、必要な支援・指導を行っております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は経営所管部門担当役員が決裁しております。
b)経営所管部門長は事業施策を立案・実行するにあたり支援・指導・定期的モニタリングを行い、会社業績評価を実施しており、子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守についてもモニタリングしております。なお、必要に応じて特定の事業の管理を実施する事業所管部門を設置いたします。
c)子会社経理部門には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、関連諸法令に基づき財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。
d)子会社の取締役、監査役に対し、法令・ルール・倫理に係る違反・不正・不祥事・事故、リスク管理不良による損失の未然防止を図るために、子会社役員の責任と義務、コンプライアンス、内部統制などについての研修を定期的に行っております。
(ニ)監査役の監査の適切性確保に関する取り組みの状況
a)監査役の職務を補助するために執行から独立したスタッフを1名配置しております。また、常勤監査役は取締役会に加えて経営会議への出席、及び決裁稟議書等の閲覧により、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しております。
b)監査役は、内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、その運用状況について密に報告を受けております。
c)監査役は、取締役会において内部統制システムの構築状況・運用状況について報告を受けているほか、取締役、執行役員、部門長、子会社の代表者との意見交換を実施し、その過程において内部統制システムの整備及び運用の確認を行っております。
d)監査役は、内部監査部門の実施する往査及び監査結果報告会に参加して内部監査部門との協議・意見交換を行い、監査結果を監査役監査に活用しております。
e)監査役は、会計監査人との会合や意見交換、会計監査人の往査等への立ち会いなどにより、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、全社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う。
・上記の限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員、常務理事及び社外取締役等兼務者、すべての国内子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員、並びに米国、中国、タイ国等に所在する一部の海外子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社または子会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。このように免責事由及び免責額の定めを設けることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑥ 株主総会に関する事項
当社の株主総会は、取締役会設置会社として、法令・定款に定める事項を決議いたします。法令の定めに基づき取締役会に授権している事項等は次のとおりであります。なお、中間配当以外の配当は株主総会において決定する定めとなっております。
1)自己の株式の取得の決定機関
機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当の決定機関
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
3)株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会に関する事項
1)職務・構成・運営等
当期の取締役会は8名の取締役で構成され、原則として月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
取締役会の機能を確保するために、取締役候補者の選定に際しては株主総会参考書類のスキル・マトリックスに基づいた専門分野、職務経験及び性別などの多様性に配慮するとともに、社内・業務執行取締役と独立性の高い社外取締役のバランスが概ね半々程度が適切であると考え、4名を独立社外取締役(うち女性取締役1名)とし、経営の公正性・透明性の向上を図っております。
取締役会の議長は互選により選出しておりますが、当期は独立社外取締役が務めました。
当期に開催された取締役会は13回であり、毎回全員が出席しております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席回数(出席率) |
| 取締役 | 鎌上 信也 | 13回(100%) |
| 代表取締役 | 森 孝廣 | 13回(100%) |
| 取締役 | 星 正幸 | 13回(100%) |
| 取締役 | 寺本 禎治 | 10回(100%) |
| 社外取締役 | 淺羽 茂 | 13回(100%) |
| 社外取締役 | 斎藤 保 | 13回(100%) |
| 社外取締役 | 川島 いづみ | 13回(100%) |
| 社外取締役 | 木川 眞 | 13回(100%) |
(注)寺本禎治氏における出席回数は2023年6月就任以降の出席数となっております。
当期の取締役会におきましては、「中期経営計画2025」の進捗確認に注力し、定期的に各担当部門から現状を直接報告し、それに基づき取締役会で活発な議論が行われました。またESGへの取組みの充実も見据え、環境ビジョンの改定も審議しております。さらにコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、株主との対話(SR実施計画・SR実施結果)、統合報告書「OKIレポート」2023年度版の発行、取締役会実効性評価、ROIC等の収益管理についても継続して議論を深めております。
2)取締役に関する事項
ⅰ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ⅱ.取締役の選任決議の要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票を行わない旨を定款に定めております。
ⅲ.任期
取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、1年とする旨を定款に定めております。
⑧ 人事・報酬諮問委員会
当社は、取締役の選解任及び役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、必要に応じて適宜開催し、取締役会での決議に先立ち、取締役・執行役員等の選解任及び報酬制度・水準などについて諮問を受け、客観的な視点から審議のうえ、取締役会に答申を行います。また監査役候補者の人事については、委員会としての意見を監査役に伝えております。当期の同委員会は、4名の社外取締役及び1名の非業務執行社内取締役で構成され、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役が務めました。当期は同委員会を12回開催し、毎回全委員が出席いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席回数(出席率) |
| 取締役 | 鎌上 信也 | 8回(100%) |
| 社外取締役 | 淺羽 茂 | 12回(100%) |
| 社外取締役 | 斎藤 保 | 12回(100%) |
| 社外取締役 | 川島 いづみ | 12回(100%) |
| 社外取締役 | 木川 眞 | 12回(100%) |
(注)鎌上信也氏における出席回数は2023年6月就任以降の出席数となっております。
当期は、「中期経営計画2025」達成に向けての執行体制の検討、また継続的な企業価値向上のため、業績向上へのインセンティブとして十分に機能させるための役員報酬制度の改定、さらに長期課題である後継者(経営人材)育成計画の検討などを中心に審議を行い、取締役会に答申をしております。
⑨ 役員の選解任
当社は、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名・選任を行うにあたり、法律上の適格性を満たしていることと、以下の事項をあわせて総合的に判断しております。
●人格、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、遵法精神に富んでいること
●OKIグループの企業理念の実現と、持続的な企業価値向上に向けて職務を遂行できること
●就任期間の長さ
●監査役については、必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること
●社外役員については当社独立性基準
取締役、監査役、執行役員の解任案提出の基準は、法令及び定款に違反する行為又はそのおそれのある行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、発生後直ちに人事・報酬諮問委員会に審議し、取締役会に提案いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
