有価証券報告書-第138期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役松元安子氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、法律の専門家としての高度な知識、経験に基づく経営に対する監督と助言等を期待して、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役井上由里子氏は、一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授、第一生命ホールディングス株式会社社外取締役であります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、知的財産権の専門家としての豊富な経験と知見に基づく経営に対する監督と助言等を期待して、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役村田誉之氏は、大和ハウス工業株式会社取締役副社長に就任予定であります。同氏は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これを当社経営に活かし、実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待して、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
常勤社外監査役塩川実喜夫氏は、グローバルな視点でのリスク管理について専門知識及び幅広い見識を有しております。当社が事業のグローバル化を推進するにあたり、有意義な助言や意見をいただけると判断し、これを活かした当社経営に対する監査と助言を期待して、2019年6月21日開催の第136回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役玉川雅之氏は、工学院大学常務理事・工学院大学教育開発センター特任教授であります。同氏は、高度で幅広い国際金融等の専門家として、省庁における長年の業務経験や、財務及び会計に関する相当程度の知見や経験を有しております。国際的な財務及び税務、金融に対する豊富な経験、実績及び知見を活かした当社経営に対する監査と助言を期待して、2019年6月21日開催の第136回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役志村直子氏は、西村あさひ法律事務所パートナー弁護士・株式会社旅工房社外監査役・株式会社ミクシィ社外取締役・一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻非常勤講師であります。西村あさひ法律事務所は、当社が法務相談を行った実績があります。同氏は、法律の専門家であり、企業法務やM&A分野において専門的な知識と高い見識を有しております。豊富な経験、実績及び知見を活かし、特に法令等の観点から当社経営に対する監査と助言を期待して、2019年6月21日開催の第136回定時株主総会において新たに社外監査役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
上記の社外取締役3名及び社外監査役3名による監督機能が発揮されることで、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているため、現状の体制としております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。
『社外役員の独立性に関する基準』
当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に(やむを得ない場合は事後速やかに)当社に告知するものとする。
1.現在又は過去10年間における当社グループ(当社又は当社の子会社をいう)の業務執行者(※1)及び非業務執行取締役(社外監査役の場合)
2.過去3年間において、下記(1)～(8)に該当する者
(1) 当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者
(2) 当社グループの主要な取引先である者(※3)又はその業務執行者
(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)
(4) 当社グループの現在の主要株主(※5)又はその業務執行者
(5) 当社グループが現在の主要株主(※5)である法人の業務執行者
(6) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
(7) 社外役員が現に相互就任の関係にある先の業務執行者
(8) 当社グループから多額の寄付又は助成(※6)を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
3.上記1及び2に該当する者が重要な者(※7)である場合において、その近親者(配偶者又は二親等内の
親族)
4.通算の在任期間が8年を超える者

(※1)業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。 (※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。 (※3)当社グループの主要な取引先である者とは、直近3事業年度のいずれかにおける取引額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者若しくは直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。 (※4)多額の金銭とは、直近3事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるものをいう。 (※5)主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいい、当該主要株主が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。 (※6)多額の寄付又は助成とは、直近3事業年度の平均で年間1,000万円を超えるものをいう。 (※7)重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。