有価証券報告書-第111期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念に基づき、事業活動を行っています。また、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主や顧客をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ正直な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。当社は、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎として、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。
また、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、以下の取り組みを行っています。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。
・会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。
・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。
②会社の業務執行体制および機関の内容
当社は、事業の推進については37の各事業部が「経営の基軸」を担い、担当事業におけるグローバルな開発・製造・販売および利益・資金に対する自主責任経営を行っています。この事業部を束ねる仕組みとしてカンパニー制を導入しており、「アプライアンス社」「エコソリューションズ社」「コネクティッドソリューションズ社」「オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社」の4つのカンパニーがそれぞれの担当領域において事業部の進化・変化を促進し、成長戦略の実現を牽引しています。また、グループ全体の経営戦略機能を担う「コーポレート戦略本社」を設置し、グループ中長期戦略の立案・推進によりグループ全体の企業価値向上を図っています。併せて、高度な専門性と経営マインドを備え、全社共通の制度・基盤・仕組み等の構築、上場・法人維持などの全社経営管理機能を担う「プロフェッショナル ビジネス サポート部門」、および、新たなビジネスモデルやAI/IoT技術に基づく事業の創出、革新技術や生産技術によるイノベーションでの事業貢献、全社の技術開発・モノづくり・デザインの総括、などの機能を担う「イノベーション推進部門」を設置しています。
<取締役会・執行役員体制>当社の取締役会は、取締役12名(うち社外取締役4名)で構成され、会社法および関連法令(以下、「会社法」と総称する)上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。
当社は、4カンパニーの経営体制に基づき、各カンパニー・事業部への権限委譲を徹底するとともに、コーポレート戦略においてはグループの総合力を結集するため、国内外の当社グループをまたがる横断的な執行責任者制度として「執行役員制度」を採用しています。執行役員は45名(取締役兼任を含む)で、社長、カンパニーの経営責任者や海外地域統括責任者、職能責任者等です。
また、取締役会は、グループ全体に関わる事項の意思決定機関として、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、コーポレート戦略の決定とカンパニーの監督に集中することとしています。そして、当社グループの事業が広範多岐にわたるという実態を踏まえ、事業に精通した執行責任者が取締役会に参画する体制をとっています。なお、取締役の責任の明確化を図るとともに取締役会の機動的な体制構築を目的とし、取締役の任期を1年としています。
<監査役・監査役会>当社は、会社法に基づき、監査役および監査役によって構成される監査役会を設置しています。監査役・監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っています。当社の監査役は5名であり、うち3名は社外監査役です。また、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、執行役員、従業員および会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しています。特に常任監査役(常勤)は、重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでいます。また、当社グループにおける監査体制を強化するため、当社常任監査役直属の常勤の「監査役員」計10名を4カンパニー等に設置しています。当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」(当社常任監査役、「監査役員」および当社グループ会社の監査役で構成)を設置して、当社常任監査役と監査役員および当社グループ会社の監査役との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えています。さらに、監査役の監査職務の遂行にあたっては、監査役と「業務監査」・「内部統制監査」の実施を行う内部監査部門等が緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しています。監査役は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けています。また必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることもあります。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、7名の専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置しています。
当社監査役のうち、常任監査役 安原裕文は、当社子会社パナホーム㈱ (平成30年4月にパナソニック ホームズ㈱に社名変更)の代表取締役(兼)管理部門担当専務執行役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役木下俊男は、公認会計士として、国内外で長年にわたりグローバル企業の企業会計の実務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
なお、当社は、東京証券取引所等の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて、社外取締役・社外監査役の独立性判断基準を策定しており、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2等に定める独立役員(一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)として届け出ています。
<任意の「指名・報酬諮問委員会」>平成27年11月に、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役・執行役員および監査役の候補者指名に関する社内検討の結果ならびに取締役・執行役員の報酬制度の妥当性に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。
<取締役会の実効性の分析・評価>当社取締役会は、取締役会出席メンバー全員に対し、取締役会の実効性を一層高めていくため、アンケートを実施し、少なくとも年1回、その結果・評価を取締役会で報告しています。平成29年度のアンケート項目は以下のとおりです。また、各意見・提案につき、対応可能なものは順次実施しています。
・取締役会の規模・構成
・取締役会の運営
・本年実施した、中長期戦略の議論について
・取締役会の監督・意思決定機能
・取締役・監査役への情報提供
<グループ戦略会議>グループの中・長期戦略や重要課題を議論・方向付けする場として、平成24年7月より「グループ戦略会議」を、原則として月2回の頻度で開催しています。「グループ戦略会議」には、社長と4カンパニー社長、外国人執行役員を含む10名程度の経営幹部から構成される「グループマネジメントチーム」が参加し、検討する案件に応じて、関連する事業や職能の責任者も議論に加わります。
③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその運用状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しています。なお、平成29年7月31日開催の取締役会において、経営環境および当社の現況等を踏まえた見直しを行ったうえ、この基本方針を継続することを決定しました。その内容は以下のとおりです。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制およびモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。
(b)取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行います。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程を制定し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定します。各重要リスクについて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業戦略に基づいて経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。
(e)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図ります。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保します。
(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正を確保するために、グループ会社に対して当社の経営方針・経営理念および内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備します。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設けます。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは社内規程に従いますが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとします。
(i)当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制
当社およびグループ会社の取締役および使用人等が各社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、カンパニー等の「監査役員」やグループ会社の監査役が当社監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。
(j)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社およびグループ会社の使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあたり、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにします。
(k)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。
(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査を補佐するために、カンパニー等に「監査役員」を設置します。また、監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整えます。
<当社における基本方針の運用状況>(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
・「パナソニック行動基準」や「取締役・執行役員倫理規程」等の社内規程を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するように徹底しています。また、取締役就任時には、その役割・責務を果たすうえで必要な知識を習得する機会を提供し、就任期間中も、適宜社外の有識者による経営やコンプライアンスに関する講演等、取締役が必要な知識を習得する機会を提供しています。
・取締役会における社外取締役の構成比を3分の1以上とし、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しています。また、社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬の決定に関するプロセスの客観性と透明性を確保しています。
・監査役および監査役会による監査等が実施されるとともに、カンパニーにおいては、法人における取締役会に相当する経営会議、監査役に相当する「監査役員」を設けています。
(b)取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存されています。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント基本規程」に従って、「グローバル&グループリスクマネジメント委員会」を中心にリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図っています。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
・「重要事項決裁規程」の運用、取締役と執行役員の位置付けの明確化、各カンパニー・事業部等への権限委譲の徹底、「グループ戦略会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。
・事業戦略等を基に策定した経営目標について、月次決算にて状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行しています。
(e)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
・「パナソニック行動基準」等の社内規程の制定や「コンプライアンス月間」の全社取り組み、階層別研修・eラーニングをはじめとする各種の啓発活動を行っています。
・「業務監査」・「内部統制監査」等の実施、各種ホットラインの運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。
・フェアビジネス推進・事業法務・リスクマネジメント・ガバナンス運営の機能を有する組織を設置し、コンプライアンスを重視した公正な事業慣行の推進強化と環境変化への対応を図っています。
・反社会的勢力に対しては、対応総括部署に不当要求防止責任者を設置し、一切の関係遮断を図っています。
(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「パナソニック行動基準」および「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な職能規程の策定、グループ会社への取締役および監査役の派遣・株主権の行使、グループ会社が遵守すべきガバナンス規程の制定、内部監査部門による定期的な「業務監査」・「内部統制監査」の実施、経営方針発表による目標の共有化および通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ会社に徹底するとともに、グループ会社との間で適切な情報伝達等を行っています。
・上場子会社に対しては、その上場会社としての性質に配慮した適切な実施・運用を行っています。
・上記各体制のもとで当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行っています。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。監査役スタッフには監査役の要求する適切な能力、知見を有する人材を配置しています。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の職務の補助を行っています。
・監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と事前協議のうえ実施しています。
(i)当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制
・当社およびグループ会社の取締役および使用人等が、各社の監査役主催の定例報告会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査役に対して重要会議へ出席することを要請して適宜報告しています。また、グループ会社の監査役は、各グループ会社における報告内容に関し、当社監査役に対して適宜報告しています。なお、各カンパニーにおける業務の運営や課題等については、「監査役員」が、カンパニーにおいて聴取し、当社の監査役に対して適宜報告しています。
・「監査役通報システム」によって、会計および監査における不正や懸念事項について、当社およびグループ会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築しています。
(j)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者に対し報告を理由とした不利な取扱いが行われないよう、関連部門に要請しています。また、「社内通報規程」に従って、「監査役通報システム」において、匿名での通報を認めるとともに、通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。
(k)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
・「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上しています。
・緊急または臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還しています。
・監査役は監査費用の支出にあたってその効率性および適正性に留意しています。
(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・カンパニー等に「監査役員」を設置し、毎月の報告・連絡会を実施しています。なお、「監査役員」の人事事項は、監査役の同意を必要としています。
・当社監査役とカンパニー等の「監査役員」・グループ会社の監査役との連携を図るために、当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」を設置し運用しています。
・代表取締役と監査役は定期的におよび必要に応じて、意見交換を行っています。また、各部門は監査役による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。
・会計監査人による監査計画策定、四半期レビュー、期末監査の際に、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、説明・報告等を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っています。
(注) グループ会社とは、会社法上の子会社をいいます。
④会社情報の開示に関する内部統制
当社は、「企業は社会の公器」との基本理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。当社の情報開示に対する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を実践するために遵守すべき具体項目を制定した「パナソニック行動基準」で定めるとともに、これと実務上の基準・方法・社内体制等を合わせて「ディスクロージャーポリシー」として当社企業サイトにおいて公表しており、当社の公正かつ正確な財務情報や、経営方針、事業活動、CSR活動などの企業情報を、適時適切にわかりやすく提供することを、基本方針としています。
この基本方針に則り、当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議または報告がなされます。これらの重要な事項やその他国内外の関係諸法令等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)の監督のもと、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。なお、金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項についても、CFOが監督しています。
また、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、子会社を含む事業部門にて発生する際には、内容に応じて、速やかに「経理・財務部」または「財務・IR部ディスクロージャー・IR渉外課」に報告することとなっており、これらの事項が入手できる体制を整備しています。
収集・入手した情報については、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努めています。
加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、ならびに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。
また、当社は、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等を遵守するとともに当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書、四半期報告書等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のある社長およびCFOの監督のもと、その記述内容の妥当性およびその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認しています。同委員会の委員長は、社長およびCFOにより任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。そして、同委員会は、開示に関する内部統制手続きの整備、維持、改善ならびに評価も行います。
⑤財務報告に関する内部統制
当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、「内部統制推進室」の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、各カンパニー・事業部等でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、各カンパニー等に設置した「カンパニー監査責任者」が監査を行い、これらの監査を踏まえて、「内部統制推進室」がグループ全体の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としています。なお、平成29年度においては、グループ全体で約400名が内部統制監査に従事しました。
⑥取締役・監査役の報酬
取締役および監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。取締役の報酬の決定にあたっては、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」において報酬制度の妥当性を審議し、その結果を取締役会に答申することとしています。
報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、長期インセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」から構成されています。
「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、売上高、営業利益、フリーキャッシュ・フロー、CCMなどを指標とした全社および担当事業の業績評価と連動し決定しています。
「株式報酬型ストックオプション」は、当社株主と利益意識を共有し、長期的視点で企業価値向上に取り組むために割り当てています。
なお、社外取締役および監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみ支給しています。
(注) CCM(キャピタル・コスト・マネジメント):資本収益性をベースとした当社の経営管理指標
当社の役員報酬は以下の通りです。
(注)上記員数には、平成29年6月29日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役7名を含んでいます。
また、報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬の額は以下の通りです。
⑦業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名は以下のとおりです。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士129名、その他114名です。
⑧社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役4名と社外監査役3名を選任しています。
社外取締役奥正之は、当社の株主 ㈱三井住友銀行の親会社である㈱三井住友フィナンシャルグループの取締役会長でありました。また、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外取締役筒井義信は、日本生命保険相互会社の代表取締役会長であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外取締役大田弘子は、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外取締役冨山和彦は、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外監査役佐藤義雄は、住友生命保険相互会社の取締役会長であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外監査役宮川美津子は、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
当社は、社外取締役4名いずれについても、当社が定める独立性判断基準に規定する独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しています。また、社外監査役3名いずれについても、当社が定める独立性判断基準に規定する独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しています。
<社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要>次に掲げる者に該当しないこと。
(a) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者(最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、「業務執行者」という場合はこれに同じ)
(b) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者、若しくは当社の主要な取引先またはその業務執行者
(c) 当社から取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者
(d) 当社の主要株主(当該主要株主が法人の場合はその業務執行者)
(e) 上記(a)から(d)に掲げる者の近親者(2親等内の親族をいう。以下同じ)若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む)の近親者
注)
(イ)上記(a)、(b)、(d)、(e)において、「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者を指す。
・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役
・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者
・使用人
また、「最近」とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、「過去」とは過去3年間を目安とする。
(ロ)上記(b)において、「主要な」とは、当社と取引先との間の一事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の2%を超える場合をいう。
(ハ)上記(c)において、「多額の」とは、当社に対するサービス提供において、サービス提供者本人(個人)、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。「所属する/していた者」とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。
・サービス提供者本人:当社から年間12百万円相当以上の収入を得ている
・サービス提供者が所属する団体:当社との間の一事業年度における取引金額が当社または当該団体の連結売上高の2%を超える
「当該団体に所属していた者」とは、過去3年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。
(ニ)上記(d)において、「主要株主」とは、当社の議決権の10%以上を保有する株主を指す。
(ホ)上記(e)において、「業務執行者でない取締役・会計参与であった」とは、過去3年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。
社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督を実施しています。
社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しています。
(注)大株主とは、「1 株式等の状況」の「(6)大株主の状況」に記載している株主をいいます。
⑨社外取締役および社外監査役との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約の概要
当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の株主還元方針である連結業績に応じた積極的な配当および自己株式の取得と消却を、より機動的に行うため、取締役会決議に基づき剰余金の配当等を実施できるようにしようとするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。
⑪取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の決議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
152銘柄 61,845百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念に基づき、事業活動を行っています。また、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主や顧客をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ正直な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。当社は、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎として、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。
また、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、以下の取り組みを行っています。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。
・会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。
・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。
②会社の業務執行体制および機関の内容
当社は、事業の推進については37の各事業部が「経営の基軸」を担い、担当事業におけるグローバルな開発・製造・販売および利益・資金に対する自主責任経営を行っています。この事業部を束ねる仕組みとしてカンパニー制を導入しており、「アプライアンス社」「エコソリューションズ社」「コネクティッドソリューションズ社」「オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社」の4つのカンパニーがそれぞれの担当領域において事業部の進化・変化を促進し、成長戦略の実現を牽引しています。また、グループ全体の経営戦略機能を担う「コーポレート戦略本社」を設置し、グループ中長期戦略の立案・推進によりグループ全体の企業価値向上を図っています。併せて、高度な専門性と経営マインドを備え、全社共通の制度・基盤・仕組み等の構築、上場・法人維持などの全社経営管理機能を担う「プロフェッショナル ビジネス サポート部門」、および、新たなビジネスモデルやAI/IoT技術に基づく事業の創出、革新技術や生産技術によるイノベーションでの事業貢献、全社の技術開発・モノづくり・デザインの総括、などの機能を担う「イノベーション推進部門」を設置しています。
<取締役会・執行役員体制>当社の取締役会は、取締役12名(うち社外取締役4名)で構成され、会社法および関連法令(以下、「会社法」と総称する)上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。
当社は、4カンパニーの経営体制に基づき、各カンパニー・事業部への権限委譲を徹底するとともに、コーポレート戦略においてはグループの総合力を結集するため、国内外の当社グループをまたがる横断的な執行責任者制度として「執行役員制度」を採用しています。執行役員は45名(取締役兼任を含む)で、社長、カンパニーの経営責任者や海外地域統括責任者、職能責任者等です。
また、取締役会は、グループ全体に関わる事項の意思決定機関として、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、コーポレート戦略の決定とカンパニーの監督に集中することとしています。そして、当社グループの事業が広範多岐にわたるという実態を踏まえ、事業に精通した執行責任者が取締役会に参画する体制をとっています。なお、取締役の責任の明確化を図るとともに取締役会の機動的な体制構築を目的とし、取締役の任期を1年としています。
<監査役・監査役会>当社は、会社法に基づき、監査役および監査役によって構成される監査役会を設置しています。監査役・監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っています。当社の監査役は5名であり、うち3名は社外監査役です。また、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、執行役員、従業員および会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しています。特に常任監査役(常勤)は、重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでいます。また、当社グループにおける監査体制を強化するため、当社常任監査役直属の常勤の「監査役員」計10名を4カンパニー等に設置しています。当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」(当社常任監査役、「監査役員」および当社グループ会社の監査役で構成)を設置して、当社常任監査役と監査役員および当社グループ会社の監査役との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えています。さらに、監査役の監査職務の遂行にあたっては、監査役と「業務監査」・「内部統制監査」の実施を行う内部監査部門等が緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しています。監査役は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けています。また必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることもあります。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、7名の専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置しています。
当社監査役のうち、常任監査役 安原裕文は、当社子会社パナホーム㈱ (平成30年4月にパナソニック ホームズ㈱に社名変更)の代表取締役(兼)管理部門担当専務執行役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役木下俊男は、公認会計士として、国内外で長年にわたりグローバル企業の企業会計の実務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
なお、当社は、東京証券取引所等の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて、社外取締役・社外監査役の独立性判断基準を策定しており、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2等に定める独立役員(一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)として届け出ています。
<任意の「指名・報酬諮問委員会」>平成27年11月に、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役・執行役員および監査役の候補者指名に関する社内検討の結果ならびに取締役・執行役員の報酬制度の妥当性に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。
<取締役会の実効性の分析・評価>当社取締役会は、取締役会出席メンバー全員に対し、取締役会の実効性を一層高めていくため、アンケートを実施し、少なくとも年1回、その結果・評価を取締役会で報告しています。平成29年度のアンケート項目は以下のとおりです。また、各意見・提案につき、対応可能なものは順次実施しています。
・取締役会の規模・構成
・取締役会の運営
・本年実施した、中長期戦略の議論について
・取締役会の監督・意思決定機能
・取締役・監査役への情報提供
<グループ戦略会議>グループの中・長期戦略や重要課題を議論・方向付けする場として、平成24年7月より「グループ戦略会議」を、原則として月2回の頻度で開催しています。「グループ戦略会議」には、社長と4カンパニー社長、外国人執行役員を含む10名程度の経営幹部から構成される「グループマネジメントチーム」が参加し、検討する案件に応じて、関連する事業や職能の責任者も議論に加わります。
③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその運用状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しています。なお、平成29年7月31日開催の取締役会において、経営環境および当社の現況等を踏まえた見直しを行ったうえ、この基本方針を継続することを決定しました。その内容は以下のとおりです。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制およびモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。
(b)取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行います。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程を制定し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定します。各重要リスクについて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業戦略に基づいて経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。
(e)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図ります。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保します。
(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正を確保するために、グループ会社に対して当社の経営方針・経営理念および内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備します。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設けます。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは社内規程に従いますが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとします。
(i)当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制
当社およびグループ会社の取締役および使用人等が各社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、カンパニー等の「監査役員」やグループ会社の監査役が当社監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。
(j)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社およびグループ会社の使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあたり、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにします。
(k)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。
(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査を補佐するために、カンパニー等に「監査役員」を設置します。また、監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整えます。
<当社における基本方針の運用状況>(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
・「パナソニック行動基準」や「取締役・執行役員倫理規程」等の社内規程を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するように徹底しています。また、取締役就任時には、その役割・責務を果たすうえで必要な知識を習得する機会を提供し、就任期間中も、適宜社外の有識者による経営やコンプライアンスに関する講演等、取締役が必要な知識を習得する機会を提供しています。
・取締役会における社外取締役の構成比を3分の1以上とし、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しています。また、社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬の決定に関するプロセスの客観性と透明性を確保しています。
・監査役および監査役会による監査等が実施されるとともに、カンパニーにおいては、法人における取締役会に相当する経営会議、監査役に相当する「監査役員」を設けています。
(b)取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存されています。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント基本規程」に従って、「グローバル&グループリスクマネジメント委員会」を中心にリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図っています。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
・「重要事項決裁規程」の運用、取締役と執行役員の位置付けの明確化、各カンパニー・事業部等への権限委譲の徹底、「グループ戦略会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。
・事業戦略等を基に策定した経営目標について、月次決算にて状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行しています。
(e)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
・「パナソニック行動基準」等の社内規程の制定や「コンプライアンス月間」の全社取り組み、階層別研修・eラーニングをはじめとする各種の啓発活動を行っています。
・「業務監査」・「内部統制監査」等の実施、各種ホットラインの運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。
・フェアビジネス推進・事業法務・リスクマネジメント・ガバナンス運営の機能を有する組織を設置し、コンプライアンスを重視した公正な事業慣行の推進強化と環境変化への対応を図っています。
・反社会的勢力に対しては、対応総括部署に不当要求防止責任者を設置し、一切の関係遮断を図っています。
(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「パナソニック行動基準」および「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な職能規程の策定、グループ会社への取締役および監査役の派遣・株主権の行使、グループ会社が遵守すべきガバナンス規程の制定、内部監査部門による定期的な「業務監査」・「内部統制監査」の実施、経営方針発表による目標の共有化および通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ会社に徹底するとともに、グループ会社との間で適切な情報伝達等を行っています。
・上場子会社に対しては、その上場会社としての性質に配慮した適切な実施・運用を行っています。
・上記各体制のもとで当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行っています。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。監査役スタッフには監査役の要求する適切な能力、知見を有する人材を配置しています。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の職務の補助を行っています。
・監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と事前協議のうえ実施しています。
(i)当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制
・当社およびグループ会社の取締役および使用人等が、各社の監査役主催の定例報告会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査役に対して重要会議へ出席することを要請して適宜報告しています。また、グループ会社の監査役は、各グループ会社における報告内容に関し、当社監査役に対して適宜報告しています。なお、各カンパニーにおける業務の運営や課題等については、「監査役員」が、カンパニーにおいて聴取し、当社の監査役に対して適宜報告しています。
・「監査役通報システム」によって、会計および監査における不正や懸念事項について、当社およびグループ会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築しています。
(j)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者に対し報告を理由とした不利な取扱いが行われないよう、関連部門に要請しています。また、「社内通報規程」に従って、「監査役通報システム」において、匿名での通報を認めるとともに、通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。
(k)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
・「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上しています。
・緊急または臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還しています。
・監査役は監査費用の支出にあたってその効率性および適正性に留意しています。
(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・カンパニー等に「監査役員」を設置し、毎月の報告・連絡会を実施しています。なお、「監査役員」の人事事項は、監査役の同意を必要としています。
・当社監査役とカンパニー等の「監査役員」・グループ会社の監査役との連携を図るために、当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」を設置し運用しています。
・代表取締役と監査役は定期的におよび必要に応じて、意見交換を行っています。また、各部門は監査役による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。
・会計監査人による監査計画策定、四半期レビュー、期末監査の際に、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、説明・報告等を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っています。
(注) グループ会社とは、会社法上の子会社をいいます。
④会社情報の開示に関する内部統制
当社は、「企業は社会の公器」との基本理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。当社の情報開示に対する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を実践するために遵守すべき具体項目を制定した「パナソニック行動基準」で定めるとともに、これと実務上の基準・方法・社内体制等を合わせて「ディスクロージャーポリシー」として当社企業サイトにおいて公表しており、当社の公正かつ正確な財務情報や、経営方針、事業活動、CSR活動などの企業情報を、適時適切にわかりやすく提供することを、基本方針としています。
この基本方針に則り、当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議または報告がなされます。これらの重要な事項やその他国内外の関係諸法令等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)の監督のもと、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。なお、金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項についても、CFOが監督しています。
また、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、子会社を含む事業部門にて発生する際には、内容に応じて、速やかに「経理・財務部」または「財務・IR部ディスクロージャー・IR渉外課」に報告することとなっており、これらの事項が入手できる体制を整備しています。
収集・入手した情報については、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努めています。
加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、ならびに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。
また、当社は、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等を遵守するとともに当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書、四半期報告書等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のある社長およびCFOの監督のもと、その記述内容の妥当性およびその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認しています。同委員会の委員長は、社長およびCFOにより任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。そして、同委員会は、開示に関する内部統制手続きの整備、維持、改善ならびに評価も行います。
⑤財務報告に関する内部統制
当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、「内部統制推進室」の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、各カンパニー・事業部等でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、各カンパニー等に設置した「カンパニー監査責任者」が監査を行い、これらの監査を踏まえて、「内部統制推進室」がグループ全体の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としています。なお、平成29年度においては、グループ全体で約400名が内部統制監査に従事しました。
⑥取締役・監査役の報酬
取締役および監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。取締役の報酬の決定にあたっては、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」において報酬制度の妥当性を審議し、その結果を取締役会に答申することとしています。
報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、長期インセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」から構成されています。
「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、売上高、営業利益、フリーキャッシュ・フロー、CCMなどを指標とした全社および担当事業の業績評価と連動し決定しています。
「株式報酬型ストックオプション」は、当社株主と利益意識を共有し、長期的視点で企業価値向上に取り組むために割り当てています。
なお、社外取締役および監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみ支給しています。
(注) CCM(キャピタル・コスト・マネジメント):資本収益性をベースとした当社の経営管理指標
当社の役員報酬は以下の通りです。
| 役員区分 | 員数 (人) | 報酬等の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬型 ストック オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 15 | 1,089 | 672 | 239 | 178 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 75 | 75 | - | - |
| 社外取締役 | 4 | 64 | 64 | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 39 | 39 | - | - |
(注)上記員数には、平成29年6月29日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役7名を含んでいます。
また、報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬の額は以下の通りです。
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬型 ストック オプション | |||
| 長榮 周作 | 取締役 | 119 | 100 | - | 19 |
| 津賀 一宏 | 取締役 | 238 | 104 | 63 | 71 |
| 伊藤 好生 | 取締役 | 147 | 78 | 44 | 25 |
| 佐藤 基嗣 | 取締役 | 128 | 69 | 40 | 19 |
⑦業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名は以下のとおりです。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 目加田 雅洋 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 千田 健悟 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 廣田 昌己 | 有限責任 あずさ監査法人 |
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士129名、その他114名です。
⑧社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役4名と社外監査役3名を選任しています。
社外取締役奥正之は、当社の株主 ㈱三井住友銀行の親会社である㈱三井住友フィナンシャルグループの取締役会長でありました。また、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外取締役筒井義信は、日本生命保険相互会社の代表取締役会長であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外取締役大田弘子は、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外取締役冨山和彦は、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外監査役佐藤義雄は、住友生命保険相互会社の取締役会長であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
社外監査役宮川美津子は、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
当社は、社外取締役4名いずれについても、当社が定める独立性判断基準に規定する独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しています。また、社外監査役3名いずれについても、当社が定める独立性判断基準に規定する独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しています。
<社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要>次に掲げる者に該当しないこと。
(a) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者(最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、「業務執行者」という場合はこれに同じ)
(b) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者、若しくは当社の主要な取引先またはその業務執行者
(c) 当社から取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者
(d) 当社の主要株主(当該主要株主が法人の場合はその業務執行者)
(e) 上記(a)から(d)に掲げる者の近親者(2親等内の親族をいう。以下同じ)若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む)の近親者
注)
(イ)上記(a)、(b)、(d)、(e)において、「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者を指す。
・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役
・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者
・使用人
また、「最近」とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、「過去」とは過去3年間を目安とする。
(ロ)上記(b)において、「主要な」とは、当社と取引先との間の一事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の2%を超える場合をいう。
(ハ)上記(c)において、「多額の」とは、当社に対するサービス提供において、サービス提供者本人(個人)、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。「所属する/していた者」とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。
・サービス提供者本人:当社から年間12百万円相当以上の収入を得ている
・サービス提供者が所属する団体:当社との間の一事業年度における取引金額が当社または当該団体の連結売上高の2%を超える
「当該団体に所属していた者」とは、過去3年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。
(ニ)上記(d)において、「主要株主」とは、当社の議決権の10%以上を保有する株主を指す。
(ホ)上記(e)において、「業務執行者でない取締役・会計参与であった」とは、過去3年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。
社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督を実施しています。
社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しています。
(注)大株主とは、「1 株式等の状況」の「(6)大株主の状況」に記載している株主をいいます。
⑨社外取締役および社外監査役との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約の概要
当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の株主還元方針である連結業績に応じた積極的な配当および自己株式の取得と消却を、より機動的に行うため、取締役会決議に基づき剰余金の配当等を実施できるようにしようとするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。
⑪取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の決議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
152銘柄 61,845百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 5,643,180 | 11,219 | 放送機器関連事業の維持・拡大 |
| 大和ハウス工業㈱ | 1,530,000 | 4,890 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ルネサスエレクトロニクス㈱ | 4,166,600 | 4,862 | 原材料の安定調達 |
| 東レ㈱ | 4,214,000 | 4,159 | 原材料の安定調達 |
| Gorenje gospodinjski aparati, d.d. | 2,623,664 | 2,200 | アプライアンス関連事業の維持・拡大 |
| 積水ハウス㈱ | 1,112,071 | 2,036 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| 上新電機㈱ | 1,085,004 | 1,233 | アプライアンス関連事業の維持・拡大 |
| ㈱きんでん | 740,257 | 1,150 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱エプコ | 694,000 | 1,138 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| マツダ㈱ | 699,006 | 1,121 | 車載関連事業の維持・拡大 |
| 住友不動産㈱ | 243,000 | 701 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱ヤマダ電機 | 900,000 | 500 | アプライアンス関連事業の維持・拡大 |
| ㈱中電工 | 200,702 | 473 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| すてきナイスグループ㈱ | 2,101,000 | 319 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| OCHIホールディングス㈱ | 146,070 | 186 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱九電工 | 58,564 | 178 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| 日本電信電話㈱ | 23,400 | 111 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱Misumi | 55,000 | 98 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 5,000 | 91 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ヤマエ久野㈱ | 67,068 | 76 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| 藤井産業㈱ | 49,000 | 63 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| サッポロホールディングス㈱ | 20,000 | 60 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱クワザワ | 83,849 | 53 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱伊藤園 | 10,000 | 41 | アプライアンス関連事業の維持・拡大 |
| ダイビル㈱ | 40,360 | 39 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| JKホールディングス㈱ | 55,000 | 36 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ジューテックホールディングス㈱ | 40,000 | 30 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱イーグランド | 40,000 | 26 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 3,000,000 | 18,126 | 議決権行使の指図権限を有する |
| 本田技研工業㈱ | 1,000,000 | 3,351 | 議決権行使の指図権限を有する |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 5,643,180 | 12,737 | 放送機器関連事業の維持・拡大 |
| 大和ハウス工業㈱ | 1,530,000 | 6,273 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ルネサスエレクトロニクス㈱ | 4,166,600 | 4,458 | 原材料の安定調達 |
| 東レ㈱ | 4,214,000 | 4,241 | 原材料の安定調達 |
| 積水ハウス㈱ | 1,112,071 | 2,160 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱エプコ | 1,388,000 | 2,011 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| Gorenje gospodinjski aparati, d.d. | 2,623,664 | 1,931 | アプライアンス関連事業の維持・拡大 |
| 上新電機㈱ | 492,502 | 1,913 | アプライアンス関連事業の維持・拡大 |
| 日本電信電話㈱ | 281,724 | 1,380 | 放送機器関連事業の維持・拡大 |
| ㈱きんでん | 740,257 | 1,304 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| マツダ㈱ | 699,006 | 983 | 車載関連事業の維持・拡大 |
| 住友不動産㈱ | 243,000 | 956 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱中電工 | 200,702 | 577 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱ヤマダ電機 | 900,000 | 574 | アプライアンス関連事業の維持・拡大 |
| ㈱九電工 | 58,564 | 306 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| すてきナイスグループ㈱ | 210,100 | 303 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| OCHIホールディングス㈱ | 146,070 | 207 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱Misumi | 55,000 | 119 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 5,000 | 101 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ヤマエ久野㈱ | 68,384 | 87 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| 藤井産業㈱ | 49,000 | 79 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱クワザワ | 83,849 | 77 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ジューテックホールディングス㈱ | 46,000 | 52 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| JKホールディングス㈱ | 55,000 | 51 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ダイビル㈱ | 40,360 | 50 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱イーグランド | 40,000 | 48 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
| ㈱伊藤園 | 10,000 | 42 | アプライアンス関連事業の維持・拡大 |
| ㈱四電工 | 11,550 | 31 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 3,000,000 | 20,475 | 議決権行使の指図権限を有する |
| 本田技研工業㈱ | 1,000,000 | 3,660 | 議決権行使の指図権限を有する |
(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。