有価証券報告書-第95期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
1. Elsold GmbH & Co. KG
取得による企業結合
当社は、平成29年9月28日開催の取締役会において、ドイツにおける持ち株会社(TAMURA DEUTSCHLAND GmbH)を通して、Elsold GmbH & Co. KG(以下、「ELS社」といいます。)の持分100%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに基づき、同年10月5日付で持分売買契約を締結し、同年10月31日付で当該持分を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Elsold GmbH & Co. KG
事業の内容 :はんだ製品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
ELS社はドイツに製造拠点を有し、電子部品・自動車部品用途のはんだ事業を展開する企業で、ドイツを中心とした欧州各国の顧客に対して、数多くの納入実績を誇っております。今回の持分取得により当社は、アジア・アセアンでの既存の販売網を通じてELS社が強みとする棒はんだ及び糸はんだの拡販を支援するとともに、ELS社の有する販売網や製造拠点を活用して当社の電子化学材料の欧州展開を加速してまいります。
③ 企業結合日
平成29年10月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
TAMURA ELSOLD GmbH(平成30年2月12日にTAMURA DEUTSCHLAND GmbHと合併し、同年3月6日にTAMURA ELSOLD GmbHへ社名変更いたしました。)
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
TAMURA DEUTSCHLAND GmbHが現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,085百万円
取得原価		1,085

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に関する報酬・手数料等 185百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
362百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	325百万円
固定資産	665
資産合計	990
流動負債	109
固定負債	133
負債合計	243

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額、主要な種類別の内訳及び償却期間
① のれん以外の無形固定資産に配分された金額、内訳
商標権 92百万円
顧客関連資産 275百万円
② 償却方法及び償却期間
商標権は10年間にわたる均等償却、顧客関連資産は15年間にわたる均等償却
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,085百万円
営業利益 97
経常利益 77
税金等調整前当期純利益 77
親会社株主に帰属する当期純利益 53
1株当たり当期純利益 0.66円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2. ESE INDUSTRIES(THAI)CO.,LTD.
取得による企業結合
当社は、平成29年10月26日開催の取締役会において、当社OEM先であるESE INDUSTRIES(THAI)CO.,LTD.(以下、「ESE(T)社」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに基づき、同日付で株式売買契約を締結し、同年11月30日付で当該株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ESE INDUSTRIES(THAI)CO.,LTD.
事業の内容 :はんだ製品、化学製品の製造
② 企業結合を行った主な理由
タムラグループは第11次中期経営計画(2016～2018年度)「Biltrite Tamura GROWING」において、「グローバルで戦えるコスト競争力と収益性の確保」を経営戦略として掲げております。本件は、はんだ加工からの一貫生産による地産地消を可能にし、原価低減による事業拡大と利益向上へと繋げるものであります。また、新たにアセアン地域へ生産拠点を設けることで、為替リスクの軽減を図り、タムラグループとしての危機管理体制を強化いたします。
③ 企業結合日
平成29年11月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び増資引受
⑤ 結合後企業の名称
ESE INDUSTRIES(THAI)CO.,LTD.
⑥ 取得した議決権比率
84.53%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び増資引受を行うことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡による株式取得	現金	125百万円
増資引受による株式取得	現金	750
取得原価		876

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンスに関する報酬・手数料等 11百万円
(5)負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益の金額
2百万円
② 発生原因
株式の取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,101百万円
固定資産	163
資産合計	1,265
流動負債	220
固定負債	6
負債合計	226

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 14百万円
営業損失 12
経常利益 0
税金等調整前当期純利益 0
親会社株主に帰属する当期純損失 0
1株当たり当期純損失 0.00円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。