有価証券報告書-第106期(2022/04/01-2023/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、2023年6月23日開催の第106回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したため、以下は前事業年度における監査役監査の状況等を記載しております。
a.組織・人員及び手続
当社は、社外監査役2名を含む監査役4名で監査役会を構成しています。常任監査役鈴木昇は、長年、子会社の監査役として会計監査を実施しており、監査役平野秀樹は長年の金融機関での勤務経験を有しておりますことから、この2名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査役会事務局等の事務につきましては、法務部門のスタッフ(2名)がこれを補助しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
(a)監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況
当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
(注)1 常任監査役(常勤)太田明の監査役会出席状況は、2022年6月24日退任以前に開催された監査役会を対象としています。
2 監査役(常勤)加藤康久の監査役会出席状況は、2022年6月24日就任以降に開催された監査役会を対象としています。
3 常任監査役(常勤)鈴木昇は、2023年6月23日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって当社監査役を退任しております。
4 監査役(常勤)加藤康久、監査役(非常勤・社外)南敦、監査役(非常勤・社外)平野秀樹は、2023年6月23日開催の第106回定時株主総会において決議された監査等委員会設置会社への移行に伴い、加藤康久は取締役 常勤監査等委員、南敦は社外取締役 監査等委員(非常勤)、平野秀樹は社外取締役(非常勤)に就任しております。
(b)監査役会の主な検討事項
監査役会におきましては、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。
決議における主な検討事項は、監査の方針、監査実施計画及び監査費用予算、監査役監査基準の改定、会計監査人の再任・不再任、報酬同意及び監査役会監査報告書作成にあたっての会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であり、報告の主な事項としては、経営会議の主要決裁事項、各拠点等の常勤監査役の監査結果、内部監査部門であるCSR室の活動状況、監査役会日程等であります。また、協議は、監査役報酬に関する事項であります。
(c)常勤及び非常勤(社外)監査役の活動状況
各監査役は、取締役会に出席し、必要により意見表明を行い、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査をおこなっております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画及び職務の分担等に従い、オンライン形式も活用しながら、本社、各子会社及び各事業所において業務及び財産の状況を実地調査するとともに、経営会議等の重要会議への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況聴取、内部監査部門並びに経理部門との月例会開催による情報収集及び意見交換、重要な決裁書類の閲覧等を実施しております。また、常勤監査役は、上述しました活動内容を監査役会にて非常勤の社外監査役に定期的に報告することにより、情報の共有と意思の疎通を図るとともに意見交換を行い、社外監査役は独立役員の立場でそれぞれの専門的知見から意見を述べております。なお、このほか、社外監査役は国内外の主要拠点の視察を循環で実施しております。
監査役会としては、代表取締役への定例報告会、社外取締役との情報交換、各戦略市場責任者からの業務執行状況ヒアリングの実施等のほか、会計監査人との間におきましても監査計画、監査実施状況・結果の報告聴取、意見交換会等を実施する等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は内部監査室が実施しており、その人員は6名であります。内部監査室は、役員・従業員の会社活動全般にわたる監査・判定、改善の提言及び実行支援、コンプライアンス教育・研修の推進に携わっております。なお、役員・従業員に対する行動規範として「行動指針」を制定しているほか、倫理法令遵守の指針として、「コンダクトガイドライン」を制定しております。さらに、役員・従業員の内部情報の通報・相談窓口となる「ヘルプライン」を設けるなど、コンプライアンス体制の確立のための規程・制度の充実に努めております。
内部監査の計画については事前に監査等委員会の承認を得ることとしているほか、内部監査の結果については、代表取締役のみならず取締役会及び監査等委員会に対して定期的な報告を行うこととしており、デュアルレポーティングラインを構築しております。内部監査部門長は、報告および情報提供を目的に監査等委員会に出席することとしており、また、代表取締役と監査等委員会の指揮命令に矛盾が生じた際には、監査等委員会を優先することとしており、内部監査の実効性確保を図っております。
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、監査等委員会は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施します。この中で、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1961年以降
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式公開した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 木村 修
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 狹間 智博
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社における会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、会計士試験合格者等7名、その他22名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には、当社監査役会が定める「会計監査人の再任・不再任(選任・解任)評価基準」に基づく、総合的な評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成に伴うものです。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。非監査業務の主な内容は、税務関連業務であります。
当社の連結子会社であるポーラー セミコンダクター エルエルシー、サンケン エレクトリック ホンコン カンパニー リミテッド及び台湾三墾電気股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務、移転価格対応業務、会計基準に関する指導及び助言業務であります。
(当連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。非監査業務の主な内容は、税務関連業務であります。
当社の連結子会社であるサンケン エレクトリック ホンコン カンパニー リミテッド及び台湾三墾電気股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務、及び移転価格対応業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬の決定に際しては、監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、当社監査役会が定める「会計監査人監査報酬の判断基準」に基づき決定しております。また、その内容について監査役会の同意を得た後に契約を締結することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項に定める同意の判断をいたしました。
① 監査役監査の状況
当社は、2023年6月23日開催の第106回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行したため、以下は前事業年度における監査役監査の状況等を記載しております。
a.組織・人員及び手続
当社は、社外監査役2名を含む監査役4名で監査役会を構成しています。常任監査役鈴木昇は、長年、子会社の監査役として会計監査を実施しており、監査役平野秀樹は長年の金融機関での勤務経験を有しておりますことから、この2名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査役会事務局等の事務につきましては、法務部門のスタッフ(2名)がこれを補助しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
(a)監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況
当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 出席状況(出席率) |
| 常任監査役(常勤) | 鈴 木 昇 | 15回/15回(100%) |
| 常任監査役(常勤) | 太 田 明 | 5回/ 5回(100%) |
| 監査役(常勤) | 加 藤 康 久 | 10回/10回(100%) |
| 監査役(非常勤・社外) | 南 敦 | 15回/15回(100%) |
| 監査役(非常勤・社外) | 平 野 秀 樹 | 15回/15回(100%) |
(注)1 常任監査役(常勤)太田明の監査役会出席状況は、2022年6月24日退任以前に開催された監査役会を対象としています。
2 監査役(常勤)加藤康久の監査役会出席状況は、2022年6月24日就任以降に開催された監査役会を対象としています。
3 常任監査役(常勤)鈴木昇は、2023年6月23日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって当社監査役を退任しております。
4 監査役(常勤)加藤康久、監査役(非常勤・社外)南敦、監査役(非常勤・社外)平野秀樹は、2023年6月23日開催の第106回定時株主総会において決議された監査等委員会設置会社への移行に伴い、加藤康久は取締役 常勤監査等委員、南敦は社外取締役 監査等委員(非常勤)、平野秀樹は社外取締役(非常勤)に就任しております。
(b)監査役会の主な検討事項
監査役会におきましては、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。
決議における主な検討事項は、監査の方針、監査実施計画及び監査費用予算、監査役監査基準の改定、会計監査人の再任・不再任、報酬同意及び監査役会監査報告書作成にあたっての会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であり、報告の主な事項としては、経営会議の主要決裁事項、各拠点等の常勤監査役の監査結果、内部監査部門であるCSR室の活動状況、監査役会日程等であります。また、協議は、監査役報酬に関する事項であります。
(c)常勤及び非常勤(社外)監査役の活動状況
各監査役は、取締役会に出席し、必要により意見表明を行い、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査をおこなっております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画及び職務の分担等に従い、オンライン形式も活用しながら、本社、各子会社及び各事業所において業務及び財産の状況を実地調査するとともに、経営会議等の重要会議への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況聴取、内部監査部門並びに経理部門との月例会開催による情報収集及び意見交換、重要な決裁書類の閲覧等を実施しております。また、常勤監査役は、上述しました活動内容を監査役会にて非常勤の社外監査役に定期的に報告することにより、情報の共有と意思の疎通を図るとともに意見交換を行い、社外監査役は独立役員の立場でそれぞれの専門的知見から意見を述べております。なお、このほか、社外監査役は国内外の主要拠点の視察を循環で実施しております。
監査役会としては、代表取締役への定例報告会、社外取締役との情報交換、各戦略市場責任者からの業務執行状況ヒアリングの実施等のほか、会計監査人との間におきましても監査計画、監査実施状況・結果の報告聴取、意見交換会等を実施する等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は内部監査室が実施しており、その人員は6名であります。内部監査室は、役員・従業員の会社活動全般にわたる監査・判定、改善の提言及び実行支援、コンプライアンス教育・研修の推進に携わっております。なお、役員・従業員に対する行動規範として「行動指針」を制定しているほか、倫理法令遵守の指針として、「コンダクトガイドライン」を制定しております。さらに、役員・従業員の内部情報の通報・相談窓口となる「ヘルプライン」を設けるなど、コンプライアンス体制の確立のための規程・制度の充実に努めております。
内部監査の計画については事前に監査等委員会の承認を得ることとしているほか、内部監査の結果については、代表取締役のみならず取締役会及び監査等委員会に対して定期的な報告を行うこととしており、デュアルレポーティングラインを構築しております。内部監査部門長は、報告および情報提供を目的に監査等委員会に出席することとしており、また、代表取締役と監査等委員会の指揮命令に矛盾が生じた際には、監査等委員会を優先することとしており、内部監査の実効性確保を図っております。
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、監査等委員会は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施します。この中で、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1961年以降
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式公開した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 木村 修
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 狹間 智博
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社における会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、会計士試験合格者等7名、その他22名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には、当社監査役会が定める「会計監査人の再任・不再任(選任・解任)評価基準」に基づく、総合的な評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 78 | 1 | 78 | 2 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 78 | 1 | 78 | 2 |
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成に伴うものです。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | 3 | ― | 5 |
| 連結子会社 | 30 | 28 | 3 | 1 |
| 計 | 30 | 31 | 3 | 7 |
(前連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。非監査業務の主な内容は、税務関連業務であります。
当社の連結子会社であるポーラー セミコンダクター エルエルシー、サンケン エレクトリック ホンコン カンパニー リミテッド及び台湾三墾電気股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務、移転価格対応業務、会計基準に関する指導及び助言業務であります。
(当連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。非監査業務の主な内容は、税務関連業務であります。
当社の連結子会社であるサンケン エレクトリック ホンコン カンパニー リミテッド及び台湾三墾電気股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務、及び移転価格対応業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬の決定に際しては、監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、当社監査役会が定める「会計監査人監査報酬の判断基準」に基づき決定しております。また、その内容について監査役会の同意を得た後に契約を締結することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項に定める同意の判断をいたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
