有価証券報告書-第103期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
1) 社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役:3名
社外監査役:2名
2) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する独自の基準または方針はないものの、候補者選任に当たっては、会社法の定めに従い、また、取引関係の有無・重要性など、東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外役員の候補者選定基準としております。社外取締役及び社外監査役の選任状況及び独立性に関する考え方は、以下の通りであります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性等に関する事項につきましては、当社が東京証券取引所に提出しているコーポレ―トガバナンス報告書においても開示しておりますので、そちらもご参照下さい。

役職及び氏名

選任状況及び独立性に関する考え方

社外取締役	ルーリー氏は、長年にわたり米国弁護士事務所のパートナーを務め、国際的な企業法務の経験と知識を有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂けるものと考えております。また、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待できますので、当社取締役会の監督機能強化に大いに貢献頂けると考えております。 また、「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保並びに適切性の向上に貢献頂いております。さらには「構造改革委員会」の委員にも就任頂いており、グループ構造改革の推進においても貢献頂いております。なお、ルーリー氏は過去及び現在において、当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しており、グループ経営の面においても、同様に貢献頂けるものと考えております。 こうしたことから、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、ルーリー氏は業務執行全般の適切性確保及び監督機能強化といった社外取締役の職責を、適切に果たして頂けるものと考えております。
リ チ ャ ー ド
R.ル ー リ ー
社外取締役 藤 田 則 春	藤田氏は、日本及び米国における公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。また、米国の監査法人においてパートナーを務められるなど、豊富な国際経験も有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂いております。なお、同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)に属しておりましたが、当社の会計監査に直接的に関与することはなく、海外進出企業向けのコンサル業務を主体とするJBSグローバル統括責任者に就いておりました。また、同監査法人を退職してから、既に約7年が経過しておりますので、独立した立場を確保しつつ、客観的な視点で当社経営を監視頂くことができます。 一方、当社がEY新日本有限責任監査法人に支払う監査報酬等の額は一般的な水準の範囲内にあると考えております。また、同法人は多数企業の会計監査人に就任しているため、当社が支払う監査報酬に同法人が大きく依存している状況にはありません。こうした状況を踏まえ、藤田氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。 また、「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員長に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。さらには「構造改革委員会」の委員にも就任頂いており、グループ構造改革の推進においても貢献頂いております。なお、藤田氏は、過去及び現在において当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しており、グループ経営の面においても同様に貢献頂けるものと考えております。こうしたことから、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般の適切性確保及び監督機能強化といった社外取締役の職責を、適切に果たして頂けるものと考えております。 上記により当社では、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。
社外取締役 東 恵 美 子	東氏は、長年の米国投資銀行での勤務経験から、国際的なコーポレートファイナンスに関する豊富な知識と経験を有しております。2003年には東門パートナーズを設立し、以来、長年にわたりコーポレートファイナンスとコーポレートガバナンスに関連したビジネスをご自身で経営しております。さらには、半導体関連の米国上場企業において社外取締役に就任するなど、グローバルな半導体業界の知見も有しております。こうした、コーポレートファイナンス及びコーポレートガバナンスのビジネス経験と半導体業界に関するグローバルな知見は、当社取締役会全体としての機能を向上させるとともに、業務執行全般の適切性確保にも寄与するものと考えております。 また、東氏は「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保並びに適切性の向上に貢献頂いております。さらには「構造改革委員会」の委員にも就任頂いており、グループ構造改革の推進においても貢献頂いております。 こうしたことから、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、東氏は業務執行全般の適切性確保及び監督機能強化といった社外取締役の職責を、適切に果たして頂けるものと考えております。
社外監査役 南 敦	南氏は、弁護士及び弁理士としての専門的な知識・経験を有しており、法律専門家として客観的な立場から、監査の妥当性確保など、独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。
社外監査役 平 野 秀 樹	平野氏は、過去の銀行勤務の経験から、財務・会計に関する高い知見を有しております。また、長年の企業経営者としての経験も有しておりますので、経営者の目線から監査頂けるものと考えております。同氏は当社の主要な取引銀行出身ですが、同行の常務執行役員を2010年に退任しており、同行から報酬等を受領しておりません。このため、当社では、同氏と同行との間に利害関係は存在しないと考えております。 一方、2020年3月期末時点における当該銀行からの借入金は全体の10%程度であり、大きく依存している状況にはありません。また、当社は複数の金融機関と取引を行っております。これら状況を踏まえ、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることはなく、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。 上記により当社では、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「社外取締役と監査役会のミーティング」を年2回(9月、2月)実施しており、この会議の中で、監査役会から社外取締役に対して監査役会の監査計画の概要と、その計画に基づく監査結果の状況を報告し、情報共有を図っております。監査実施状況の報告においては、会計監査人の監査結果並びに内部統制部門と監査役会とのコミュニケーションの状況についても報告を行っております。
なお、内部統制部門と監査役会との連携として、毎月、常勤監査役2名と内部統制部門とで定例的に会合を開催し、内部統制部門から活動状況の聴取を行っている他、内部統制部門から社外監査役2名を含む監査役会に対して、年1回(5月前半)活動報告を行っております。
また、会計監査人と監査役会の連携としては、四半期レビュー結果、年度監査結果の聴取や会計監査人と監査役会とのディスカッションを実施する等、社外監査役を含めた監査役4名が会計監査人と接点を持ち、コミュニケーションの強化に努めております。