四半期報告書-第86期第3四半期(平成30年4月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
1.共通支配下の取引等
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、アルパイン(株)(以下「アルパイン」といいます。)と2017年7月27日開催の取締役会の決議に基づき、持株会社体制への移行を伴う経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決定し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を同日付で締結しました。
なお、当社は、2017年7月27日開催の取締役会の決議により、当社の完全子会社であるアルプスHD株式会社との間で、当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を実施することに関する基本合意書を締結しました。しかしながら、当社は、2018年2月27日開催の取締役会において、本吸収分割を中止し、本経営統合後の経営体制を事業持株会社体制に変更した上で、カンパニー制を導入することを決定しました。併せて、当社は、2018年2月27日開催の取締役会の決議に基づき、アルパインとの間で、本吸収分割の実施を前提とした規定を削除し、事業持株会社への移行を伴う経営統合を行う予定である旨の本株式交換契約の変更に関する覚書を同日付で締結しました。かかる事業持株会社体制及びカンパニー制への移行日は2019年1月1日(以下「持株会社体制移行日」といいます。)です。
株式交換(以下「本株式交換」といいます。)については、2019年1月1日を本株式交換の効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)として行い、アルパインの普通株式は、本株式交換効力発生日に先立ち、株式会社東京証券取引所市場第一部において2018年12月26日付で上場廃止(最終売買日は2018年12月25日)となりました。
(1)本株式交換の概要
①株式交換完全子会社の名称および事業の内容
株式交換完全子会社の名称 アルパイン株式会社
事業の内容 音響機器及び情報通信機器の製造販売
②本株式交換の目的
当社及びアルパイン(以下「両社」といいます。)は、本経営統合により、第4次産業革命の市場革新の環境の中で、電子部品事業と車載情報機器事業を中核にエレクトロニクスとコミュニケーションで人々の生活に貢献し続けるとともに、売上高1兆円企業グループに向けた持続的な「価値創造型企業集団」を目指します。
具体的には、当社のコア技術・製品である入力デバイスやセンシングデバイス及び通信デバイス技術の深耕・融合化に当たり、アルパインの持つソフトウエア開発力やシステム設計力を活用する一方、アルパインは、車載HMIシステムインテグレ-タ事業の強化に当たり、当社の持つセンシング技術や通信デバイス技術を活用していきます。また、統合HMIコックピットシステム等の車載事業、CASE(Connected、Autonomous、Shared & Services、Electric)と呼ばれる4つの領域に加えてEHII(Energy、Healthcare、Industry、IoT)等の新事業領域での協業を強化し、他社とアライアンスを推進し、統合効果を着実に実現していきます。本経営統合を加速するため、両社は、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、持株会社体制へ移行することで、顧客に対するグループとしての提案・営業機能の強化、エンジニア・営業等の事業横断的な交流による従業員の育成、当社の有する資金調達力やネットワーク、ものづくり力の活用等の本格的な協業に取り組んでいきます。その結果として、生産拠点の相互利用の推進、共通インフラ活用による間接部門の効率化、部材の共同調達によるサプライヤーとの連携や調達力の強化及びグローバルオペレーションの強化等と相まって、当社グループ全体の事業上のシナジー効果を最大化できると考えています。
③本株式交換の効力発生日
2019年1月1日
④本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。
また、アルパインは、2018年12月5日に開催されたアルパインの臨時株主総会において本株式交換契約が承認可決されたことから、2019年1月1日をもって本株式交換の効力が発生しています。
⑤結合後企業の名称
アルパイン株式会社(被結合企業)
(2)取得原価の算定等に関する事項
①被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 普通株式 49,048百万円
取得原価 49,048百万円
②株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アルパイン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容 (以下「本株式交換比率」といいます。)	1	0.68
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:22,973,364株 (当社は、その保有する自己株式のうち1,900,000株を株式交換による株式の割当てに充当する。)

③株式交換比率の算定方法
当社及びアルパインは、本株式交換に用いられる本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、アルパインはSMBC日興証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定しました。
当社及びアルパインは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果のほか、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定しました。
(3)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動原因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引等によって増加した資本剰余金の金額
72,586百万円
(注) 一部のアルパイン株主からアルパインに対して会社法第785条第1項に基づく株式買取請求が行わ
れましたが、買取価格の合意が成立していないため、入手可能で合理的な情報に基づき算定された公正な価格で、株式を買い取ったものとして算定しています。
2.自己株式の取得
当社は、2019年1月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。また、自己株式の取得に要する資金については、銀行借入により充当する予定です。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、当社及びアルパインとの本経営統合により当社の財務内容が現状より更に改善・向上することが想定される一方で、当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする本株式交換に伴う当社普通株式の増加により一定程度の希薄化が生じる可能性があることを考慮し、余剰資本や財務余力の程度に応じて自己株式の取得等の株主還元施策を積極的に採用することを本経営統合後の株主還元の基本方針とすることとしています。
そこで、当社は本経営統合後の株主還元施策として、当社普通株式につき400億円相当の自己株式取得を市場買付けにより実施することで、本株式交換に伴う当社普通株式数の増加による希薄化に対応し、本経営統合後の資本効率の向上を図ります。なお、一部のアルパイン株主からアルパインに対して株式買取請求が行われたため、アルパインにおいて、会社法第786条第5項に基づき、当該株主に対して約116億円を支払いましたので、400億円から当該金額を控除した金額を、当該自己株式取得における「株式の取得価額の総額」の上限としています。
(2)自己株式取得の内容
①取得する株式の種類 普通株式
②取得する株式の数 2,000万株(上限)
③取得価額の総額 284億円(上限)
④取得の期間 2019年1月30日から2019年6月28日まで
⑤取得の方法 東京証券取引所における市場買付け
3.多額な資金の借入
当社は、2019年1月29日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しました。
シンジケートローン契約の概要

(1)	借入の使途	自己株式の取得
(2)	借入先の名称	株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱UFJ銀行 他5行
(3)	借入金額	200億円	100億円	100億円
(4)	借入期間	5年	4年	5年
(5)	借入利率	固定金利	固定金利	市場金利+スプレッド
(6)	借入実行日	2019年2月4日
(7)	担保提供資産又は保証の内容	なし