有価証券報告書-第88期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、北陸電気工業グループ行動憲章において、「良き企業市民としての社会的責任を自覚し、誠実かつ倫理的な事業活動を推進します。また、グローバル企業として国際ルールおよび各国の法令を遵守し、お客様、株主・投資家様、取引先、地域社会、従業員をはじめとした関係者に配慮した経営に取り組み、安定的な成長を通じて企業価値の向上とともに社会の発展に尽くします。」と定めています。
その実現のため、次の基本方針に沿って透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきます。
<コーポレート・ガバナンスの基本方針>(1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 適切な情報開示と透明性確保に努めます。
(4) 取締役会等は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、その役割・責務を適切に果たすよう努めます。
(5) 株主との建設的な対話に努めます。
<企業理念>社是、社訓に謳っております“明日をつくろう”、“誠実をもって仕事に励もう”、“責任を自覚しお互いに協力しよう”、“良い製品をつくり社会の発展に尽くそう”という創業以来のモノ造りへの精神は不変です。安心、安全、便利で有益な電子部品デバイス・モジュールを開発・提供することによって、お客様に信頼され社会に貢献する企業を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスを強化し、より透明性の高い経営の実現を図るため2017年6月29日開催の第83回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
経営方針等の重要項目に関する意思決定機関として取締役会、経営の監査・監督機関として監査等委員会があり、また、業務遂行の適正化を図るため業務監査部を設置しており、関係会社を含めた内部監査を行っております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名および監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、ステークホルダーの視点を重視した経営の基本的な意思決定と業務執行の監査・監督を行い、毎月1回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催により、重要事項を全て付議し、十分な討議を経て決議を行っております。取締役会の構成員の氏名は以下のとおりです。
議長 代表取締役社長 多田 守男
取締役(監査等委員である取締役を除く。)谷川 聡、下坂 立正、高田 裕弘、西村 裕司、村上 吉憲
取締役(常勤監査等委員)山下 進
社外取締役(監査等委員)北之園 雅章、菊島 聡史、井村 一明
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されており、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図るべく、毎月1回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催しております。監査等委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。
委員長 取締役(常勤監査等委員)山下 進
社外取締役(監査等委員)北之園 雅章、菊島 聡史、井村 一明
なお、山下 進は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化する目的からであります。
指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名および報酬等に係る手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。
委員長 独立社外取締役(監査等委員)北之園 雅章
取締役(常勤監査等委員)山下 進、社外取締役(監査等委員)菊島 聡史、井村 一明
また、重要な業務執行について迅速な意思決定を図るため、取締役および執行役員を中心に構成される経営戦略会議を設置しております。議長は、代表取締役社長 多田 守男が務めております。
当社の提出日現在における企業統治の体制の図は以下のとおりであります。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として経営方針、重要事項の迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
a.当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「北陸電気工業グループ行動憲章」を定めコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
日本語、英語、中国語で作成して当社海外子会社にも配布、当社グループの役員および従業員に対して遵守することを求める。
・内部監査部門として業務執行部門から独立した業務監査部を設置し、内部統制システムが有効に機能していることを書類監査および現地監査で確認する。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する従業員からの相談窓口を総務部、労働組合、顧問弁護士等に設置する。
・業務監査部は、監査等委員会と連携を図り当社グループ全体の監査を行い法令遵守体制および社内報告体制の運用に問題があると認めるときは、被監査部門のみならず本社関係部門ならびに代表取締役および監査等委員会に報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会の議事録、稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規定」、「情報セキュリティ規定」等に基づき適切に保存および管理する。
・前項の情報は、取締役会による取締役の職務執行の監督または監査等委員会による取締役の職務執行の監査および監督にあたり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。
c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・「リスク管理規定」および「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を構築する。「事業継続計画」を定め、危険発生に対して速やかな事業継続体制を整備する。損失の危険が大きい場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損失の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。加えて、事後の再発防止策の策定も行う。
・子会社に係る各種リスクの把握、分析、対応策を検討するとともに、当社担当部門と連絡・連携し、リスクの予防と発生した場合の対処につき整備し運用する。
d.当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループ経営方針に基づき、事業本部、営業本部および子会社が策定した年度計画を審議し、年度予算を決定する。
・取締役等の職務権限と担当業務を「取締役会規則」「組織規定」「業務分掌規定」「職務権限規定」等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。子会社においても職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をする。
・執行役員制度を導入し業務執行責任を明確にするとともに、取締役会では取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行う。
e.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告等を行う。また代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、常勤監査等委員および執行役員が参加し四半期毎に開催される「トップヒアリング」に海外子会社の取締役等を必要に応じて招聘し業務執行状況その他経営上の問題の報告を受ける。国内子会社の取締役等は、取締役会、経営戦略会議、およびその他の重要な会議に参加して事業執行状況や問題等を当社に報告をする。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、業務監査部に所属する使用人に職務を補助することを委任する。
g.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項
・業務監査部の人事・組織の変更については予め監査等委員会の同意を必要とする。
・委任を受けた当該使用人が業務監査部の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
h.当社および当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)等および使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)等および使用人は、監査等委員会から業務に関して報告を求められた場合は遅滞なく報告する。また、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項を知った場合は監査等委員会に遅滞なく報告する。
・「苦情、相談、通報処理規定」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査等委員会等への適切な報告体制を確保する。
・監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを原因として不利な取扱をすることを禁止する。
i.監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には当該請求にかかる費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除きこれに応じる。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員が経営戦略会議や取締役会その他重要な会議に出席する等、経営課題や業務運営上の重要課題について代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員等と意見交換を行う機会を確保する。
・監査等委員会は、業務監査部から内部監査の報告を受けるとともに、代表取締役と協議のうえで特定の事項について経理部門その他当社各部門に監査への協力を依頼することができる。
・監査等委員会は、定期的に会計監査人および業務監査部と意見交換を行い、連携の強化を図る。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制について
・財務報告を適正に行うため、規定および手順等を定め財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
・ガバナンス室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要があるときは、速やかに代表取締役および監査等委員会に報告するとともに当該部門はその対策を講じる。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況について
・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然として対応する。
・反社会的勢力排除に向けては、本社総務部門を対応部署と定め、警察や外部専門機関との連絡体制を構築し、情報の収集を行う。行動規範、マニュアル等を作成し社内連絡体制を周知徹底する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
「リスク管理規定」に基づき、リスク管理委員会を開催し、子会社を含めた各種リスクに対して的確な管理活動を推進するとともに、活動状況について取締役会への報告を行っております。また、「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を整備しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告を行うとともに、子会社の職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をするなど子会社の業務の適正を図っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により填補することとしております(ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等を除く。)。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は解任することとしております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ.株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
a.基本方針の内容の概要
わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、経営陣との十分な協議や合意形成プロセスを経ることなく、突如として一方的な大規模買付を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。
当社株式の大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆様が買付に応じるべきか否かを適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を受けること、当社取締役会が買付者と交渉・協議を行い、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を向上させることを基本方針としています。
b.不適切な支配の防止のための取組み
ⅰ.当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本施策」という。)発動に係る手続きの設定
・本施策は、当社株式保有割合が20%以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。
ⅱ.取締役会の恣意的判断を排除するための独立委員会の利用
・本施策の導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本施策の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、独立性の高い当社社外取締役、社外有識者から選任され、構成されています。
ⅲ.新株予約権無償割当ての利用
・買付者等の行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう恐れがあると認められる場合には、当社は、当社の取締役会決議により、買付者等による権利行使ができない新株予約権を、当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対してその所有株式1株につき1個の割合で割り当てます。
ⅳ.本新株予約権の行使および本新株予約権の取得
・本施策に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。
c.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本施策は、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ⅰ.株主意思を反映するものであること
・本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。有効期間は、2023年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までですが、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって廃止または変更することができます。
ⅱ.取締役会の判断の客観性・合理性の確保
・本施策においては、大規模買付対抗措置の発動要件を客観的かつ合理的に定めており、当社取締役会による恣意的な判断を排除しています。また、発動の手続きとして、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するものと定めており、当社取締役会の恣意的な判断を排除しています。
ⅲ.買収防衛策に関する指針の要件を完全充足していること
・本施策は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本施策は企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、北陸電気工業グループ行動憲章において、「良き企業市民としての社会的責任を自覚し、誠実かつ倫理的な事業活動を推進します。また、グローバル企業として国際ルールおよび各国の法令を遵守し、お客様、株主・投資家様、取引先、地域社会、従業員をはじめとした関係者に配慮した経営に取り組み、安定的な成長を通じて企業価値の向上とともに社会の発展に尽くします。」と定めています。
その実現のため、次の基本方針に沿って透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきます。
<コーポレート・ガバナンスの基本方針>(1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 適切な情報開示と透明性確保に努めます。
(4) 取締役会等は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、その役割・責務を適切に果たすよう努めます。
(5) 株主との建設的な対話に努めます。
<企業理念>社是、社訓に謳っております“明日をつくろう”、“誠実をもって仕事に励もう”、“責任を自覚しお互いに協力しよう”、“良い製品をつくり社会の発展に尽くそう”という創業以来のモノ造りへの精神は不変です。安心、安全、便利で有益な電子部品デバイス・モジュールを開発・提供することによって、お客様に信頼され社会に貢献する企業を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスを強化し、より透明性の高い経営の実現を図るため2017年6月29日開催の第83回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
経営方針等の重要項目に関する意思決定機関として取締役会、経営の監査・監督機関として監査等委員会があり、また、業務遂行の適正化を図るため業務監査部を設置しており、関係会社を含めた内部監査を行っております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名および監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、ステークホルダーの視点を重視した経営の基本的な意思決定と業務執行の監査・監督を行い、毎月1回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催により、重要事項を全て付議し、十分な討議を経て決議を行っております。取締役会の構成員の氏名は以下のとおりです。
議長 代表取締役社長 多田 守男
取締役(監査等委員である取締役を除く。)谷川 聡、下坂 立正、高田 裕弘、西村 裕司、村上 吉憲
取締役(常勤監査等委員)山下 進
社外取締役(監査等委員)北之園 雅章、菊島 聡史、井村 一明
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成されており、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図るべく、毎月1回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催しております。監査等委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。
委員長 取締役(常勤監査等委員)山下 進
社外取締役(監査等委員)北之園 雅章、菊島 聡史、井村 一明
なお、山下 進は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化する目的からであります。
指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名および報酬等に係る手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。
委員長 独立社外取締役(監査等委員)北之園 雅章
取締役(常勤監査等委員)山下 進、社外取締役(監査等委員)菊島 聡史、井村 一明
また、重要な業務執行について迅速な意思決定を図るため、取締役および執行役員を中心に構成される経営戦略会議を設置しております。議長は、代表取締役社長 多田 守男が務めております。
当社の提出日現在における企業統治の体制の図は以下のとおりであります。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として経営方針、重要事項の迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
a.当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「北陸電気工業グループ行動憲章」を定めコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
日本語、英語、中国語で作成して当社海外子会社にも配布、当社グループの役員および従業員に対して遵守することを求める。
・内部監査部門として業務執行部門から独立した業務監査部を設置し、内部統制システムが有効に機能していることを書類監査および現地監査で確認する。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する従業員からの相談窓口を総務部、労働組合、顧問弁護士等に設置する。
・業務監査部は、監査等委員会と連携を図り当社グループ全体の監査を行い法令遵守体制および社内報告体制の運用に問題があると認めるときは、被監査部門のみならず本社関係部門ならびに代表取締役および監査等委員会に報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会の議事録、稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規定」、「情報セキュリティ規定」等に基づき適切に保存および管理する。
・前項の情報は、取締役会による取締役の職務執行の監督または監査等委員会による取締役の職務執行の監査および監督にあたり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。
c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・「リスク管理規定」および「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を構築する。「事業継続計画」を定め、危険発生に対して速やかな事業継続体制を整備する。損失の危険が大きい場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損失の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。加えて、事後の再発防止策の策定も行う。
・子会社に係る各種リスクの把握、分析、対応策を検討するとともに、当社担当部門と連絡・連携し、リスクの予防と発生した場合の対処につき整備し運用する。
d.当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループ経営方針に基づき、事業本部、営業本部および子会社が策定した年度計画を審議し、年度予算を決定する。
・取締役等の職務権限と担当業務を「取締役会規則」「組織規定」「業務分掌規定」「職務権限規定」等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。子会社においても職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をする。
・執行役員制度を導入し業務執行責任を明確にするとともに、取締役会では取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行う。
e.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告等を行う。また代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、常勤監査等委員および執行役員が参加し四半期毎に開催される「トップヒアリング」に海外子会社の取締役等を必要に応じて招聘し業務執行状況その他経営上の問題の報告を受ける。国内子会社の取締役等は、取締役会、経営戦略会議、およびその他の重要な会議に参加して事業執行状況や問題等を当社に報告をする。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、業務監査部に所属する使用人に職務を補助することを委任する。
g.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項
・業務監査部の人事・組織の変更については予め監査等委員会の同意を必要とする。
・委任を受けた当該使用人が業務監査部の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
h.当社および当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)等および使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)等および使用人は、監査等委員会から業務に関して報告を求められた場合は遅滞なく報告する。また、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項を知った場合は監査等委員会に遅滞なく報告する。
・「苦情、相談、通報処理規定」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査等委員会等への適切な報告体制を確保する。
・監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを原因として不利な取扱をすることを禁止する。
i.監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には当該請求にかかる費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除きこれに応じる。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員が経営戦略会議や取締役会その他重要な会議に出席する等、経営課題や業務運営上の重要課題について代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員等と意見交換を行う機会を確保する。
・監査等委員会は、業務監査部から内部監査の報告を受けるとともに、代表取締役と協議のうえで特定の事項について経理部門その他当社各部門に監査への協力を依頼することができる。
・監査等委員会は、定期的に会計監査人および業務監査部と意見交換を行い、連携の強化を図る。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制について
・財務報告を適正に行うため、規定および手順等を定め財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
・ガバナンス室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要があるときは、速やかに代表取締役および監査等委員会に報告するとともに当該部門はその対策を講じる。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況について
・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然として対応する。
・反社会的勢力排除に向けては、本社総務部門を対応部署と定め、警察や外部専門機関との連絡体制を構築し、情報の収集を行う。行動規範、マニュアル等を作成し社内連絡体制を周知徹底する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
「リスク管理規定」に基づき、リスク管理委員会を開催し、子会社を含めた各種リスクに対して的確な管理活動を推進するとともに、活動状況について取締役会への報告を行っております。また、「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を整備しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告を行うとともに、子会社の職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をするなど子会社の業務の適正を図っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により填補することとしております(ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等を除く。)。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は解任することとしております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ.株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
a.基本方針の内容の概要
わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、経営陣との十分な協議や合意形成プロセスを経ることなく、突如として一方的な大規模買付を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。
当社株式の大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆様が買付に応じるべきか否かを適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を受けること、当社取締役会が買付者と交渉・協議を行い、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を向上させることを基本方針としています。
b.不適切な支配の防止のための取組み
ⅰ.当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本施策」という。)発動に係る手続きの設定
・本施策は、当社株式保有割合が20%以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。
ⅱ.取締役会の恣意的判断を排除するための独立委員会の利用
・本施策の導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本施策の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、独立性の高い当社社外取締役、社外有識者から選任され、構成されています。
ⅲ.新株予約権無償割当ての利用
・買付者等の行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう恐れがあると認められる場合には、当社は、当社の取締役会決議により、買付者等による権利行使ができない新株予約権を、当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対してその所有株式1株につき1個の割合で割り当てます。
ⅳ.本新株予約権の行使および本新株予約権の取得
・本施策に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。
c.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本施策は、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ⅰ.株主意思を反映するものであること
・本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。有効期間は、2023年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までですが、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって廃止または変更することができます。
ⅱ.取締役会の判断の客観性・合理性の確保
・本施策においては、大規模買付対抗措置の発動要件を客観的かつ合理的に定めており、当社取締役会による恣意的な判断を排除しています。また、発動の手続きとして、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するものと定めており、当社取締役会の恣意的な判断を排除しています。
ⅲ.買収防衛策に関する指針の要件を完全充足していること
・本施策は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本施策は企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
