有価証券報告書-第82期(2024/04/01-2025/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ.監査等委員会の組織、人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は常勤監査等委員2名と非常勤監査等委員1名から構成されています。大村直司(常勤独立社外)は大手石油メーカーにおいて、国内の管理・企画部門の実績と、海外現地法人の経営者および持株会社の常勤監査役としての豊富な経験に基づく幅広い見識を有しており、監査等委員会委員長を務めています。池田達也(常勤社内)は銀行における幅広い経験と知見、当社においては経営企画部門での経験を有しています。石原昭広(非常勤独立社外)は総合商社や自動車メーカーでの豊富な実務経験と、弁護士としての専門的な知見を有しています。
監査等委員会は定時株主総会後に委員長の選定、常勤監査等委員の選定、その他監査等委員会の職務遂行に必要となる事項を取り決めています。
ロ.監査等委員会の開催状況の概要
監査等委員会の開催は毎月の定例会のほか、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度においては14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと監査等委員会は引き続き、現在の監査等委員3名で構成されることになります。
ハ.当事業年度の監査等委員会において審議された主な決議事項、協議事項および報告事項
(決議事項)
・監査等委員である取締役および補欠の監査等委員である取締役の選任に対する同意
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任および報酬に関する監査等委員会意見
・有価証券報告書に記載する「監査の状況」の文面
・監査等委員会監査報告書
・会計監査人の再任
・第82期監査等委員会監査方針および監査計画
・監査等委員会委員長の選定
・常勤監査等委員の選定
・選定監査等委員および特定監査等委員の選定
・会計監査人の報酬等の決定に関する同意
(協議事項)
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任および報酬に関する監査等委員会意見
・有価証券報告書に記載する「監査の状況」の文面
・監査等委員会監査報告書
・会計監査人の再任
・定時株主総会での監査結果の報告および報告者の選定
・各監査等委員の報酬額
(報告事項)
・監査等委員会の監査活動に関する報告
・内部監査部監査に関する報告
・重要書類閲覧に関する報告
・寄付金に関する報告
・自己株の取得および処分の報告
・内部通報に関する報告
・本社・事業センター関連会議への参加報告
ニ.監査等委員会および監査等委員の主な活動
監査等委員会は会社法およびコーポレート・ガバナンスコードを踏まえた良質な企業統治体制の確立に資する監査を基本方針とし、「取締役の職務執行」、「内部統制システムの整備・運用状況」、「法定開示情報等に関する体制」、「会計監査」等の領域について年間の活動計画を定めその活動を鋭意実施してきました。
当事業年度は新たに策定した中期経営計画の初年度であり、前事業年度から断行してきた事業再編および合理化プロジェクトによる経営基盤の整備・再構築を完了させ、不退転の決意で計画達成に向けて取り組んできました。合理化活動については計画を上回る成果を上げましたが、世界経済が回復基調にあるなかで内需が引き続き低迷したこと等により、業績については計画を下回る結果となりました。このような状況のなかで、当社は業績改善に向けた諸施策を間断なく実行してきました。具体的には、「海外子会社の統合・再編、収益改善プロジェクトの新たな立ち上げ、新規事業の拡充等」があげられます。その結果、通期の営業利益は目標を僅かに下回りましたが、期中比較では、下期は上期に比べ大きく改善が進んでおり経営基盤の整備・再構築に向けた諸施策の効果が確実に表れていると考えます。このような状況のなかで監査等委員会および監査等委員は、業績改善の進捗管理および内部統制の2分野を重点的な監査領域と定め、積極的なモニタリングと各種提言・助言を行なってきました。
まず、一つ目の重点監査領域である業績改善の進捗管理については、執行サイドに対して月次の予算の進捗管理に関する提言を行なってきました。具体的には、計画と実績の差異分析を連続的且つ継続的に実施することを提言し、これにより各種施策実行のフォローアップとその有効性評価が可能になり、更には効果的な代替案の策定にも一定の効果が得られたものと考えています。また、予算実績管理手法の深度化についても各種助言を行い、これにより市場や顧客の需要に関する予測など各種推定作業の改善強化にも効果を発揮し、将来の業績予測の精度向上に貢献することが出来たものと考えます。更に、各種予測領域での分析能力の向上にも繋がり、これにより事業リスク把握の感応度が上がると共に、役職員のリスクマネジメントに対する意識向上にも貢献し、ひいては当社の経営能力および事業遂行能力の底上げに繋がったと考えています。
次に、二つ目の重点監査領域である内部統制については、一昨年当委員会が主導的に関与し一新した当社のリスクマネジメントシステム(「FERM」:Futaba Enterprise Risk Management)の本格運用が開始して2年目を迎え、組織内への浸透および役職員のリスク管理に対する意識は確実に高まってきています。「投資の是非の判断と投資計画のフォローアップ」、「積極的且つ適正な営業および販売施策の実行」、「不採算事業の見直しおよび撤退」などの個別の事案やプロジェクトについては計画段階からリスクの洗い出しおよび対応策の検討が必ず行われるようになり、変化に強い(耐性のある)計画が立案できる組織に変わってきたと考えられます。リスクマネジメントの啓蒙・啓発に関して当委員会は、リスクマネジメントシステムの立ち上げから関与し運用段階においても、適宜、助言を行いシステムの改善進化に貢献してきました。また、コンプライアンス・リスクについては従業員ひとり一人が行動規範の重要性を認識しこれを遵守することが重要であるとの認識から、会議および研修などの機会を通じて積極的な教化活動を行なってきました。その結果、遵法・規定遵守に対する意識の向上が明らかに進み、意識改革が着実に進んでいるとの手応えを感じることが出来ました。当委員会は、法務・リスク管理分野においても高い専門性を有していることから、これを活かした相談窓口を常設したところ事業部門から広く意見を求められ社内から高い評価を得ることが出来ました。従業員ひとり一人のリスク管理およびコンプライアンスに関する意識を向上させるためには、粘り強く活動することが最善の方法であると確信しており、今後もこの活動を継続的に実施していきます。
また、各監査等委員は、経営会議や予算会議など、経営判断に直結する重要事項の協議を目的とする会議だけでなく、新規事業分野への進出を検討する事業部門における専門性の高い会議等にも積極的に参加してきました。特に、事業部門での会議においては、近年、事業リスクの種類と規模が急拡大していることからリスク管理および損益管理に関する意見・助言を積極的に発信してきました。監査等委員からの内部統制を意識した発言は一定の緊張感をもって受け止められ影響力も強いことから、内部統制システムを形骸化させることなくその実効性の担保と向上に寄与することが出来ました。さらに当社はサステナブルな会社の発展を実現するための手立てとしてSDGs活動を当社の事業と整合性のとれた実態の伴った活動として取り組んでいます。その活動は5月と11月の年2回開かれるSDGs会議にて報告されており、監査等委員会としてはこのSDGs会議に出席し、サステナビリティを意識した経営という視点からその進捗および課題について確認し、監督しています。また、当事業年度から労使懇談会(労使意見交換会)に参加しモニタリングを実施することにしました。この背景には、近時、「働き方改革」の浸透や、日本全体での慢性的な人手不足等、従業員のモチベーションにも一定の影響を与えるような労働環境の大きな変化があり、このため労働組合の無い当社にとって労使懇談会での労使の対話の重要性が益々増してきていることがあげられます。このような労使懇談会に出席し、会議の運営等に関する助言や各種の意見を述べることを通じて、会議の活性化を図ると共に、従業員の監査等委員に対する理解を深めることにも効果があったものと考えています。
当事業年度についても、前事業年度と同様に事業センターの従業員を対象とした面談を実施しました。前事業年度からの事業再編、組織改編などを背景にした従業員の心理面の動きを把握するだけでなく、現場が直面する課題およびその解決策について意見交換を行なってきました。聴取した内容は、監査等委員会で評価・分析した上で取締役会に報告すると同時に、抽出された課題の解決に向けた対応を執行サイドに要求してきました。
内部通報制度については、その適用対象範囲を海外子会社にも拡大し、当社グループ内部での不正・不祥事を含む問題点を早期に把握する体制の強化を進めています。国内の内部通報制度については、制度の組織内周知も徹底されており認知度は向上し、その結果、予防・牽制効果も十分に機能していることが窺えます。監査等委員会は、海外の事業所においても収益悪化・業績低迷およびそれに起因する組織の統廃合と不正・不祥事の発生が相互に関係し得るものとの認識に立ち同内部通報制度の海外展開を強く要請してきました。今後は内部通報制度の目的および通報者保護などについて十分な説明を行いながら、国内外の内部通報制度の更なる拡充を図り内部統制システムの更なる強化を目指します。
当事業年度は台湾および韓国において活動している子会社への往査を実施しました。台湾の子会社は電子機器系の主力生産拠点であり生産性の向上と本社各部門との連携強化が喫緊の課題となっています。往査では、拠点幹部に加えて現地ローカル社員との面談を意欲的に行うことで、特に現場が抱えている課題を洗い出し、これらを本社および子会社の両社で解決することを経営に促してきました。また、韓国の子会社については、国内の事業環境が厳しさを増すなか、今後の事業展開に関して、本社と子会社との間で「方向性の一致」および「課題の共通認識」などが極めて重要なテーマとなります。今回の往査では、これらテーマに関するヒアリングを集中的に行い、更には両社の意見交換が十分にできる環境の整備を行なってきました。グループの総合力強化のためには、子会社との連携は不可欠でありこの分野での活動は更に重要性が高まると考えています。
当社には内部監査部が監査等委員会直属の組織という特徴があり、監査等委員会はこの特徴を生かし内部監査部との緊密な連携を通じて効率的な監査を実施しています。また、内部監査部との連携では、定期的な会議だけでなくスポット的なテーマについても積極的に意見交換を行い問題意識の向上に努めてきました。監査等委員会は、内部監査部の人事(異動、評価等)に関する権限を持ち、さらには内部監査計画などの最終承認を行なっており、内部監査部の重要性を経営に認識させ組織の拡充を図っています。また、内部監査部の実効性確保のための体制として、一昨年度より、内部監査活動の結果については半期毎に取締役会に報告させ、デュアルレポーティングラインを構築し運用しています。緊急性の高い重要課題については、監査等委員会から直接報告することにより、取締役会として速やかに対応策を決定し、指示を行うことができる体制とするなど、機動的な業務改善への取り組みが可能な状況となっています。
(常勤・非常勤監査等委員の活動)
・国内/海外拠点への往査(随時:常勤・非常勤)
・取締役会、経営会議ほか重要会議への出席(定例:常勤・非常勤)
・指名報酬委員会への出席(随時:常勤・非常勤)
・内部監査部との定例会出席(週次:常勤)
・代表取締役との定期的な面談(半期毎:常勤・非常勤)
・事業センター主催の各種会議出席(随時、対面又はオンライン:常勤・非常勤)
・重要書類 (取締役会議案書・議事録、各種決裁書類、契約書等) の閲覧・確認(随時:常勤)
・会計監査人からの監査計画説明、半期レビュー報告、決算監査報告等(四半期・半期毎:常勤・非常勤)
・会計監査人との意見・情報交換(随時、対面又はオンライン:常勤・非常勤)
・会計監査人評価の実施(毎期:常勤・非常勤)
(監査等委員の出席した主な会議)
・取締役会-16回
・経営会議-11回
・指名・報酬委員会-6回
・内部監査部連絡会-22回
・財務経理部報告会-11回
・会計監査人監査報告会-6回
・会計監査人との意見交換会-2回
・SDGs推進会議-6回
・子会社業績報告会-4回
・本社・事業センター関連会議-146回
ホ.会計監査人との連携活動
監査等委員会は、会計監査人と四半期毎の定例報告会に加え、随時、意見交換会を実施し、会計監査人から監査計画の説明、半期レビュー報告、監査結果等の報告を受け、「監査上の主要な検討事項(KAM)」の記載内容について意見を交換しました。会計監査人とは、会計分野だけでなく事業方針など経営全般に関する情報についても共有化を図っており、良好な関係のもとで建設的な意見交換が行われています。特に、予見されるリスクおよび課題については事前に検討を行なっており、その結果、有効な予防策および回避策が講じられています。また期末決算および会計監査人による会計監査については、グループ各社の決算作業の進捗状況について財務経理部より報告を受けるとともに会計監査人よりオンラインおよび対面によるコミュニケーションを通して監査手続の進捗状況および内容について報告を受けました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部は、有価証券報告書提出日現在、5名で構成されています。当社における内部監査の目的は、当社、当社の子会社・関係団体など当社に関係するすべての組織体の「経営目標の達成」、「企業価値の向上」および「健全かつ持続的な成長」を支援することです。当社の内部監査部は、監査等委員会の直下に組織され、さらに「監査等委員会から内部監査部への指示は代表取締役社長執行役員の指示より優先される」と定められており、執行部門からは独立しています。
執行部門から独立した組織として執行部門に対して客観的なアシュアランス業務およびコンサルティング業務を提供することで業務改善効果、牽制効果、教育効果を発揮しています。内部監査の計画は毎年、監査等委員会の承認を得ています。計画立案に際しては、内部監査部独自で子会社等のリスク分析を行い、そこに監査等委員会の経営視点での意見が反映され年間計画が確定します。近年では、法令遵守に偏った監査項目に留まらず、SDGs・ESGなどの社会的な関心事についてもテーマ監査として取り扱っています。監査結果については、内部監査の都度、すべての取締役に加えて所管部門の代表者に対しても監査結果を報告しています。
内部監査部が行う内部監査は、リスク評価に基づいた監査対象の選定と重点監査項目の決定を行なっています。子会社に直接赴いての往査は、国内外すべてに対し定期的に行います。特に重要な子会社については、往査間隔を空けずに優先的に監査を実施しています。重点監査項目については、内部監査部全員で潜在リスクについて討議し、当該内部監査を行う内部監査人が重要リスクを絞り込んだうえで内部監査部長が承認する全員参加・多段階検討で行なっています。これにより、広く、漏れなく、効果的なリスク認識をしています。上述のとおり、内部監査部は監査等委員会の直下に組織されています。常勤の監査等委員は、毎週実施される内部監査部の連絡会に出席することで情報共有を図っています。
監査等委員会は、各部門や子会社・関連会社などの『現場との対話』を重視しています。時には監査等委員が内部監査部監査に同行し、内部監査部と連携して効率的な監査活動を行なっています。会計監査人へは内部監査の結果の他、財務報告に係る内部統制評価(いわゆるJ-SOX)の結果についても内部監査部から報告を行い、必要に応じて助言を受けるなどしています。監査法人からは、会計監査や内部統制監査の結果について情報共有を受けており、監査等委員会監査と合わせた三様監査の体制は良好であると判断しています。
内部監査の実効性については、内部監査部長による取締役会報告で経営の評価を受けています。取締役会報告では、監査にあたって設定した重要監査項目とその結果、年間を通じた監査発見事項の傾向、是正状況の確認結果、内部監査部視点での再発防止策の提言を行なっており、執行部門での効果的な改善に貢献しています。当事業年度は親会社と国内外6つの子会社グループに対して延べ10件の内部監査を実施しました。そのうち海外拠点は韓国、シンガポール、タイ、ベトナムです。この内の韓国の1社は、重要な事業拠点に該当する子会社であります。子会社からは、体制変更やコンピュータシステム変更により内部統制の見直し、および、J-SOX関連文書(フローチャート、業務記述書、RCM)の文書化について助言を求められるなど、アドバイザリー業務についても実績があります。今後も頼られる内部監査部を目指し、支援に努めます。
内部監査部員は多彩な経験を持つ社員で構成されています。監査の基本である会計知識はもちろん、当社の本業である生産工場での管理経験、現在では欠かすことのできないITシステムの管理経験など能力的にも専門的監査人の素養として十分な人財で構成されています。当社の内部監査部は、内部監査人協会の「専門職的実施の国際フレームワーク」における必須の構成要素である「内部監査の専門初期的実施の基本原則」、「倫理綱要」、「内部監査の専門職的実施の国際基準」および「内部監査の定義」に従い法令および規制上の要件を遵守して当社およびステークホルダーの発展に貢献します。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
1982年以降
ハ.業務を執行した公認会計士
吉原 一貴 氏
佐瀬 剛 氏
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他28名です。
ホ.監査法人の選定方針・理由
監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づき、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬額等
について、監査等委員会で審議した結果、現会計監査人の再任が適当と判断いたしました。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人に対して、監査法人の品質管理、監査チームの内容、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者や財務経理部、内部監査部とのコミュニケーション、海外会計監査人とのコミュニケーション、グループ監査および不正リスクに対する対応等について評価を行なった結果、適切と判断しています。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(イ.を除く)
連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務コンサルティング等です。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査時間や提出会社の規模・業務の特性などの要素を総合的に勘案し、決定しています。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務の執行状況を勘案し、一定程度の効率化を図りつつ設定された報酬額の見積りの妥当性を監査品質維持の観点から検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第1項の同意を行なっています。
① 監査等委員会監査の状況
イ.監査等委員会の組織、人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は常勤監査等委員2名と非常勤監査等委員1名から構成されています。大村直司(常勤独立社外)は大手石油メーカーにおいて、国内の管理・企画部門の実績と、海外現地法人の経営者および持株会社の常勤監査役としての豊富な経験に基づく幅広い見識を有しており、監査等委員会委員長を務めています。池田達也(常勤社内)は銀行における幅広い経験と知見、当社においては経営企画部門での経験を有しています。石原昭広(非常勤独立社外)は総合商社や自動車メーカーでの豊富な実務経験と、弁護士としての専門的な知見を有しています。
監査等委員会は定時株主総会後に委員長の選定、常勤監査等委員の選定、その他監査等委員会の職務遂行に必要となる事項を取り決めています。
ロ.監査等委員会の開催状況の概要
監査等委員会の開催は毎月の定例会のほか、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度においては14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 大村 直司(常勤) | 14回 | 14回 | 100% |
| 池田 達也(常勤) | 14回 | 14回 | 100% |
| 石原 昭広 | 14回 | 14回 | 100% |
なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと監査等委員会は引き続き、現在の監査等委員3名で構成されることになります。
ハ.当事業年度の監査等委員会において審議された主な決議事項、協議事項および報告事項
(決議事項)
・監査等委員である取締役および補欠の監査等委員である取締役の選任に対する同意
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任および報酬に関する監査等委員会意見
・有価証券報告書に記載する「監査の状況」の文面
・監査等委員会監査報告書
・会計監査人の再任
・第82期監査等委員会監査方針および監査計画
・監査等委員会委員長の選定
・常勤監査等委員の選定
・選定監査等委員および特定監査等委員の選定
・会計監査人の報酬等の決定に関する同意
(協議事項)
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任および報酬に関する監査等委員会意見
・有価証券報告書に記載する「監査の状況」の文面
・監査等委員会監査報告書
・会計監査人の再任
・定時株主総会での監査結果の報告および報告者の選定
・各監査等委員の報酬額
(報告事項)
・監査等委員会の監査活動に関する報告
・内部監査部監査に関する報告
・重要書類閲覧に関する報告
・寄付金に関する報告
・自己株の取得および処分の報告
・内部通報に関する報告
・本社・事業センター関連会議への参加報告
ニ.監査等委員会および監査等委員の主な活動
監査等委員会は会社法およびコーポレート・ガバナンスコードを踏まえた良質な企業統治体制の確立に資する監査を基本方針とし、「取締役の職務執行」、「内部統制システムの整備・運用状況」、「法定開示情報等に関する体制」、「会計監査」等の領域について年間の活動計画を定めその活動を鋭意実施してきました。
当事業年度は新たに策定した中期経営計画の初年度であり、前事業年度から断行してきた事業再編および合理化プロジェクトによる経営基盤の整備・再構築を完了させ、不退転の決意で計画達成に向けて取り組んできました。合理化活動については計画を上回る成果を上げましたが、世界経済が回復基調にあるなかで内需が引き続き低迷したこと等により、業績については計画を下回る結果となりました。このような状況のなかで、当社は業績改善に向けた諸施策を間断なく実行してきました。具体的には、「海外子会社の統合・再編、収益改善プロジェクトの新たな立ち上げ、新規事業の拡充等」があげられます。その結果、通期の営業利益は目標を僅かに下回りましたが、期中比較では、下期は上期に比べ大きく改善が進んでおり経営基盤の整備・再構築に向けた諸施策の効果が確実に表れていると考えます。このような状況のなかで監査等委員会および監査等委員は、業績改善の進捗管理および内部統制の2分野を重点的な監査領域と定め、積極的なモニタリングと各種提言・助言を行なってきました。
まず、一つ目の重点監査領域である業績改善の進捗管理については、執行サイドに対して月次の予算の進捗管理に関する提言を行なってきました。具体的には、計画と実績の差異分析を連続的且つ継続的に実施することを提言し、これにより各種施策実行のフォローアップとその有効性評価が可能になり、更には効果的な代替案の策定にも一定の効果が得られたものと考えています。また、予算実績管理手法の深度化についても各種助言を行い、これにより市場や顧客の需要に関する予測など各種推定作業の改善強化にも効果を発揮し、将来の業績予測の精度向上に貢献することが出来たものと考えます。更に、各種予測領域での分析能力の向上にも繋がり、これにより事業リスク把握の感応度が上がると共に、役職員のリスクマネジメントに対する意識向上にも貢献し、ひいては当社の経営能力および事業遂行能力の底上げに繋がったと考えています。
次に、二つ目の重点監査領域である内部統制については、一昨年当委員会が主導的に関与し一新した当社のリスクマネジメントシステム(「FERM」:Futaba Enterprise Risk Management)の本格運用が開始して2年目を迎え、組織内への浸透および役職員のリスク管理に対する意識は確実に高まってきています。「投資の是非の判断と投資計画のフォローアップ」、「積極的且つ適正な営業および販売施策の実行」、「不採算事業の見直しおよび撤退」などの個別の事案やプロジェクトについては計画段階からリスクの洗い出しおよび対応策の検討が必ず行われるようになり、変化に強い(耐性のある)計画が立案できる組織に変わってきたと考えられます。リスクマネジメントの啓蒙・啓発に関して当委員会は、リスクマネジメントシステムの立ち上げから関与し運用段階においても、適宜、助言を行いシステムの改善進化に貢献してきました。また、コンプライアンス・リスクについては従業員ひとり一人が行動規範の重要性を認識しこれを遵守することが重要であるとの認識から、会議および研修などの機会を通じて積極的な教化活動を行なってきました。その結果、遵法・規定遵守に対する意識の向上が明らかに進み、意識改革が着実に進んでいるとの手応えを感じることが出来ました。当委員会は、法務・リスク管理分野においても高い専門性を有していることから、これを活かした相談窓口を常設したところ事業部門から広く意見を求められ社内から高い評価を得ることが出来ました。従業員ひとり一人のリスク管理およびコンプライアンスに関する意識を向上させるためには、粘り強く活動することが最善の方法であると確信しており、今後もこの活動を継続的に実施していきます。
また、各監査等委員は、経営会議や予算会議など、経営判断に直結する重要事項の協議を目的とする会議だけでなく、新規事業分野への進出を検討する事業部門における専門性の高い会議等にも積極的に参加してきました。特に、事業部門での会議においては、近年、事業リスクの種類と規模が急拡大していることからリスク管理および損益管理に関する意見・助言を積極的に発信してきました。監査等委員からの内部統制を意識した発言は一定の緊張感をもって受け止められ影響力も強いことから、内部統制システムを形骸化させることなくその実効性の担保と向上に寄与することが出来ました。さらに当社はサステナブルな会社の発展を実現するための手立てとしてSDGs活動を当社の事業と整合性のとれた実態の伴った活動として取り組んでいます。その活動は5月と11月の年2回開かれるSDGs会議にて報告されており、監査等委員会としてはこのSDGs会議に出席し、サステナビリティを意識した経営という視点からその進捗および課題について確認し、監督しています。また、当事業年度から労使懇談会(労使意見交換会)に参加しモニタリングを実施することにしました。この背景には、近時、「働き方改革」の浸透や、日本全体での慢性的な人手不足等、従業員のモチベーションにも一定の影響を与えるような労働環境の大きな変化があり、このため労働組合の無い当社にとって労使懇談会での労使の対話の重要性が益々増してきていることがあげられます。このような労使懇談会に出席し、会議の運営等に関する助言や各種の意見を述べることを通じて、会議の活性化を図ると共に、従業員の監査等委員に対する理解を深めることにも効果があったものと考えています。
当事業年度についても、前事業年度と同様に事業センターの従業員を対象とした面談を実施しました。前事業年度からの事業再編、組織改編などを背景にした従業員の心理面の動きを把握するだけでなく、現場が直面する課題およびその解決策について意見交換を行なってきました。聴取した内容は、監査等委員会で評価・分析した上で取締役会に報告すると同時に、抽出された課題の解決に向けた対応を執行サイドに要求してきました。
内部通報制度については、その適用対象範囲を海外子会社にも拡大し、当社グループ内部での不正・不祥事を含む問題点を早期に把握する体制の強化を進めています。国内の内部通報制度については、制度の組織内周知も徹底されており認知度は向上し、その結果、予防・牽制効果も十分に機能していることが窺えます。監査等委員会は、海外の事業所においても収益悪化・業績低迷およびそれに起因する組織の統廃合と不正・不祥事の発生が相互に関係し得るものとの認識に立ち同内部通報制度の海外展開を強く要請してきました。今後は内部通報制度の目的および通報者保護などについて十分な説明を行いながら、国内外の内部通報制度の更なる拡充を図り内部統制システムの更なる強化を目指します。
当事業年度は台湾および韓国において活動している子会社への往査を実施しました。台湾の子会社は電子機器系の主力生産拠点であり生産性の向上と本社各部門との連携強化が喫緊の課題となっています。往査では、拠点幹部に加えて現地ローカル社員との面談を意欲的に行うことで、特に現場が抱えている課題を洗い出し、これらを本社および子会社の両社で解決することを経営に促してきました。また、韓国の子会社については、国内の事業環境が厳しさを増すなか、今後の事業展開に関して、本社と子会社との間で「方向性の一致」および「課題の共通認識」などが極めて重要なテーマとなります。今回の往査では、これらテーマに関するヒアリングを集中的に行い、更には両社の意見交換が十分にできる環境の整備を行なってきました。グループの総合力強化のためには、子会社との連携は不可欠でありこの分野での活動は更に重要性が高まると考えています。
当社には内部監査部が監査等委員会直属の組織という特徴があり、監査等委員会はこの特徴を生かし内部監査部との緊密な連携を通じて効率的な監査を実施しています。また、内部監査部との連携では、定期的な会議だけでなくスポット的なテーマについても積極的に意見交換を行い問題意識の向上に努めてきました。監査等委員会は、内部監査部の人事(異動、評価等)に関する権限を持ち、さらには内部監査計画などの最終承認を行なっており、内部監査部の重要性を経営に認識させ組織の拡充を図っています。また、内部監査部の実効性確保のための体制として、一昨年度より、内部監査活動の結果については半期毎に取締役会に報告させ、デュアルレポーティングラインを構築し運用しています。緊急性の高い重要課題については、監査等委員会から直接報告することにより、取締役会として速やかに対応策を決定し、指示を行うことができる体制とするなど、機動的な業務改善への取り組みが可能な状況となっています。
(常勤・非常勤監査等委員の活動)
・国内/海外拠点への往査(随時:常勤・非常勤)
・取締役会、経営会議ほか重要会議への出席(定例:常勤・非常勤)
・指名報酬委員会への出席(随時:常勤・非常勤)
・内部監査部との定例会出席(週次:常勤)
・代表取締役との定期的な面談(半期毎:常勤・非常勤)
・事業センター主催の各種会議出席(随時、対面又はオンライン:常勤・非常勤)
・重要書類 (取締役会議案書・議事録、各種決裁書類、契約書等) の閲覧・確認(随時:常勤)
・会計監査人からの監査計画説明、半期レビュー報告、決算監査報告等(四半期・半期毎:常勤・非常勤)
・会計監査人との意見・情報交換(随時、対面又はオンライン:常勤・非常勤)
・会計監査人評価の実施(毎期:常勤・非常勤)
(監査等委員の出席した主な会議)
・取締役会-16回
・経営会議-11回
・指名・報酬委員会-6回
・内部監査部連絡会-22回
・財務経理部報告会-11回
・会計監査人監査報告会-6回
・会計監査人との意見交換会-2回
・SDGs推進会議-6回
・子会社業績報告会-4回
・本社・事業センター関連会議-146回
ホ.会計監査人との連携活動
監査等委員会は、会計監査人と四半期毎の定例報告会に加え、随時、意見交換会を実施し、会計監査人から監査計画の説明、半期レビュー報告、監査結果等の報告を受け、「監査上の主要な検討事項(KAM)」の記載内容について意見を交換しました。会計監査人とは、会計分野だけでなく事業方針など経営全般に関する情報についても共有化を図っており、良好な関係のもとで建設的な意見交換が行われています。特に、予見されるリスクおよび課題については事前に検討を行なっており、その結果、有効な予防策および回避策が講じられています。また期末決算および会計監査人による会計監査については、グループ各社の決算作業の進捗状況について財務経理部より報告を受けるとともに会計監査人よりオンラインおよび対面によるコミュニケーションを通して監査手続の進捗状況および内容について報告を受けました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部は、有価証券報告書提出日現在、5名で構成されています。当社における内部監査の目的は、当社、当社の子会社・関係団体など当社に関係するすべての組織体の「経営目標の達成」、「企業価値の向上」および「健全かつ持続的な成長」を支援することです。当社の内部監査部は、監査等委員会の直下に組織され、さらに「監査等委員会から内部監査部への指示は代表取締役社長執行役員の指示より優先される」と定められており、執行部門からは独立しています。
執行部門から独立した組織として執行部門に対して客観的なアシュアランス業務およびコンサルティング業務を提供することで業務改善効果、牽制効果、教育効果を発揮しています。内部監査の計画は毎年、監査等委員会の承認を得ています。計画立案に際しては、内部監査部独自で子会社等のリスク分析を行い、そこに監査等委員会の経営視点での意見が反映され年間計画が確定します。近年では、法令遵守に偏った監査項目に留まらず、SDGs・ESGなどの社会的な関心事についてもテーマ監査として取り扱っています。監査結果については、内部監査の都度、すべての取締役に加えて所管部門の代表者に対しても監査結果を報告しています。
内部監査部が行う内部監査は、リスク評価に基づいた監査対象の選定と重点監査項目の決定を行なっています。子会社に直接赴いての往査は、国内外すべてに対し定期的に行います。特に重要な子会社については、往査間隔を空けずに優先的に監査を実施しています。重点監査項目については、内部監査部全員で潜在リスクについて討議し、当該内部監査を行う内部監査人が重要リスクを絞り込んだうえで内部監査部長が承認する全員参加・多段階検討で行なっています。これにより、広く、漏れなく、効果的なリスク認識をしています。上述のとおり、内部監査部は監査等委員会の直下に組織されています。常勤の監査等委員は、毎週実施される内部監査部の連絡会に出席することで情報共有を図っています。
監査等委員会は、各部門や子会社・関連会社などの『現場との対話』を重視しています。時には監査等委員が内部監査部監査に同行し、内部監査部と連携して効率的な監査活動を行なっています。会計監査人へは内部監査の結果の他、財務報告に係る内部統制評価(いわゆるJ-SOX)の結果についても内部監査部から報告を行い、必要に応じて助言を受けるなどしています。監査法人からは、会計監査や内部統制監査の結果について情報共有を受けており、監査等委員会監査と合わせた三様監査の体制は良好であると判断しています。
内部監査の実効性については、内部監査部長による取締役会報告で経営の評価を受けています。取締役会報告では、監査にあたって設定した重要監査項目とその結果、年間を通じた監査発見事項の傾向、是正状況の確認結果、内部監査部視点での再発防止策の提言を行なっており、執行部門での効果的な改善に貢献しています。当事業年度は親会社と国内外6つの子会社グループに対して延べ10件の内部監査を実施しました。そのうち海外拠点は韓国、シンガポール、タイ、ベトナムです。この内の韓国の1社は、重要な事業拠点に該当する子会社であります。子会社からは、体制変更やコンピュータシステム変更により内部統制の見直し、および、J-SOX関連文書(フローチャート、業務記述書、RCM)の文書化について助言を求められるなど、アドバイザリー業務についても実績があります。今後も頼られる内部監査部を目指し、支援に努めます。
内部監査部員は多彩な経験を持つ社員で構成されています。監査の基本である会計知識はもちろん、当社の本業である生産工場での管理経験、現在では欠かすことのできないITシステムの管理経験など能力的にも専門的監査人の素養として十分な人財で構成されています。当社の内部監査部は、内部監査人協会の「専門職的実施の国際フレームワーク」における必須の構成要素である「内部監査の専門初期的実施の基本原則」、「倫理綱要」、「内部監査の専門職的実施の国際基準」および「内部監査の定義」に従い法令および規制上の要件を遵守して当社およびステークホルダーの発展に貢献します。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
1982年以降
ハ.業務を執行した公認会計士
吉原 一貴 氏
佐瀬 剛 氏
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他28名です。
ホ.監査法人の選定方針・理由
監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づき、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬額等
について、監査等委員会で審議した結果、現会計監査人の再任が適当と判断いたしました。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人に対して、監査法人の品質管理、監査チームの内容、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者や財務経理部、内部監査部とのコミュニケーション、海外会計監査人とのコミュニケーション、グループ監査および不正リスクに対する対応等について評価を行なった結果、適切と判断しています。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 57 | - | 59 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 57 | - | 59 | - |
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(イ.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 80 | 22 | 99 | 25 |
| 計 | 80 | 22 | 99 | 25 |
連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務コンサルティング等です。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査時間や提出会社の規模・業務の特性などの要素を総合的に勘案し、決定しています。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務の執行状況を勘案し、一定程度の効率化を図りつつ設定された報酬額の見積りの妥当性を監査品質維持の観点から検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第1項の同意を行なっています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
