(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Pixelogic Holdings LLC及びその子会社4社(以下、「Pixelogic」という。)
事業の内容	主に劇場映画とTVシリーズ(主にハリウッドメジャースタジオ、OTT/ストリーミングサービス、テレビ放送局などの顧客向け)のコンテンツ作成のためのローカライゼーション及びディストリビューション・サービス

② 企業結合を行った主な理由
当社グループがこれまで創業より築き上げてきた映像制作サービス分野における実績・ノウハウと、Pixelogicが築き上げてきたE2Eサービス分野における実績・ノウハウを掛け合わせることにより、当社グループは、中期経営戦略『総合力2021』に掲げた「新たなグローバル戦略の構築」を加速し、事業成長と収益力強化を実現するためであります。
③ 企業結合日
2020年10月1日
④ 企業結合の法的形式
非支配出資者からの出資持分取得等
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 39.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 48.2%
取得後の議決権比率 88.1%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び貸付金を対価とした株式取得により、持分法適用関連会社であるPixelogicの議決権を取得するためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
Pixelogicの決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3カ月を超えていないため、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2020年1月1日から2020年9月30日までの業績については「持分法による投資損失」として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金を含む)	41.9百万米ドル
	貸付金	15.0百万米ドル
取得原価		56.9百万米ドル

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 146,349千円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,076,728千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
11,598,761千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年均等償却
④ のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間
技術資産 807,300千円 5年均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	29.7百万米ドル
固定資産(※1)	25.9百万米ドル
資産合計	55.6百万米ドル
流動負債	28.9百万米ドル
固定負債	28.4百万米ドル
負債合計	57.4百万米ドル

(※1)固定資産
上記(6)④に記載の技術資産が含まれております。なお、技術資産の見積耐用年数は5年であります。また、技術資産への取得原価の配分は、対象技術資産から生み出される将来売上高、免除ロイヤルティ、耐用年数等の仮定に基づいて測定しております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(子会社株式の譲渡)
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手先の名称
Iyuno Sweden Holding ⅡAB(以下、「IYUNO」という。)
② 譲渡した子会社の名称及び事業内容

名称	SDI Media Group,Inc.(以下、「SDI」という。)
事業の内容	映像コンテンツを中心とした吹替えや字幕付け等のメディア・ローカライゼーションサービスを全世界の28ヶ国、80カ国語以上の言語で提供

③ 株式譲渡の理由
当社は現在、中期経営戦略『総合力2021』において既に発表している「新たなグローバル戦略の構築」を基本戦略の1つとして取り組んでおります。ここ数年の動画配信プラットフォームの躍進により、ローカライズ(字幕・吹替)事業における競争が加速する中、昨年10月には、ローカライズ事業だけでなくディストリビューションサービスを統合したE2Eサービス(注1)を提供できる Pixelogic Holdings LLC(以下、Pixelogic)を連結子会社化し、当社連結子会社の株式会社IMAGICA Lab.と一体経営を進めることにより、グループとしてグローバルにE2Eサービスの拡大に努めて参りました。
このグローバルE2Eサービスの事業をグループの成長と収益の柱として位置づけ、Pixelogicと株式会社IMAGICA Lab.を中心に事業運営を推進する中で、今般、ローカライズ事業を中心とするSDIをメディア・ローカライズ業界における最大手の1社であるIYUNOへ譲渡することといたしました。
(注1)E2Eサービス:End to End。劇場映画やテレビドラマ作品などの映像コンテンツを編集等により作品として完成させた後に提供するサービス全般を言い、主にローカライズ(吹替、字幕付)とディストリビューション(注2)を統合したサービスを言う。
(注2)ディストリビューション:各メディア(劇場、VODやDVD/BDなど)へ映像コンテンツを配信するため、完成した作品の原版から、それぞれのメディア用にデータを作成、データチェック、納品の作業、及びその工程管理・素材管理を包括的に行うサービスを言う。
④ 株式譲渡日
2021年3月26日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 4,936,083千円
② 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	63.5百万米ドル
固定資産	74.9百万米ドル
資産合計	138.5百万米ドル
流動負債	86.5百万米ドル
固定負債	36.2百万米ドル
負債合計	122.8百万米ドル

③ 会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から株式譲渡に係る費用等を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
映像制作サービス事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

売上高	194.1百万米ドル
営業損失	13.1百万米ドル