有価証券報告書-第47期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
(注) 自己株式614,245株は、「個人その他」に614単元及び「単元未満株式の状況」に245株を含めて記載しております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | 27 | 32 | 24 | 3 | 1,781 | 1,868 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 2,174 | 2,921 | 2,570 | 13,976 | 4 | 20,379 | 42,024 | 7,000 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 5.17 | 6.95 | 6.11 | 33.25 | 0.01 | 48.51 | 100 | ― |
(注) 自己株式614,245株は、「個人その他」に614単元及び「単元未満株式の状況」に245株を含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 134,196,000 |
| 計 | 134,196,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1 提出日現在発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
2 発行株式のうち、3,372,000株、現物出資(借入金の株式化146,120千円)によって発行されたものであり
ます。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 42,031,000 | 42,031,000 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 42,031,000 | 42,031,000 | ― | ― |
(注)1 提出日現在発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
2 発行株式のうち、3,372,000株、現物出資(借入金の株式化146,120千円)によって発行されたものであり
ます。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
①第3回新株予約権
平成24年12月3日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(有償ストックオプション)は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使による場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
②第5回新株予約権
平成26年5月8日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合及び新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使による場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③第6回新株予約権
平成26年12月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合及び新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使による場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該新株予約権の特質は、以下のとおりです。
一.行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額の1株当たり218円は、原則として固定ですが、当社は、平成27年1月16日以降、資金調達の
ため必要があるときは、当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替
える(かかる切り替えを行う旨の決議がされた場合、下記のとおり、本新株予約権の行使価額は、当社の普
通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の終値を基準とした価額に自動的に修正されることとなりま
す。)ことが可能です。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下「本新
株予約権者」といいます。)に通知するものとし、当該通知が行われた日から3取引日目(又は当社と本新
株予約権者が合意するそれより短い日)(同日を含む。)以降平成29年1月18日まで、行使価額は、各修正日
の直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金
額)に修正されます。但し、かかる修正後の金額が下限行使価額(153円)を下回る場合、行使価額は下限行
使価額(153円)に修正されます。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が入金された日に効力が発生し、以下同様とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所におい
て当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあた
らないものとします。以下同様とします。
二.増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とします。
三.取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法
が確保できた場合等には、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権の払
込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役
会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,960円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を追加的な費用負担が発生することなく取得することができます。一部取得
をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社による本新株予約権者に対する
本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の
法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が
当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとします。
四.株式購入保証
行使期間中、当社は、(i)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期
間を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少な
くとも5取引日以上の間隔を空けることを条件として、最大5回まで、株式購入保証期間の適用を指定する
ことができます。株式購入保証期間において、割当先は、本新株予約権を行使し、当社普通株式に係る当該
株式購入保証期間の指定時の流動性に応じた行使保証金額(以下に定義します。以下同じ。)と同額を行使
価額として当社に対して払い込むこととされております(なお、かかる場合、割当先は本新株予約権をその
裁量で一回又は複数回に分けて行使することができるものとされます。)。
但し、(i)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存
する場合には、割当先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間
中に、行使期間の末日、本買取契約の取得事由に定める取得日又は本買取契約に基づく取得請求権による取
得を割当先が請求した日のいずれかの日(以下「早期終了日」といいます。)が到来する場合、割当先は早
期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に対し
て支払ういかなる義務も負わないものとされます。
なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算
して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいうものと
します。
・ 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額(本新株予約権
が行使価額固定型新株予約権(当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組み
に切り替える前の本新株予約権のことをいう。)である間に該当する株式購入保証期間が設定された場合
は、当初行使価額)に1.1を乗じた額以下である場合
・ 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する直前の取引日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落している場合
・ 当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、当該行使保証金額に係る下
記の必要下限売買代金以下である場合
・ 当該取引日が不行使期間(詳細については下記五.を参照)に該当する場合
・ 当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当
該行使が効力を生じた日から3取引日を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
・ 割当先による行使が、制限超過行使(本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使
により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払
込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無
償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超えることと
なる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。)に該当し、又は私的独
占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。)第11条第1
項本文所定の制限に抵触する場合
・ 本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において重大な誤りがある場合又は表明保
証時点後不正確になった場合(但し、割当先が軽微な違反と判断した場合を除きます。)
・ 当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合(但し、割当先が軽微な違反と判断し
た場合を除きます。)
また、「行使保証金額」とは、当社が株式購入保証期間を開始する日に先立つ5取引日間又は20取引日間
の当社普通株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の日次平均売買代金のいずれか低い方を基準
に、下記表の記載に従って決定される金額で、下記の表中の対応する行に参照される金額をいいます。
五.不行使期間
本買取契約において、当社は、株式購入保証期間(上記「四.株式購入保証」に記載しております。)中
を除く、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使
期間」といいます。)を2回まで定めることができます。1回の不行使期間は15連続取引日以下とし、当社
は割当先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。当
社の判断により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替えた場合であって、継続的な当社の
株価の上昇が見込まれる場合は、当社が不行使期間を設定することで、不行使期間経過後(不行使期間中に
当社の株価が上昇していれば、不行使期間経過後の本新株予約権の行使価額もより高い価額に修正されま
す。)に割当先が本新株予約権を行使することが想定され、当社はより多くの資金を調達できる可能性を確
保することができます。
六.取得請求権
本買取契約には、以下一から五までのいずれかの場合には、割当先は、それ以後いつでも(株式購入保証
期間中であるか否かを問いません。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株
予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められます。
イ.いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続し
て当初の行使価額の50%(109円)を下回った場合
ロ.いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均
売買出来高が、(i)平成26年12月26日(なお、同日は含みません。)に先立つ10連続取引日間の当社普通
株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の50%若しくは、(ii)平成
26年12月26日(なお、同日は含みません。)の直後の10連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たり
の東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の50%のいずれか高い方を下回った場合
ハ.割当先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合
ニ.東京証券取引所における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合
ホ.上記一から四までのいずれにも該当しない場合において割当先が当社に信用等に重大な影響を与えるお
それのある事象があって未行使の本新株予約権の取得を請求することが必要であるとその裁量で判断し
た場合なお、当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日に
おいて、本新株予約権1個当たり発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権
の全部を取得するものとされ、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本
新株予約権について割当先による取得請求権の行使に基づき当社が割当先に支払うべき発行価額相当額
の支払義務は消滅又は免除されないものとされます。
七.その他
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」といいます。)は、平成27年1月19日から
平成29年1月18日までの2年間です。
④第7回新株予約権
平成27年1月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(有償ストックオプション)は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使による場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
①第3回新株予約権
平成24年12月3日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(有償ストックオプション)は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 326 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 978,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 73 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月1日～ 平成28年1月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 76 資本組入額 38 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成26年3月期の連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)における営業利益の金額が350百万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の相続による承継は認めない。 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・(または併合)の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使による場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
②第5回新株予約権
平成26年5月8日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,062(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,062,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 314(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年5月29日～ 平成28年5月28 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 321.918 資本組入額 160.959 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合及び新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使による場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行・処分株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行・処分株式数 | ||||||
③第6回新株予約権
平成26年12月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 9,990(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 9,990,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 218(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年1月19日～ 平成29年1月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 219.96 資本組入額 109.98 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合及び新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使による場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行・処分株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行・処分株式数 | ||||||
3.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該新株予約権の特質は、以下のとおりです。
一.行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額の1株当たり218円は、原則として固定ですが、当社は、平成27年1月16日以降、資金調達の
ため必要があるときは、当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替
える(かかる切り替えを行う旨の決議がされた場合、下記のとおり、本新株予約権の行使価額は、当社の普
通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の終値を基準とした価額に自動的に修正されることとなりま
す。)ことが可能です。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下「本新
株予約権者」といいます。)に通知するものとし、当該通知が行われた日から3取引日目(又は当社と本新
株予約権者が合意するそれより短い日)(同日を含む。)以降平成29年1月18日まで、行使価額は、各修正日
の直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金
額)に修正されます。但し、かかる修正後の金額が下限行使価額(153円)を下回る場合、行使価額は下限行
使価額(153円)に修正されます。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が入金された日に効力が発生し、以下同様とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所におい
て当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあた
らないものとします。以下同様とします。
二.増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とします。
三.取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法
が確保できた場合等には、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権の払
込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役
会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,960円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を追加的な費用負担が発生することなく取得することができます。一部取得
をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社による本新株予約権者に対する
本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の
法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が
当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとします。
四.株式購入保証
行使期間中、当社は、(i)当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期
間を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少な
くとも5取引日以上の間隔を空けることを条件として、最大5回まで、株式購入保証期間の適用を指定する
ことができます。株式購入保証期間において、割当先は、本新株予約権を行使し、当社普通株式に係る当該
株式購入保証期間の指定時の流動性に応じた行使保証金額(以下に定義します。以下同じ。)と同額を行使
価額として当社に対して払い込むこととされております(なお、かかる場合、割当先は本新株予約権をその
裁量で一回又は複数回に分けて行使することができるものとされます。)。
但し、(i)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分を下回る数の本新株予約権が残存
する場合には、割当先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)ある株式購入保証期間
中に、行使期間の末日、本買取契約の取得事由に定める取得日又は本買取契約に基づく取得請求権による取
得を割当先が請求した日のいずれかの日(以下「早期終了日」といいます。)が到来する場合、割当先は早
期終了日時点において該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に対し
て支払ういかなる義務も負わないものとされます。
なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算
して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、以下の全ての事由が存在しない取引日をいうものと
します。
・ 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額(本新株予約権
が行使価額固定型新株予約権(当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組み
に切り替える前の本新株予約権のことをいう。)である間に該当する株式購入保証期間が設定された場合
は、当初行使価額)に1.1を乗じた額以下である場合
・ 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する直前の取引日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落している場合
・ 当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、当該行使保証金額に係る下
記の必要下限売買代金以下である場合
| 行使保証金額 | 必要下限売買代金 |
| 5億円 | 1億円 |
| 4億円 | 8,000万円 |
| 2.5億円 | 5,000万円 |
| 1億円 | 2,000万円 |
・ 当該取引日が不行使期間(詳細については下記五.を参照)に該当する場合
・ 当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当
該行使が効力を生じた日から3取引日を超えて割当先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
・ 割当先による行使が、制限超過行使(本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使
により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数(東京証券取引所が当該払
込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無
償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。)の10%を超えることと
なる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。)に該当し、又は私的独
占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。)第11条第1
項本文所定の制限に抵触する場合
・ 本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において重大な誤りがある場合又は表明保
証時点後不正確になった場合(但し、割当先が軽微な違反と判断した場合を除きます。)
・ 当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合(但し、割当先が軽微な違反と判断し
た場合を除きます。)
また、「行使保証金額」とは、当社が株式購入保証期間を開始する日に先立つ5取引日間又は20取引日間
の当社普通株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の日次平均売買代金のいずれか低い方を基準
に、下記表の記載に従って決定される金額で、下記の表中の対応する行に参照される金額をいいます。
| 当社普通株式の流動性 (日次売買代金の平均) | 行使保証金額 |
| 1億円超 | 5億円 |
| 8,000万円超から1億円以下 | 4億円 |
| 5,000万円超から8,000万円以下 | 2.5億円 |
| 2,000万円以上から5,000万円以下 | 1億円 |
| 2,000万円未満 | 0円 |
五.不行使期間
本買取契約において、当社は、株式購入保証期間(上記「四.株式購入保証」に記載しております。)中
を除く、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使
期間」といいます。)を2回まで定めることができます。1回の不行使期間は15連続取引日以下とし、当社
は割当先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。当
社の判断により、本新株予約権の行使価額が修正される仕組みに切り替えた場合であって、継続的な当社の
株価の上昇が見込まれる場合は、当社が不行使期間を設定することで、不行使期間経過後(不行使期間中に
当社の株価が上昇していれば、不行使期間経過後の本新株予約権の行使価額もより高い価額に修正されま
す。)に割当先が本新株予約権を行使することが想定され、当社はより多くの資金を調達できる可能性を確
保することができます。
六.取得請求権
本買取契約には、以下一から五までのいずれかの場合には、割当先は、それ以後いつでも(株式購入保証
期間中であるか否かを問いません。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株
予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められます。
イ.いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続し
て当初の行使価額の50%(109円)を下回った場合
ロ.いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均
売買出来高が、(i)平成26年12月26日(なお、同日は含みません。)に先立つ10連続取引日間の当社普通
株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の50%若しくは、(ii)平成
26年12月26日(なお、同日は含みません。)の直後の10連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たり
の東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の50%のいずれか高い方を下回った場合
ハ.割当先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合
ニ.東京証券取引所における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合
ホ.上記一から四までのいずれにも該当しない場合において割当先が当社に信用等に重大な影響を与えるお
それのある事象があって未行使の本新株予約権の取得を請求することが必要であるとその裁量で判断し
た場合なお、当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日に
おいて、本新株予約権1個当たり発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権
の全部を取得するものとされ、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本
新株予約権について割当先による取得請求権の行使に基づき当社が割当先に支払うべき発行価額相当額
の支払義務は消滅又は免除されないものとされます。
七.その他
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」といいます。)は、平成27年1月19日から
平成29年1月18日までの2年間です。
④第7回新株予約権
平成27年1月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(有償ストックオプション)は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,513 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,513,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 223 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年7月1日～ 平成31年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 223.669 資本組入額 111.8345 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、平成27年3月期及び平成28年3月期の事業年度にかかる当社が提出する有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、平成27年3月期の連結営業利益が506百万円以上かつ、平成28年3月期の連結営業利益が530百万円以上の場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日(終値のない日数を除く。)において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に 50%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。 ③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職(いずれの場合においても、下記④から⑦の規定により本新株予約権を行使することができない場合を除く。)、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④ 新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の在任期間中において、会社法並びに当社の定款その他内部規則に定める手続を経ずに、会社法第356条第1項第1号から第3号のいずれかに該当する取引を行った場合であって、当社の取締役会が、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合は、その取引以後、本新株予約権を行使することはできない。 | 同左 |
| ⑤ 新株予約権者が、当社又は当社子会社の使用人であるときにおいて、当社又は当社子会社の就業規則に定める制裁を受けた場合であって、当社の取締役会が、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合は、当該制裁以後、本新株予約権を行使することはできない。 ⑥ 新株予約権者が、当社又は当社子会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、当社若しくは当社子会社若しくは社会に対する背信行為があった場合であって、当社の取締役会が、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合は、本新株予約権を行使することはできない。 ⑦ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、判決の確定以後、本新株予約権を行使することはできない。 ⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。 ⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・(または併合)の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使による場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 有償第三者割当
発行価格 130円
資本組入額 65円
割当先 個人12名
2 第4回新株予約権の権利行使による増加であります。
3 平成26年2月28日の株主名簿に記録された株主に対し、平成26年3月1日付で1株につき3株の割合をもって分割いたしました。
4 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。
5 第3回及び第6回新株予約権の権利行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年1月30日 (注)1 | 2,136,000 | 8,910,000 | 138,840 | 1,240,468 | 138,840 | 1,234,859 |
| 平成25年1月30日～ 平成25年3月31日 (注)2 | 1,843,000 | 10,753,000 | 146,518 | 1,386,986 | 146,518 | 1,381,377 |
| 平成25年4月1日～ 平成26年3月31日 (注)2 | 3,000,000 | 13,753,000 | 238,500 | 1,625,486 | 238,500 | 1,619,877 |
| 平成26年3月1日 (注)3 | 27,506,000 | 41,259,000 | - | 1,625,486 | - | 1,619,877 |
| 平成26年6月27日 (注)4 | - | 41,259,000 | - | 1,625,486 | △573,047 | 1,046,829 |
| 平成26年4月1日～ 平成27年3月31日 (注)5 | 772,000 | 42,031,000 | 30,055 | 1,655,542 | 30,055 | 1,076,885 |
(注) 1 有償第三者割当
発行価格 130円
資本組入額 65円
割当先 個人12名
2 第4回新株予約権の権利行使による増加であります。
3 平成26年2月28日の株主名簿に記録された株主に対し、平成26年3月1日付で1株につき3株の割合をもって分割いたしました。
4 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。
5 第3回及び第6回新株予約権の権利行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 614,000 | ― | 単元株式数 1,000株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 41,410,000 | 41,410 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 7,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 42,031,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 41,410 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社多摩川ホールディングス | 東京都港区浜松町1-6-15 | 614,000 | ― | 614,000 | 1.46 |
| 計 | ― | 614,000 | ― | 614,000 | 1.46 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、役職員に対して有償ストックオプションを付与しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年12月3日及び平成27年1月15日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、役職員に対して有償ストックオプションを付与しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年12月3日及び平成27年1月15日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年12月3日 | 平成27年1月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 当社従業員6 当社子会社取締役2 当社子会社従業員8 | 当社取締役4 当社従業員7 当社子会社取締役3 当社子会社従業員14 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①第3回新株予約権」に記載しております。 | 「(2)新株予約権等の状況 ④第7回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 | 同上 |