有価証券報告書-第148期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、2024年6月18日開催の第148回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行しました。本有価証券報告書提出日現在の監査委員会の組織、人員及び手続については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①コーポレート・ガバナンス体制の概要 <監査委員会>に記載の通りです 。
以下は、当事業年度における状況を記載しています。
当社の監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、原則月に1度開催しています。監査役は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署、コンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署及びサステナビリティ担当部署との会合を実施し、それぞれの活動状況等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。
a. 監査役会の構成、並びに取締役会・監査役会の出席状況、及び経歴等
(注)長谷川健司氏については、2023年6月27日の就任後に開催された取締役会及び監査役会への出席状況を
記載しています。
b.監査役会における具体的な検討内容・活動状況
c.監査役の活動状況
<重点監査>・当期の重点監査項目を1)「中期経営計画AG2023の進捗状況」、2)「YOKOGAWAグループの内部統制システムの構築・運用状況」と定め、年間活動計画に基づき、取締役会・経営会議・リスク管理委員会等の重要会議への出席、子会社監査、内部統制システム監査、関連部署へのヒアリング、会計監査人との情報共有等により監査役監査を実施しました。
1)中期経営計画AG2023の進捗状況
1.2023年度はAG2023の最終年度であることから、経営目標の達成状況等を確認しました。戦略投資については、M&Aや投融資の評価の状況や、M&Aのプロセスの改善に取り組んでいることを確認しました。次期中期経営計画・長期経営構想の策定として、現行のAG2023の課題等を踏まえて策定に取り組んでいることを確認しました。
2.全社プロジェクトの進捗状況として、社内の基幹システム、人事ITシステム等の開発の進捗やシステム開発におけるリソース等の課題について確認しました。
3.人財の質と量の見える化への対応として、グローバルで統一された人事制度・プロセス、人事ITシステム等の導入や、採用・教育・適正配置、マインドセット変革やリスキリング等により、人的資本の観点を踏まえて経営戦略と連動した人財戦略の実現に向けて取り組んでいることを確認しました。
4.不透明感を増す経営環境への対応として、地政学リスク等への対応について関係部署を中心に検討がなされ、対応に取り組んでいることを確認しました。
2)YOKOGAWAグループの内部統制システムの構築・運用状況
1.M&A等により新たに加わった子会社等に係る内部統制システムの構築・運用状況について、当該子会社等の所在国に係る地域統括会社が重要な内部統制の構築・運用の支援に取り組んでいることを確認しました。
2.新しいビジネスモデルへの対応として、品質保証等の重要な内部統制システムを中心に構築・運用されている一方、新しいビジネスモデルにおける課題等も認識・対応されていることを確認しました。
3.サステナビリティ等に係る非財務情報の開示について、関係部署が中心となり情報収集の早期化やサステナビリティ規制の動向を踏まえた対応等の課題に取り組んでいることを確認しました。
4.YOKOGAWAグループの重点管理リスクへの対応として、PDCAサイクルによる活動の進捗状況やリスク項目毎にシナリオを作成し、要因分析を踏まえた活動が展開されていることを確認しました。
・監査結果は、代表取締役社長へ報告するとともに当該子会社の社長や該当部署の長、また、子会社が地域統括会社や本社事業部の傘下の場合には当該地域代表者や本社事業部代表者にもフィードバックし、是正・改善に繋がるようにしました。
・重点監査項目とリスクアプローチに基づき、当期は海外9社、国内5社のYOKOGAWAグループ子会社に対して、監査を実施しました。AG2023の最終年度であることを踏まえ、経営目標の達成状況と課題を確認しました。
・海外は、地域統括会社及びその傘下子会社や本社事業部が管理する海外子会社について監査を実施しました。
・国内は、重要な子会社を中心に監査を実施し、一部の子会社には社外監査役が分担して参加しました。
・近年の買収子会社の増加の観点から、買収子会社の状況について、内部統制システム監査や子会社監査を通じて、状況を確認しました。
・小規模子会社については、当該子会社の社長へのヒアリングを実施し、経営状況等を確認しました。
<重要会議の出席及び重要書類の閲覧を通じての業務執行の監査活動>・監査計画に基づく監査活動の一環として、取締役会、及び経営会議のほか、リスク管理委員会やグループ品質保証会議などの重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べました。また重要な決裁書類及び代表取締役社長の直轄組織長の月次報告等の閲覧を行いました。
・ロシア・ウクライナ情勢に対する危機管理対応やサプライチェーンにおける各国規制の遵守に向けた対応が、危機管理委員会を通して適切になされていることを確認しました。
<取締役、執行役員及びその他の重要な使用人からのヒアリングを通じての監査活動>・常勤監査役は、代表取締役社長と隔月の会合にて、経営上の重要なテーマ等について意見交換を行い、このうち2回は社外監査役も参加しました。
・常勤監査役は、取締役会議長と半期毎に意見交換を行いました。
・常勤監査役は、必要に応じて取締役及び執行役員を含む重要な使用人から検討事項・活動状況について、ヒアリングを行いました。
・監査役会は、経営管理を管掌する取締役 副社長執行役員と意見交換を行いました。
・監査役会は、法務担当部署、コンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署及びサステナビリティ担当部署と会合を持ち、当社グループの訴訟、内部通報及びサステナビリティ活動の状況を把握しました。
<会計監査人及び内部監査担当部署との連携>(会計監査人との連携)
・監査役会は、会計監査人から、期初及び四半期毎の監査役会における定期会合等で会計監査報告を受け、また、会計監査人の監査の品質体制や適正性を確認しました。なお、会計監査人の評価結果については、常勤監査役より、評価に至った背景を含め、会計監査人に直接フィードバックしました。
・監査役会は、会計監査人と監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters: KAM)の候補、及び課題について、意見交換を行いました。
・常勤監査役は、会計監査人と双方の監査の実効性を向上させるべく、個別に意見交換の場を設けました。会計監査人からは当社の課題についての説明を受け、また、常勤監査役からは監査役監査の結果についての情報を提供しました。
・常勤監査役は、会計監査人の海外ネットワークファームの状況については、内部監査担当部署の他、経理担当部署のメンバーを交え、運営や連携状況を確認し、並行して、会計監査人からも運営・連携状況を確認しました。
・会計監査人の非保証業務の提供に際しては、国際会計士倫理基準審議会(IESBA)及び日本公認会計士協会(JICPA)の規程に照らし合わせて、問題がないことを確認し、事前の了解を行いました。
(内部監査担当部署との連携)
・監査役会は、内部監査担当部署から、監査計画の説明を受けるとともに、四半期毎の監査報告を受け、監査の状況を確認しました。
・常勤監査役は、内部監査担当部署から、月次の会合にてグループ子会社や本社各部署の監査活動状況や内部統制システムの状況の報告を受けるとともに、常勤監査役からは監査報告を含む活動状況を伝え、適時・適切に情報の共有・意見の交換を行いました。また、内部監査担当部署から随時報告を受けました。さらに内部監査担当部署と合同で内部統制システムの統制部署による整備・運用状況について確認を行い、内部統制システムの有効性を確認しました。
(三様監査)
・常勤監査役は、会計監査人、内部監査担当部署と三様監査会議を開催し、三者間で2023年度の活動のレビュー及び2024年度の活動計画・方針について共有し、それぞれの監査の強化及び効率化を図りました。
<社外取締役との連携>・監査役会と社外取締役との連携ミーティングは、2回開催しました。初回は、会計監査人も交え当社のリスクについて意見交換を行いました。2回目は、常勤監査役の監査活動内容を説明し、意見交換を行い、連携を深めました。
・社外監査役及び社外取締役は、社外役員の会議を4回開催し、意見交換を行い、連携の強化を図りました。また、ライフサイエンス製品の開発拠点である金沢事業所を視察し、事業に対する理解を深めるとともにメンバーとの交流を行いました。
<グループ常勤監査役との連携>・常勤監査役は、主要な国内子会社常勤監査役と、活動計画に対する進捗や活動状況を含む情報共有及び研鑽の場として、グループ常勤監査役会を10回開催しました。グループ常勤監査役会では、テーマ毎に本社の重要な使用人から活動状況や情報等の提供をした以外に、会計監査人を講師として勉強会を実施し、会計監査人とグループ常勤監査役との交流も深めました。
<監査役活動の支援体制>・監査役及び監査役会がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任スタッフ3名により、サポートしています。
・監査役会は、執行部門から独立した社外の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜助言を得ています。
<機関設計変更に向けた対応と準備>・2024年6月開催の株主総会において指名委員会等設置会社へ移行する計画を踏まえ、機関設計変更プロジェクトの監査ワーキンググループに監査役スタッフを派遣し、機関設計変更の検討に加わるとともに、監査役会等において、機関設計変更の目的達成に対する妥当性という観点から、監査役会から監査委員会への変更に際しての留意点や監査計画及び関連規程等の課題の整理を行いました。特に内部統制システムを踏まえた監査体制の構築に関しては、内部監査担当部署との連携強化と執行部門からの独立性を確保したうえでその機能を強化する方策について検討しました。
② 内部監査の状況
a.内部監査の状況
当社は、中長期的な企業価値向上を目指す中で、グループの内部統制及び経営品質の維持向上を目的に、それらの監査に当たる内部監査担当部署として、内部監査室(専任者19名)を設置しています。
内部監査室は、グループ各社の内部監査人と連携しグループ内部監査体制を構築するとともに、経営目標の実現に貢献すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、GMS(Group Management Standards)におけるグループ内部監査規程およびリスクベースの監査計画に基づき、業務監査および財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しています。
当事業年度は、国内外グループ会社49社の業務監査を実施しました。
内部統制システム監査については、業務の適正性の観点から特に重要なシステムに係る各システムのYOKOGAWAグループ内部統制統括責任者における内部統制の実効性・効率性を確保するための取組み状況の確認等を通じて、内部統制システムの有効性にかかる監査を実施しました。
また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、当社及び連結子会社57社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社13社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。
内部監査を通じて発見された改善事項等についてはフォローアップを行い、グループの内部統制及び経営品質の維持向上という目的の実現に向け継続的に取り組んでいます。
内部監査室は、執行から独立した立場で、代表取締役社長および監査役へ監査結果を報告する体制をとっており、四半期ごとに取締役会に内部監査の状況について報告しています。なお、重要な事項については随時報告を行っています。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室は監査役会に対して、実施した内部監査の結果を四半期ごとに報告するとともに、重要な指摘事項の改善状況について定期的に報告を行う等情報共有を行っています。また、監査役、会計監査人及び内部監査室の三者間での定期的な連絡会の場を設け、情報及び意見交換を行う等、相互に緊密な連携を図っています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
第132期(2007年度)より17期(17年)
c.業務を執行した公認会計士
茂木 浩之
波多野 伸治
黒崎 進之介
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者5名、その他30名です。
e.監査法人の選定方針と理由
(ⅰ) 当社監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し、適切に評価するための基準を定め、これに基づいて、以下の観点から会計監査人の評価を行っています。
・公認会計士又は監査法人の状況及び品質管理(欠格事由・監督官庁等からの処分の有無、品質管理体制、品質管理に関するレビュー・検査の結果等)
・前年度における監査の実績(コミュニケーション、監査計画、監査チーム、監査手続等)
・監査報酬の額(想定される監査時間、要員計画等を踏まえた金額の相当性)
有限責任監査法人トーマツは、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定しています。
(ⅱ) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、会社法第340条第2項の規定に従い、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条の規定に従い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価は、前述のe. 監査法人の選定方針と理由に記載するとおりです。当該事業年度における会計監査人の評価においては、当社の基準に照らして相当であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しています。
e.監査役会が監査報酬に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項及び同条第2項の同意を行っています。
① 監査役監査の状況
当社は、2024年6月18日開催の第148回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行しました。本有価証券報告書提出日現在の監査委員会の組織、人員及び手続については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①コーポレート・ガバナンス体制の概要 <監査委員会>に記載の通りです 。
以下は、当事業年度における状況を記載しています。
当社の監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、原則月に1度開催しています。監査役は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署、コンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署及びサステナビリティ担当部署との会合を実施し、それぞれの活動状況等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。
a. 監査役会の構成、並びに取締役会・監査役会の出席状況、及び経歴等
| 氏名 | 地位 | 出席状況 | 経歴等 |
| 渡辺 肇 | 常勤監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 16回/16回中 | 経理財務部門、海外子会社の経営管理、及び事業部運営や経営監査・品質保証部門等の経験から当社グループの組織および事業を熟知しています。 |
| 長谷川健司 (注) | 常勤監査役 | 取締役会 11回/11回中 監査役会 11回/11回中 | 制御システム部門のエンジニアリング、営業、事業企画やプロダクト製品部門の責任者等の経験から当社グループの組織及び事業を熟知しています。 |
| 高山 靖子 | 社外監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 16回/16回中 | 大手コンシューマー・ビジネス企業におけるCSRをはじめとした幅広い実務経験や常勤監査役としての経験、さらに様々な企業での社外役員としての豊富な経験を有しています。 |
| 大澤 真 | 社外監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 16回/16回中 | 経験豊富な経営者の観点と経済界における幅広い活動に基づく高い見識、様々な企業における社外役員の豊富な経験を有しています。さらに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。 |
| 小野 傑 | 社外監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 16回/16回中 | 弁護士として企業法務やファイナンス分野の豊富な知見を有しており、経済界や教育界における幅広い活動に基づく高い見識、さらに様々な企業における社外役員の豊富な経験を有しています。 |
(注)長谷川健司氏については、2023年6月27日の就任後に開催された取締役会及び監査役会への出席状況を
記載しています。
b.監査役会における具体的な検討内容・活動状況
| 区分 | 件数 | 検討内容 |
| 決議 | 13件 | ・年度の監査活動レビュー、監査役監査方針、監査計画、監査役会の監査報告書 ・会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬の同意 ・「外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するための基準」の改定 ・会計監査人等の非保証業務の提供に関する監査役会の事前了解の方針及び手続等 |
| 報告 | 35件 | ・会計監査人からの監査品質・監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告 ・企業倫理担当部署からの内部通報の状況及びコンプライアンス活動状況の報告(四半期) ・常勤監査役による代表取締役社長との定例ミーティング報告(隔月) ・常勤監査役による内部監査部門からの聴取報告(月次)等 |
| 協議 | 2件 | ・監査役の報酬、監査役の監査報告書作成等 |
c.監査役の活動状況
<重点監査>・当期の重点監査項目を1)「中期経営計画AG2023の進捗状況」、2)「YOKOGAWAグループの内部統制システムの構築・運用状況」と定め、年間活動計画に基づき、取締役会・経営会議・リスク管理委員会等の重要会議への出席、子会社監査、内部統制システム監査、関連部署へのヒアリング、会計監査人との情報共有等により監査役監査を実施しました。
1)中期経営計画AG2023の進捗状況
1.2023年度はAG2023の最終年度であることから、経営目標の達成状況等を確認しました。戦略投資については、M&Aや投融資の評価の状況や、M&Aのプロセスの改善に取り組んでいることを確認しました。次期中期経営計画・長期経営構想の策定として、現行のAG2023の課題等を踏まえて策定に取り組んでいることを確認しました。
2.全社プロジェクトの進捗状況として、社内の基幹システム、人事ITシステム等の開発の進捗やシステム開発におけるリソース等の課題について確認しました。
3.人財の質と量の見える化への対応として、グローバルで統一された人事制度・プロセス、人事ITシステム等の導入や、採用・教育・適正配置、マインドセット変革やリスキリング等により、人的資本の観点を踏まえて経営戦略と連動した人財戦略の実現に向けて取り組んでいることを確認しました。
4.不透明感を増す経営環境への対応として、地政学リスク等への対応について関係部署を中心に検討がなされ、対応に取り組んでいることを確認しました。
2)YOKOGAWAグループの内部統制システムの構築・運用状況
1.M&A等により新たに加わった子会社等に係る内部統制システムの構築・運用状況について、当該子会社等の所在国に係る地域統括会社が重要な内部統制の構築・運用の支援に取り組んでいることを確認しました。
2.新しいビジネスモデルへの対応として、品質保証等の重要な内部統制システムを中心に構築・運用されている一方、新しいビジネスモデルにおける課題等も認識・対応されていることを確認しました。
3.サステナビリティ等に係る非財務情報の開示について、関係部署が中心となり情報収集の早期化やサステナビリティ規制の動向を踏まえた対応等の課題に取り組んでいることを確認しました。
4.YOKOGAWAグループの重点管理リスクへの対応として、PDCAサイクルによる活動の進捗状況やリスク項目毎にシナリオを作成し、要因分析を踏まえた活動が展開されていることを確認しました。
・監査結果は、代表取締役社長へ報告するとともに当該子会社の社長や該当部署の長、また、子会社が地域統括会社や本社事業部の傘下の場合には当該地域代表者や本社事業部代表者にもフィードバックし、是正・改善に繋がるようにしました。
・海外は、地域統括会社及びその傘下子会社や本社事業部が管理する海外子会社について監査を実施しました。
・国内は、重要な子会社を中心に監査を実施し、一部の子会社には社外監査役が分担して参加しました。
・近年の買収子会社の増加の観点から、買収子会社の状況について、内部統制システム監査や子会社監査を通じて、状況を確認しました。
・小規模子会社については、当該子会社の社長へのヒアリングを実施し、経営状況等を確認しました。
<重要会議の出席及び重要書類の閲覧を通じての業務執行の監査活動>・監査計画に基づく監査活動の一環として、取締役会、及び経営会議のほか、リスク管理委員会やグループ品質保証会議などの重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べました。また重要な決裁書類及び代表取締役社長の直轄組織長の月次報告等の閲覧を行いました。
・ロシア・ウクライナ情勢に対する危機管理対応やサプライチェーンにおける各国規制の遵守に向けた対応が、危機管理委員会を通して適切になされていることを確認しました。
<取締役、執行役員及びその他の重要な使用人からのヒアリングを通じての監査活動>・常勤監査役は、代表取締役社長と隔月の会合にて、経営上の重要なテーマ等について意見交換を行い、このうち2回は社外監査役も参加しました。
・常勤監査役は、取締役会議長と半期毎に意見交換を行いました。
・常勤監査役は、必要に応じて取締役及び執行役員を含む重要な使用人から検討事項・活動状況について、ヒアリングを行いました。
・監査役会は、経営管理を管掌する取締役 副社長執行役員と意見交換を行いました。
・監査役会は、法務担当部署、コンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署及びサステナビリティ担当部署と会合を持ち、当社グループの訴訟、内部通報及びサステナビリティ活動の状況を把握しました。
<会計監査人及び内部監査担当部署との連携>(会計監査人との連携)
・監査役会は、会計監査人から、期初及び四半期毎の監査役会における定期会合等で会計監査報告を受け、また、会計監査人の監査の品質体制や適正性を確認しました。なお、会計監査人の評価結果については、常勤監査役より、評価に至った背景を含め、会計監査人に直接フィードバックしました。
・監査役会は、会計監査人と監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters: KAM)の候補、及び課題について、意見交換を行いました。
・常勤監査役は、会計監査人と双方の監査の実効性を向上させるべく、個別に意見交換の場を設けました。会計監査人からは当社の課題についての説明を受け、また、常勤監査役からは監査役監査の結果についての情報を提供しました。
・常勤監査役は、会計監査人の海外ネットワークファームの状況については、内部監査担当部署の他、経理担当部署のメンバーを交え、運営や連携状況を確認し、並行して、会計監査人からも運営・連携状況を確認しました。
・会計監査人の非保証業務の提供に際しては、国際会計士倫理基準審議会(IESBA)及び日本公認会計士協会(JICPA)の規程に照らし合わせて、問題がないことを確認し、事前の了解を行いました。
(内部監査担当部署との連携)
・監査役会は、内部監査担当部署から、監査計画の説明を受けるとともに、四半期毎の監査報告を受け、監査の状況を確認しました。
・常勤監査役は、内部監査担当部署から、月次の会合にてグループ子会社や本社各部署の監査活動状況や内部統制システムの状況の報告を受けるとともに、常勤監査役からは監査報告を含む活動状況を伝え、適時・適切に情報の共有・意見の交換を行いました。また、内部監査担当部署から随時報告を受けました。さらに内部監査担当部署と合同で内部統制システムの統制部署による整備・運用状況について確認を行い、内部統制システムの有効性を確認しました。
(三様監査)
・常勤監査役は、会計監査人、内部監査担当部署と三様監査会議を開催し、三者間で2023年度の活動のレビュー及び2024年度の活動計画・方針について共有し、それぞれの監査の強化及び効率化を図りました。
<社外取締役との連携>・監査役会と社外取締役との連携ミーティングは、2回開催しました。初回は、会計監査人も交え当社のリスクについて意見交換を行いました。2回目は、常勤監査役の監査活動内容を説明し、意見交換を行い、連携を深めました。
・社外監査役及び社外取締役は、社外役員の会議を4回開催し、意見交換を行い、連携の強化を図りました。また、ライフサイエンス製品の開発拠点である金沢事業所を視察し、事業に対する理解を深めるとともにメンバーとの交流を行いました。
<グループ常勤監査役との連携>・常勤監査役は、主要な国内子会社常勤監査役と、活動計画に対する進捗や活動状況を含む情報共有及び研鑽の場として、グループ常勤監査役会を10回開催しました。グループ常勤監査役会では、テーマ毎に本社の重要な使用人から活動状況や情報等の提供をした以外に、会計監査人を講師として勉強会を実施し、会計監査人とグループ常勤監査役との交流も深めました。
<監査役活動の支援体制>・監査役及び監査役会がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任スタッフ3名により、サポートしています。
・監査役会は、執行部門から独立した社外の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜助言を得ています。
<機関設計変更に向けた対応と準備>・2024年6月開催の株主総会において指名委員会等設置会社へ移行する計画を踏まえ、機関設計変更プロジェクトの監査ワーキンググループに監査役スタッフを派遣し、機関設計変更の検討に加わるとともに、監査役会等において、機関設計変更の目的達成に対する妥当性という観点から、監査役会から監査委員会への変更に際しての留意点や監査計画及び関連規程等の課題の整理を行いました。特に内部統制システムを踏まえた監査体制の構築に関しては、内部監査担当部署との連携強化と執行部門からの独立性を確保したうえでその機能を強化する方策について検討しました。
② 内部監査の状況
a.内部監査の状況
当社は、中長期的な企業価値向上を目指す中で、グループの内部統制及び経営品質の維持向上を目的に、それらの監査に当たる内部監査担当部署として、内部監査室(専任者19名)を設置しています。
内部監査室は、グループ各社の内部監査人と連携しグループ内部監査体制を構築するとともに、経営目標の実現に貢献すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、GMS(Group Management Standards)におけるグループ内部監査規程およびリスクベースの監査計画に基づき、業務監査および財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しています。
当事業年度は、国内外グループ会社49社の業務監査を実施しました。
内部統制システム監査については、業務の適正性の観点から特に重要なシステムに係る各システムのYOKOGAWAグループ内部統制統括責任者における内部統制の実効性・効率性を確保するための取組み状況の確認等を通じて、内部統制システムの有効性にかかる監査を実施しました。
また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、当社及び連結子会社57社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社13社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。
内部監査を通じて発見された改善事項等についてはフォローアップを行い、グループの内部統制及び経営品質の維持向上という目的の実現に向け継続的に取り組んでいます。
内部監査室は、執行から独立した立場で、代表取締役社長および監査役へ監査結果を報告する体制をとっており、四半期ごとに取締役会に内部監査の状況について報告しています。なお、重要な事項については随時報告を行っています。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室は監査役会に対して、実施した内部監査の結果を四半期ごとに報告するとともに、重要な指摘事項の改善状況について定期的に報告を行う等情報共有を行っています。また、監査役、会計監査人及び内部監査室の三者間での定期的な連絡会の場を設け、情報及び意見交換を行う等、相互に緊密な連携を図っています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
第132期(2007年度)より17期(17年)
c.業務を執行した公認会計士
茂木 浩之
波多野 伸治
黒崎 進之介
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者5名、その他30名です。
e.監査法人の選定方針と理由
(ⅰ) 当社監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し、適切に評価するための基準を定め、これに基づいて、以下の観点から会計監査人の評価を行っています。
・公認会計士又は監査法人の状況及び品質管理(欠格事由・監督官庁等からの処分の有無、品質管理体制、品質管理に関するレビュー・検査の結果等)
・前年度における監査の実績(コミュニケーション、監査計画、監査チーム、監査手続等)
・監査報酬の額(想定される監査時間、要員計画等を踏まえた金額の相当性)
有限責任監査法人トーマツは、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定しています。
(ⅱ) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、会社法第340条第2項の規定に従い、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条の規定に従い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価は、前述のe. 監査法人の選定方針と理由に記載するとおりです。当該事業年度における会計監査人の評価においては、当社の基準に照らして相当であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 139 | - | 146 | 17 |
| 連結子会社 | 31 | - | 32 | - |
| 計 | 170 | - | 178 | 17 |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | 18 |
| 連結子会社 | 213 | 47 | 279 | 19 |
| 計 | 213 | 47 | 279 | 37 |
非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しています。
e.監査役会が監査報酬に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項及び同条第2項の同意を行っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
