有価証券報告書-第146期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、原則月に1度開催しています。監査役は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、それぞれの活動状況等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。
a. 監査役会の構成、並びに取締役会・監査役会の出席状況、及び経歴等
b.監査役会における主な検討事項・活動状況
・ 年度の監査役監査方針、監査計画、及び職務分担に関する決議
・ 年度の監査活動レビューの報告
・ 会計監査人の評価、及び再任・不再任、並びに報酬の同意の手続き
・ 会計監査人からの監査品質・監査計画説明、四半期レビュー報告、及び監査結果報告の受領
・ 会計監査人と監査上の主要な検討事項(Key Audit Matter: KAM)の候補、及び課題の意見交換
・ 企業倫理担当部署からの内部通報の状況及びコンプライアンス活動状況の報告(四半期)
・ 常勤監査役による代表取締役社長との定例ミーティングを含む活動状況の報告(月次)
・ 重要な使用人からの年度計画の進捗状況、及び課題・問題等の取組みに関する業務執行の報告
c.監査役の活動状況
<重点監査>・当期の重点監査項目を1)「新組織体制の確立と中期計画AG2023の進捗状況」、2)「戦略投資の評価」、3)「YOKOGAWAグループの内部統制システムの構築・運用状況」、4)「新たな働き方を踏まえた経営管理の状況」及び5)「厳しい経営環境におけるリスクへの対応」と定め、年間活動計画に基づき監査役監査を実施しました。
・監査結果は、代表取締役社長へ報告するとともに当該子会社の社長や該当部署の長、また、子会社が地域統括会社の傘下の場合には当該地域代表者にもフィードバックし、是正・改善に繋がるようにしました。
<グループ子会社及び本社事業部に対する監査>・グループ子会社に関しては、重点監査項目とリスクアプローチに基づき、当期は海外10社、国内4社に対してリモートにより、監査を実施しました。とりわけ、子会社監査においては、事業等のリスクの観点も踏まえ、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響による経営状況及び今後の施策について確認しました。
・中期経営計画AG2023については、新事業・新分野への進出とデジタルトランスフォーメーション(DX)の加速に向けたリソースの最適化に対する取り組みを確認しました。
・海外は、地域統括会社に加え、地域統括会社の子会社(いわゆる孫会社)や本社事業部の管理する海外子会社について監査を実施しました。
・国内は、重要な子会社を中心に監査を実施し、一部の子会社には社外監査役が分担して参加しました。
・近年の買収子会社の増加の観点から、過去に買収した子会社に対する監査を実施し、さらに、内部監査担当部署と合同で買収子会社の統合プロセスとマネジメント(PMI)に関する監査を実施しました。
・監査対象ではない小規模子会社については、社長のヒアリングを実施し、経営状況等を確認しました。
<重要会議の参加及び重要書類の閲覧を通じての業務執行の監査>・監査計画に基づく監査活動の一環として、取締役会、及び経営会議のほか、リスク管理委員会やグループ品質保証会議などの重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べました。また重要な決裁書類及び代表取締役社長の直轄組織長の月次報告等の閲覧を行いました。
・とりわけ、COVID-19の危機管理対応が、危機管理委員会や担当役員等とのコミュニケーションを通して適切になされているか、また、必要の都度、社内通達が発信されているかについて確認しました。さらに、感染拡大が長期化していることから、グループ会社の業績へ影響を及ぼすリスクとその対応状況を、取締役会、経営会議等の会議体で確認しました。
・また、半導体部品不足やロシア・ウクライナ情勢に対する危機管理対応が、危機管理委員会を通して適切になされていることを確認しました。
<取締役、執行役員及びその他の重要な使用人からのヒアリングを通じての監査活動>・常勤監査役は、代表取締役社長と月次の会合にて、経営上の重要なテーマ等について意見交換を行い、このうち2回は社外監査役も参加しました。
・常勤監査役は、取締役会長兼取締役会議長と四半期毎に意見交換を行いました。
・社外監査役を交えて、経営管理担当役員と意見交換を行いました。
・法務担当部署、及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署とは定例会合を持ち、当社グループの訴訟や内部通報の状況を把握しました。このほか必要に応じて取締役及び執行役員を含む重要な使用人から検討事項・活動状況について、ヒアリングを行いました。
<会計監査人及び内部監査担当部署との連携>・監査役会は、会計監査人から、期初や四半期毎の監査役会における定期会合等で会計監査報告を受け、また、会計監査人の品質体制や監査の適正性を確認しました。なお、会計監査人の評価結果については、常勤監査役より、評価に至った背景を含め、会計監査人に直接フィードバックしました。
・常勤監査役は、会計監査人と双方の監査の実効性を上げるべく、個別に意見交換の場を設けました。会計監査人からは当社の課題についての説明を受け、また、常勤監査役からは監査役監査の結果についての情報を提供しました。
・会計監査人の海外ネットワークファームの状況については、内部監査担当部署の他、経理担当部署のメンバーを交え、運営や連携状況を確認し、並行して、会計監査人からも運営・連携状況を確認しました。特にロシアによるウクライナ侵攻については、ロシア、ウクライナ両国に子会社があることから、会計監査人、内部監査担当部署、経理担当部署のメンバーと今後の対応について協議しました。
・監査役は、内部監査担当部署から、監査計画の説明を受けるとともに、四半期毎の監査報告を受け、監査の状況を確認しました。
・常勤監査役は、内部監査担当部署から、月次の会合にてグループ子会社や本社部署の監査活動状況や内部統制システムの状況の報告を受けるとともに、常勤監査役からは監査報告を含む活動状況を伝え、適時・適切に情報の共有・意見の交換を行いました。また、随時報告を受けました。さらに同部署と合同で内部統制システムの統制部署による整備・運用状況について確認を行い、内部統制システムの確認を行いました。
・常勤監査役は、三様監査会議を実施し、三者のFY21の活動のレビュー及びFY22の活動計画・方針について共有し、それぞれの監査の強化及び効率化を図りました。
<社外取締役との連携>・監査役会メンバーと社外取締役との連携ミーティングは、2回に亘り、実施しました。初回は、「COVID-19状況下の生産と今後の方針」をテーマに、生産体制の状況や課題、また、今後の生産における対応について生産担当部署の状況を確認し、意見交換を行いました。また、2回目は、会計監査人と監査上の主要な検討事項(Key Audit Matter: KAM)の候補や課題等について意見交換し、連携を深めました。
・社外監査役及び社外取締役は、社外役員の会議を行い、意見交換し、連携の強化を図りました。
<グループ常勤監査役との連携>・主要な国内子会社常勤監査役とは、活動計画に対する進捗や活動状況を含む情報共有及び研鑽の場として、グループ常勤監査役会を10回開催しました。テーマ毎に本社の重要な使用人から活動状況や情報等の提供をした以外に、会計監査人を講師として勉強会を実施し、会計監査人とグループ常勤監査役との交流も深めました。
<監査役活動の支援体制>・監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任スタッフ3名により、サポートしています。
・監査役会として、執行側から独立した社外の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜助言を得ています。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査担当部署として経営監査部(専任者16名)を設置しています。年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会及び監査役に報告しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
第132期(2007年度)より15期(15年)
c.業務を執行した公認会計士
茂木 浩之
波多野 伸治
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等4名、その他16名です。
e.監査法人の選定方針と理由
(ⅰ) 当社監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し、適切に評価するための基準を定め、これに基づいて、以下の観点から会計監査人の評価を行っています。
・公認会計士又は監査法人の状況及び品質管理(欠格事由・監督官庁等からの処分の有無、品質管理体制、品質管理に関するレビュー・検査の結果等)
・前年度における監査の実績(コミュニケーション、監査計画、監査チーム、監査手続等)
・監査報酬の額(想定される監査時間、要員計画等を踏まえた金額の相当性)
有限責任監査法人トーマツは、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定しています。
(ⅱ) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、会社法第340条第2項の規定に従い、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条の規定に従い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価は、前述のe. 監査法人の選定方針と理由に記載するとおりです。当該事業年度における会計監査人の評価においては、当社の基準に照らして相当であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しています。
e.監査役会が監査報酬に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項及び同条第2項の同意を行っています。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、原則月に1度開催しています。監査役は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、それぞれの活動状況等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的又は随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と監査の効率化を図っています。
a. 監査役会の構成、並びに取締役会・監査役会の出席状況、及び経歴等
| 氏名 | 地位 | 出席状況 | 経歴等 |
| 前村 幸司 | 常勤監査役 | 取締役会 13回/14回中 監査役会 16回/17回中 | 当社における事業管理、子会社管理、経営改革、及び人財部門等の経験から当社グループの組織および事業を熟知しています。 |
| 渡辺 肇 | 常勤監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 17回/17回中 | 経理財務部門、海外子会社の経営管理、及び事業部運営や経営監査・品質保証部門等の経験から当社グループの組織および事業を熟知しています。 |
| 高山 靖子 | 社外監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 17回/17回中 | 大手コンシューマービジネスの会社におけるCSRを始めとした実務経験、及び常勤監査役としての経験、さらに様々な会社での社外役員の経験を有しています。 |
| 大澤 真 | 社外監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 17回/17回中 | 経験豊富な経営者の視点と経済界における幅広い活動に基づく高い見識があります。さらに財務、及び会計に関する相当程度の知見を有しています。 |
| 小野 傑 | 社外監査役 | 取締役会 14回/14回中 監査役会 17回/17回中 | 弁護士として企業法務やファイナンス分野の知見を有しており、また、経済界や教育界における活躍に基づく見識があります。さらに様々な会社における社外役員の経験を有しています。 |
b.監査役会における主な検討事項・活動状況
・ 年度の監査役監査方針、監査計画、及び職務分担に関する決議
・ 年度の監査活動レビューの報告
・ 会計監査人の評価、及び再任・不再任、並びに報酬の同意の手続き
・ 会計監査人からの監査品質・監査計画説明、四半期レビュー報告、及び監査結果報告の受領
・ 会計監査人と監査上の主要な検討事項(Key Audit Matter: KAM)の候補、及び課題の意見交換
・ 企業倫理担当部署からの内部通報の状況及びコンプライアンス活動状況の報告(四半期)
・ 常勤監査役による代表取締役社長との定例ミーティングを含む活動状況の報告(月次)
・ 重要な使用人からの年度計画の進捗状況、及び課題・問題等の取組みに関する業務執行の報告
c.監査役の活動状況
<重点監査>・当期の重点監査項目を1)「新組織体制の確立と中期計画AG2023の進捗状況」、2)「戦略投資の評価」、3)「YOKOGAWAグループの内部統制システムの構築・運用状況」、4)「新たな働き方を踏まえた経営管理の状況」及び5)「厳しい経営環境におけるリスクへの対応」と定め、年間活動計画に基づき監査役監査を実施しました。
・監査結果は、代表取締役社長へ報告するとともに当該子会社の社長や該当部署の長、また、子会社が地域統括会社の傘下の場合には当該地域代表者にもフィードバックし、是正・改善に繋がるようにしました。
<グループ子会社及び本社事業部に対する監査>・グループ子会社に関しては、重点監査項目とリスクアプローチに基づき、当期は海外10社、国内4社に対してリモートにより、監査を実施しました。とりわけ、子会社監査においては、事業等のリスクの観点も踏まえ、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響による経営状況及び今後の施策について確認しました。
・中期経営計画AG2023については、新事業・新分野への進出とデジタルトランスフォーメーション(DX)の加速に向けたリソースの最適化に対する取り組みを確認しました。
・海外は、地域統括会社に加え、地域統括会社の子会社(いわゆる孫会社)や本社事業部の管理する海外子会社について監査を実施しました。
・国内は、重要な子会社を中心に監査を実施し、一部の子会社には社外監査役が分担して参加しました。
・近年の買収子会社の増加の観点から、過去に買収した子会社に対する監査を実施し、さらに、内部監査担当部署と合同で買収子会社の統合プロセスとマネジメント(PMI)に関する監査を実施しました。
・監査対象ではない小規模子会社については、社長のヒアリングを実施し、経営状況等を確認しました。
<重要会議の参加及び重要書類の閲覧を通じての業務執行の監査>・監査計画に基づく監査活動の一環として、取締役会、及び経営会議のほか、リスク管理委員会やグループ品質保証会議などの重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べました。また重要な決裁書類及び代表取締役社長の直轄組織長の月次報告等の閲覧を行いました。
・とりわけ、COVID-19の危機管理対応が、危機管理委員会や担当役員等とのコミュニケーションを通して適切になされているか、また、必要の都度、社内通達が発信されているかについて確認しました。さらに、感染拡大が長期化していることから、グループ会社の業績へ影響を及ぼすリスクとその対応状況を、取締役会、経営会議等の会議体で確認しました。
・また、半導体部品不足やロシア・ウクライナ情勢に対する危機管理対応が、危機管理委員会を通して適切になされていることを確認しました。
<取締役、執行役員及びその他の重要な使用人からのヒアリングを通じての監査活動>・常勤監査役は、代表取締役社長と月次の会合にて、経営上の重要なテーマ等について意見交換を行い、このうち2回は社外監査役も参加しました。
・常勤監査役は、取締役会長兼取締役会議長と四半期毎に意見交換を行いました。
・社外監査役を交えて、経営管理担当役員と意見交換を行いました。
・法務担当部署、及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署とは定例会合を持ち、当社グループの訴訟や内部通報の状況を把握しました。このほか必要に応じて取締役及び執行役員を含む重要な使用人から検討事項・活動状況について、ヒアリングを行いました。
<会計監査人及び内部監査担当部署との連携>・監査役会は、会計監査人から、期初や四半期毎の監査役会における定期会合等で会計監査報告を受け、また、会計監査人の品質体制や監査の適正性を確認しました。なお、会計監査人の評価結果については、常勤監査役より、評価に至った背景を含め、会計監査人に直接フィードバックしました。
・常勤監査役は、会計監査人と双方の監査の実効性を上げるべく、個別に意見交換の場を設けました。会計監査人からは当社の課題についての説明を受け、また、常勤監査役からは監査役監査の結果についての情報を提供しました。
・会計監査人の海外ネットワークファームの状況については、内部監査担当部署の他、経理担当部署のメンバーを交え、運営や連携状況を確認し、並行して、会計監査人からも運営・連携状況を確認しました。特にロシアによるウクライナ侵攻については、ロシア、ウクライナ両国に子会社があることから、会計監査人、内部監査担当部署、経理担当部署のメンバーと今後の対応について協議しました。
・監査役は、内部監査担当部署から、監査計画の説明を受けるとともに、四半期毎の監査報告を受け、監査の状況を確認しました。
・常勤監査役は、内部監査担当部署から、月次の会合にてグループ子会社や本社部署の監査活動状況や内部統制システムの状況の報告を受けるとともに、常勤監査役からは監査報告を含む活動状況を伝え、適時・適切に情報の共有・意見の交換を行いました。また、随時報告を受けました。さらに同部署と合同で内部統制システムの統制部署による整備・運用状況について確認を行い、内部統制システムの確認を行いました。
・常勤監査役は、三様監査会議を実施し、三者のFY21の活動のレビュー及びFY22の活動計画・方針について共有し、それぞれの監査の強化及び効率化を図りました。
<社外取締役との連携>・監査役会メンバーと社外取締役との連携ミーティングは、2回に亘り、実施しました。初回は、「COVID-19状況下の生産と今後の方針」をテーマに、生産体制の状況や課題、また、今後の生産における対応について生産担当部署の状況を確認し、意見交換を行いました。また、2回目は、会計監査人と監査上の主要な検討事項(Key Audit Matter: KAM)の候補や課題等について意見交換し、連携を深めました。
・社外監査役及び社外取締役は、社外役員の会議を行い、意見交換し、連携の強化を図りました。
<グループ常勤監査役との連携>・主要な国内子会社常勤監査役とは、活動計画に対する進捗や活動状況を含む情報共有及び研鑽の場として、グループ常勤監査役会を10回開催しました。テーマ毎に本社の重要な使用人から活動状況や情報等の提供をした以外に、会計監査人を講師として勉強会を実施し、会計監査人とグループ常勤監査役との交流も深めました。
<監査役活動の支援体制>・監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任スタッフ3名により、サポートしています。
・監査役会として、執行側から独立した社外の弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜助言を得ています。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査担当部署として経営監査部(専任者16名)を設置しています。年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会及び監査役に報告しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
第132期(2007年度)より15期(15年)
c.業務を執行した公認会計士
茂木 浩之
波多野 伸治
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等4名、その他16名です。
e.監査法人の選定方針と理由
(ⅰ) 当社監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し、適切に評価するための基準を定め、これに基づいて、以下の観点から会計監査人の評価を行っています。
・公認会計士又は監査法人の状況及び品質管理(欠格事由・監督官庁等からの処分の有無、品質管理体制、品質管理に関するレビュー・検査の結果等)
・前年度における監査の実績(コミュニケーション、監査計画、監査チーム、監査手続等)
・監査報酬の額(想定される監査時間、要員計画等を踏まえた金額の相当性)
有限責任監査法人トーマツは、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定しています。
(ⅱ) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、会社法第340条第2項の規定に従い、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条の規定に従い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価は、前述のe. 監査法人の選定方針と理由に記載するとおりです。当該事業年度における会計監査人の評価においては、当社の基準に照らして相当であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 142 | - | 136 | - |
| 連結子会社 | 29 | - | 29 | - |
| 計 | 172 | - | 165 | - |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 170 | 42 | 204 | 27 |
| 計 | 170 | 42 | 204 | 27 |
非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しています。
e.監査役会が監査報酬に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項及び同条第2項の同意を行っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
