有価証券報告書-第99期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を2017年5月12日開催の取締役会において決定しております。また、2021年3月1日の改正会社法施行に先立ち、指名・報酬委員会に諮問したうえで、2021年2月26日開催の取締役会において決定方針を明示し、確認いたしました。取締役の報酬は、その役割・責任と成果に応じた報酬体系とし、持続的な成長と企業価値の向上に寄与する報酬設計としております。
b.役員報酬の構成、考え方
執行を兼務する取締役の報酬は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」と、年度の業績結果に加えて、中期目標の達成度合いも考慮して決定され、毎年2回一定の時期に支給される「賞与」にて構成しております。執行を兼務する取締役の「基本報酬」は、取締役報酬、執行役位報酬、執行職責報酬の3つの報酬により構成しております。取締役報酬は、代表取締役に支給する固定額と取締役に支給する固定額をそれぞれ定めており、執行役位報酬は役位毎に定められた固定額、執行職責報酬は、職責の重さ、役割の範囲、年度毎の定量及び定性評価に基づき決定される、個人毎の職責グレードに応じた報酬額となっております。この職責グレードは、指名・報酬委員会にて審議のうえ毎年見直しを行っております。
また、執行を兼務する取締役については、株主の皆様と意識を共有し企業価値向上に向けた継続的なインセンティブとなるよう、役員持株会への拠出について年間拠出額を設定し、それぞれの役位や職責に相応しい自社株式の取得及びその継続的な保有を行っております。
執行を兼務しない取締役及び社外取締役については、経営の監督機能を十分に発揮させるため固定報酬である基本報酬のみの支給としております。
c.業績連動報酬
執行を兼務する取締役については、業績評価や定性評価(注)に加えて、中期目標の達成度合いなども考慮して決定される賞与が支給されますが、業績連動を反映した部分の報酬は当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与するために設計されております。具体的な算定においては、営業利益増加と収益性・資本効率を意識した自己資本当期純利益率(ROE)等の指標を基にグループ連結経営責任を担う立場から評価し、さらには中長期的に企業価値の向上に取り組んでいく視点から営業利益額等の伸長度合いを指標として選択し、それらの指標を踏まえて総合的に勘案し、指名・報酬委員会にて業績連動報酬を個別に審議しております。
なお、2020年度決算における営業利益額については、目標255億円(連結ベース)に対して、実績は257億円となりました。
(注)定性評価として期初に設定したCSR活動等への取組みや後継者人材の育成等、それぞれの役割に応じて個別に設定した定性的な目標の達成度合いも考慮しております。
また、当社は報酬等の種類毎の割合については、あらかじめ定めておりませんが、取締役個人別の報酬額の割合については、会社業績の向上に応じて業績連動報酬が高まるとともに、会社業績への貢献度が高まるほど各取締役個人の総報酬に占める業績連動報酬の割合がさらに高くなる仕組みとなっております。
d.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第84期定時株主総会において年額450百万円以内(その員数は8名であり、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
監査役の報酬については、その職務と権限を考慮して固定報酬である基本報酬のみを支給しております。その報酬限度額は、2007年6月28日開催の第85期定時株主総会において年額120百万円以内(その員数は5名)と決議されており、個々の支給額は、監査役の協議により決定しております。
e.取締役の個人別の報酬等の決定及び当該決定に係る委任に関する事項
当社では、報酬決定プロセスの透明性と客観性の確保を目指し、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、役員報酬制度、役員報酬体系に基づく基本報酬額、個人業績評価、定性的な項目の進捗状況評価、個人の賞与支給額及び取締役報酬枠の改定等を審議しております。本委員会の委員長は、独立社外取締役の中から互選にて定め、委員の過半を独立社外取締役で構成する規定としており、現在、田辺 克彦氏(独立社外取締役)が委員長を、伊藤 武氏(独立社外取締役)、藤宗 和香氏(独立社外取締役)、曽禰 寛純氏(代表取締役)及び山本 清博氏(代表取締役)が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。(なお、各取締役の担当につきましては、4(2)に記載の「①役員一覧」をご参照ください。)
個々の取締役の基本報酬額及び執行を兼務する取締役に対する賞与の総額と個々の支給額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により取締役会からその任を受けた代表取締役社長が「取締役報酬規程」及び「指名・報酬委員会規程」に基づき個々の報酬額の原案を作成し、指名・報酬委員会にて審議のうえ決定しております。なお、代表取締役の報酬額の決定については、指名・報酬委員会の委員である代表取締役は審議には参加せず指名・報酬委員会において審議、決定する仕組みとしております。これらの取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由は、前述のとおり委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で決定することが、報酬決定プロセスにおいて公正性・客観性・透明性が高いと判断したからであります。
このように、当社では、取締役会の諮問機関として公正性・客観性・透明性の高い指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえ、取締役の個人別の報酬等の内容を審議、決定しているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
f.指名・報酬委員会、取締役会の活動内容
2020年度は、指名・報酬委員会を5回開催し、2020年5月には、執行を兼務する取締役と執行役員の2019年度個人業績目標に対する結果の評価と個々の賞与支給額、並びに執行を兼務する取締役及び社外取締役の2020年度の基本報酬額の審議を行いました。2020年6月には、独立社外取締役の田辺 克彦氏を委員長とする新たな指名・報酬委員会体制にて、委員会の責務を再確認するとともに、後継者育成計画としての役員面談の結果について確認いたしました。2021年1月には、経営体制交代に関わる選任プロセスについての評価結果と後継者育成計画の進捗状況を確認いたしました。2021年2月には、2021年度の執行体制、グループ子会社の役員体制について審議のうえ取締役会に報告し、取締役会において2021年度の役員体制が決定されました。2021年3月には、海外グループ会社の役員体制及びグローバル人材制度の運用状況の確認、指名・報酬委員会規程の改定、常勤役員の他会社の役職兼任について審議いたしました。なお、2020年8月、2021年2月の取締役会において、指名・報酬委員会の活動状況について報告いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	381	278	103	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	52	52	-	-	-	2
社外役員	94	94	-	-	-	9

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の員数には、2020年6月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
3.社外役員の員数には、2020年6月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。