有価証券報告書-第100期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<2021年度>a.基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を2017年5月12日開催の取締役会において決定しております。また、2021年3月1日の改正会社法施行に先立ち、指名・報酬委員会に諮問したうえで、2021年2月26日開催の取締役会において決定方針を明示し、確認いたしました。取締役の報酬は、その役割・責任と成果に応じた報酬体系とし、持続的な成長と企業価値の向上に寄与する報酬設計としております。
b.役員報酬の構成、考え方
執行を兼務する取締役の報酬は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」と、年度の業績結果に加えて、中期目標の達成度合いも考慮して決定され、毎年2回一定の時期に支給される「賞与」にて構成しております。執行を兼務する取締役の「基本報酬」は、取締役報酬、執行役位報酬、執行職責報酬の3つの報酬により構成しております。取締役報酬は、代表取締役に支給する固定額と取締役に支給する固定額をそれぞれ定めており、執行役位報酬は役位毎に定められた固定額、執行職責報酬は、職責の重さ、役割の範囲、年度毎の定量及び定性評価に基づき決定される、個人毎の職責グレードに応じた報酬額となっております。この職責グレードは、指名・報酬委員会にて審議のうえ毎年見直しを行っております。
また、執行を兼務する取締役については、株主の皆様と意識を共有し企業価値向上に向けた継続的なインセンティブとなるよう、役員持株会への拠出について年間拠出額を設定し、それぞれの役位や職責に相応しい自社株式の取得及びその継続的な保有を行っております。
執行を兼務しない取締役及び社外取締役については、経営の監督機能を十分に発揮させるため固定報酬である基本報酬のみの支給としております。
c.業績連動報酬
執行を兼務する取締役については、業績評価や定性評価(注)に加えて、中期目標の達成度合いなども考慮して決定される賞与が支給されますが、業績連動を反映した部分の報酬は当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与するために設計されております。具体的な算定においては、営業利益増加と収益性・資本効率を意識した自己資本当期純利益率(ROE)等の指標を基にグループ連結経営責任を担う立場から評価し、さらには中長期的に企業価値の向上に取り組んでいく視点から営業利益額等の伸長度合いを指標として選択し、それらの指標を踏まえて総合的に勘案し、指名・報酬委員会にて業績連動報酬を個別に審議しております。
なお、2020年度決算における営業利益額については、目標293億円(連結ベース)に対して、実績は282億円となりました。
(注)定性評価として期初に設定したCSR活動等への取組みや後継者人材の育成等、それぞれの役割に応じて個別に設定した定性的な目標の達成度合いも考慮しております。
また、当社は報酬等の種類毎の割合については、あらかじめ定めておりませんが、取締役個人別の報酬額の割合については、会社業績の向上に応じて業績連動報酬が高まるとともに、会社業績への貢献度が高まるほど各取締役個人の総報酬に占める業績連動報酬の割合がさらに高くなる仕組みとなっております。
d.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第84期定時株主総会において年額450百万円以内(その員数は8名であり、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
監査役の報酬については、その職務と権限を考慮して固定報酬である基本報酬のみを支給しております。その報酬限度額は、2007年6月28日開催の第85期定時株主総会において年額120百万円以内(その員数は5名)と決議されており、個々の支給額は、監査役の協議により決定しております。
e.取締役の個人別の報酬等の決定及び当該決定に係る委任に関する事項
当社では、報酬決定プロセスの透明性と客観性の確保を目指し、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、役員報酬制度、役員報酬体系に基づく基本報酬額、個人業績評価、定性的な項目の進捗状況評価、個人の賞与支給額及び取締役報酬枠の改定等を審議しております。本委員会の委員長は、独立社外取締役の中から互選にて定め、委員の過半を独立社外取締役で構成する規定としており、田辺 克彦氏(独立社外取締役)が委員長を、伊藤 武氏(独立社外取締役)、藤宗 和香氏(独立社外取締役)、曽禰 寛純氏(代表取締役)及び山本 清博氏(代表取締役)が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。
個々の取締役の基本報酬額及び執行を兼務する取締役に対する賞与の総額と個々の支給額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により取締役会からその任を受けた代表取締役社長が「取締役報酬規程」及び「指名・報酬委員会規程」に基づき個々の報酬額の原案を作成し、指名・報酬委員会にて審議のうえ決定しております。なお、代表取締役の報酬額の決定については、指名・報酬委員会の委員である代表取締役は審議には参加せず指名・報酬委員会において審議、決定する仕組みとしております。これらの取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由は、前述のとおり委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で決定することが、報酬決定プロセスにおいて公正性・客観性・透明性が高いと判断したからであります。
このように、当社では、取締役会の諮問機関として公正性・客観性・透明性の高い指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえ、取締役の個人別の報酬等の内容を審議、決定しているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
f.指名・報酬委員会、取締役会の活動内容
2021年度は、指名・報酬委員会を7回開催し、2021年5月には、執行を兼務する取締役と執行役員の2020年度個人業績目標に対する結果の評価と個々の賞与支給額、並びに執行を兼務する取締役及び社外取締役の2021年度の基本報酬額の審議を行いました。また、スキル・マトリックスの事業報告への掲載、常勤役員の外部団体役職兼任についても審議いたしました。2021年8月、9月、11月には、指名・報酬委員会規程の改定、後継者育成計画の運用状況と育成状況、役員報酬制度改定について審議・確認いたしました。2021年12月には、2022年度の役員体制の検討状況・進め方について確認し、2022年2月には、指名委員会等設置会社への移行に伴う新役員体制案の検討・提案プロセスを確認したうえで、2022年度の役員体制及びグループ会社の役員体制について審議いたしました。また、あわせて株式報酬制度導入についても審議いたしました。2022年3月には、国内外グループ会社の役員体制及びグローバル人材制度の運用状況について審議・確認いたしました。なお、2021年6月、2022年2月の取締役会において、指名・報酬委員会の活動状況について報告いたしました。
<2022年度>a.指名委員会等設置会社への移行後の報酬決定方針
当社は、2022年6月23日開催の第100期定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行しております。移行後に開催しました社外取締役を委員長とする報酬委員会にて、役員の報酬に関して次の基本方針を決議いたしました。
・役員報酬の基本方針
当社の役員報酬は、グループ理念の実現に向け、短期的な業績のみならず、中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける内容とすべく、以下を基本方針としております。
-当社の事業特性に鑑み、中長期目線での企業価値向上への意識を促し、株主の皆様との価値共有をより一層促すものであること
-当社の経営理念の実現及び中長期的な業績目標達成に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること
-独立性・客観性の高い報酬制度として、当社のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること
・報酬水準
当社の役員(執行役及び取締役)の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、報酬委員会において妥当性を検証のうえ、報酬委員会の決議により設定いたします。また、外部環境の変化に応じて、適宜見直しを行うものといたします。
・報酬構成
当社の執行役(取締役を兼務する執行役を含む、以下同じ)の報酬構成は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。なお、取締役(執行役を兼務する取締役は含まない、以下同じ)の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」で構成しております。概要は以下のとおりです。
●執行役
ア.基本報酬
・役位、職責、役割の範囲に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。
イ.賞与
・単年度の会社業績や定性評価を勘案し、業績連動型の金銭報酬として支給いたします。
・会社業績指標は、中長期的な企業価値の向上を目指し、当社の主要な経営指標である売上高及び営業利益をKPIとして採用いたします。また、定性評価の観点も踏まえ、これらの目標達成度に応じて支給額が変動いたします。
・定性評価は、執行役がそれぞれ担う、中期経営計画の実現に向けて設定した様々な施策の実施や、CSR活動等への取組み、後継者人材の育成等の役割の達成度合いを対象とし、その評価に基づく報酬額を報酬委員会が決定するものといたします。
ウ.株式報酬
・株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値の持続的な向上を図ることを目的とし、原則として役員の退任後に支給いたします。
・役位毎に株式報酬基準額が定められ、当該基準額のうち、50%は業績連動、残りの50%は非業績連動の株式報酬として構成いたします。
・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、役位に応じたポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
●取締役
ア.基本報酬
・職責に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。
イ.株式報酬
・株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値の持続的な向上を図ることを目的とし、原則として役員の退任後に支給いたします。
・一定の株式報酬基準額が定められ、全て非業績連動の株式報酬として構成いたします。
・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、一定のポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
・報酬決定プロセス
当社は、指名委員会等設置会社であることから、報酬委員会を設置しております。取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、委員長を含む委員の過半数が社外取締役であり、客観性・透明性を確保しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	385	287	97	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	52	52	-	-	-	2
社外役員	94	94	-	-	-	8

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。