有価証券報告書-第102期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が社外取締役である報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定し、「報酬ポリシー」として開示しております。その内容は以下のとおりです。
<報酬ポリシー>当社は、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、オートメーションに関わる製品・サービスの提供を通じて持続可能な社会へ「直列」に貢献することを目指しております。
役員報酬制度については、「長期目標(2030 年度)」及び「中期経営計画(2021～2024 年度)」の実現を後押しするため、執行役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値の最大化への貢献意欲を一層高めるとともに、業務執行を担わない取締役についても株主の皆様との価値共有を図る制度とすることで、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献に向けた取組みを推進します。
■当社のグループ理念
当社は、「人を中心としたオートメーション」で、人々の「安心、快適、達成感」を実現するとともに、地球環境に貢献します。そのために
・私たちは、お客さまとともに、現場で価値を創ります。
・私たちは、「人を中心とした」の発想で、私たちらしさを追求します。
・私たちは、未来を考え、革新的に行動します。
を当社のグループ理念としています。
■役員報酬の基本方針
当社の役員報酬は、グループ理念の実現に向け、短期的な業績のみならず、中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける内容とすべく、以下を基本方針としております。
-当社の事業特性に鑑み、中長期目線での企業価値向上への意識を促し、株主の皆様との価値共有をより一層促すものであること
-当社の経営理念の実現及び中長期的な業績目標達成に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること
-独立性・客観性の高い報酬制度として、当社のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること
■報酬水準
当社の役員(執行役及び取締役)の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、報酬委員会において妥当性を検証のうえ、報酬委員会の決議により設定いたします。また、外部環境の変化に応じて、適宜見直しを行うものといたします。
■報酬構成
当社の執行役(取締役を兼務する執行役を含む、以下同じ)の報酬構成は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける報酬構成とするため、インセンティブ報酬の割合をより高め、代表執行役社長の報酬の構成割合は、「基本報酬:賞与 (基準額) : 株式報酬 (基準額) 」=「4:3:3」を目途見込みとした設計としております。他の執行役の報酬構成割合は、この設計に準じて、期待される役割と責任を考慮し決定するものといたします。なお、取締役(執行役を兼務する取締役は含まない、以下同じ)の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」で構成しております。
●執行役
1)基本報酬
役位等の範囲に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。
2)賞与
単年度の会社業績や非財務指標を勘案し、業績連動型の金銭報酬として支給いたします。
財務指標は、中長期的な企業価値の向上を目指し、当社の主要な経営指標である売上高及び営業利益を重要業績評価指標(以下、「KPI」という。)として採用いたします。また、非財務指標の観点も踏まえ、これらの目標達成度に応じて支給額が変動いたします。
非財務指標は、執行役がそれぞれ担う、中期経営計画の実現に向けて設定した様々な施策の実施や、CSR経営への取組み、後継者人材の育成等の役割の達成度合いを対象とし、その評価に基づく報酬額を報酬委員会が決定するものといたします。
財務指標及び非財務指標を勘案し、最終的な支給額は0%～150%の範囲内で変動いたします。
上位の役位ほど、財務指標のウェイトが高まる設計としております。なお、一例として、執行役社長におけるKPI及びその評価ウェイトは以下のとおりです。
3)株式報酬
株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として執行役の退任後に支給いたします。
役位ごとに株式報酬基準額が定められ、当該基準額のうち、50%は業績連動、残りの50%は非業績連動の株式報酬として構成いたします。
業績連動部分に係る指標は、株主との利害共有を目的とした相対TSR(株主総利回りをTOPIX(東証株価指数)と相対的に比較して評価する指数)及び当社の中期経営計画に掲げる指標である営業利益率をKPIとして採用いたします。また、非財務指標として、azbilグループSDGs目標として掲げた「お客様の現場におけるCO2削減効果」を指標として採用いたします。中期経営計画の期間に対応する目標の達成度に応じて、0%～150%の範囲内で変動いたします。各KPIの評価ウェイトは以下のとおりです。
非業績連動部分は、株主の皆様との価値共有をより一層促すものとして、交付株式数が固定された株式報酬として支給いたします。
株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、役位に応じたポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
●取締役
1)基本報酬
職責に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。
2)株式報酬
株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として取締役の退任後に支給いたします。
一定の株式報酬基準額が定められ、全て非業績連動の株式報酬として構成いたします。
株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、一定のポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
■報酬決定プロセス
取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、委員長を含む委員の過半数が社外取締役であり、客観性・透明性を確保しております。
報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主にア.取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、イ.取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、ウ.執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標及び各執行役の個人別目標の達成度に基づき評価の決定を行っております。
当社を取り巻く外部環境に大幅な変化があった場合には、業績連動報酬に係る目標値や算定方法等の妥当性について、報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、例外的な措置をとることがあります。
■報酬の没収・返還(マルス・クローバック)
過年度決算の修正が発生した場合には、役員に対して、株式報酬制度による当社株式等(業績連動部分)の全部または一部の交付を行わず、支給済みの業績連動報酬の全部または一部の返還を求めることができるものといたします。
役員に重大な不正・違反行為等があったと認められた場合、当該役員に対して株式報酬制度による当社株式等の全部又は一部の交付を行わないことができるものといたします。
■情報開示等の方針
役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシー及び各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示いたします。また、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントについても、積極的に実施いたします。
<業績連動報酬の算定に用いた業績指標の実績>賞与の評価指標に対する当連結会計年度の実績は以下のとおりです。
なお、株式報酬の評価指数に対する実績は、対象期間の終了後に確定いたします。
※2023年5月12日に公表された当連結会計年度の業績計画値
(注)1. 当連結会計年度の実際の運用にあたっては、上記計画値を前提に報酬額の算定を行っております。
2. 非財務指標の目標については、上記報酬ポリシーをご参照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 上記取締役には執行役を兼務する取締役2名は含まれておりません。
3. 上記業績連動報酬のうち金銭報酬については、2023年度に係る報酬等の実支給額を記載しております。
4. 当社は、2022年8月4日開催の報酬委員会の決議により信託を活用した株式報酬制度を導入しております。上記表中の株式報酬の額は当該制度に基づき当事業年度中に費用計上した額を記載しており、このうち業績連動分は対象期間(中期経営計画期間)における業績目標の達成度に応じた支給率により変動します。また、国内非居住者には金銭報酬で支払う予定です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が社外取締役である報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定し、「報酬ポリシー」として開示しております。その内容は以下のとおりです。
<報酬ポリシー>当社は、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、オートメーションに関わる製品・サービスの提供を通じて持続可能な社会へ「直列」に貢献することを目指しております。
役員報酬制度については、「長期目標(2030 年度)」及び「中期経営計画(2021～2024 年度)」の実現を後押しするため、執行役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値の最大化への貢献意欲を一層高めるとともに、業務執行を担わない取締役についても株主の皆様との価値共有を図る制度とすることで、持続可能な社会へ「直列」に繋がる貢献に向けた取組みを推進します。
■当社のグループ理念
当社は、「人を中心としたオートメーション」で、人々の「安心、快適、達成感」を実現するとともに、地球環境に貢献します。そのために
・私たちは、お客さまとともに、現場で価値を創ります。
・私たちは、「人を中心とした」の発想で、私たちらしさを追求します。
・私たちは、未来を考え、革新的に行動します。
を当社のグループ理念としています。
■役員報酬の基本方針
当社の役員報酬は、グループ理念の実現に向け、短期的な業績のみならず、中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける内容とすべく、以下を基本方針としております。
-当社の事業特性に鑑み、中長期目線での企業価値向上への意識を促し、株主の皆様との価値共有をより一層促すものであること
-当社の経営理念の実現及び中長期的な業績目標達成に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること
-独立性・客観性の高い報酬制度として、当社のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること
■報酬水準
当社の役員(執行役及び取締役)の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、報酬委員会において妥当性を検証のうえ、報酬委員会の決議により設定いたします。また、外部環境の変化に応じて、適宜見直しを行うものといたします。
■報酬構成
当社の執行役(取締役を兼務する執行役を含む、以下同じ)の報酬構成は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける報酬構成とするため、インセンティブ報酬の割合をより高め、代表執行役社長の報酬の構成割合は、「基本報酬:賞与 (基準額) : 株式報酬 (基準額) 」=「4:3:3」を目途見込みとした設計としております。他の執行役の報酬構成割合は、この設計に準じて、期待される役割と責任を考慮し決定するものといたします。なお、取締役(執行役を兼務する取締役は含まない、以下同じ)の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」で構成しております。
●執行役
1)基本報酬
役位等の範囲に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。
2)賞与
単年度の会社業績や非財務指標を勘案し、業績連動型の金銭報酬として支給いたします。
財務指標は、中長期的な企業価値の向上を目指し、当社の主要な経営指標である売上高及び営業利益を重要業績評価指標(以下、「KPI」という。)として採用いたします。また、非財務指標の観点も踏まえ、これらの目標達成度に応じて支給額が変動いたします。
非財務指標は、執行役がそれぞれ担う、中期経営計画の実現に向けて設定した様々な施策の実施や、CSR経営への取組み、後継者人材の育成等の役割の達成度合いを対象とし、その評価に基づく報酬額を報酬委員会が決定するものといたします。
財務指標及び非財務指標を勘案し、最終的な支給額は0%～150%の範囲内で変動いたします。
上位の役位ほど、財務指標のウェイトが高まる設計としております。なお、一例として、執行役社長におけるKPI及びその評価ウェイトは以下のとおりです。
| 賞与のKPI | 評価ウェイト | |
| 財務指標 | 売上高 | 45% |
| 営業利益 | 45% | |
| 非財務指標 | 顧客満足度向上、効率化・生産性向上、人材育成・組織活性化、CSR経営 | 10% |
3)株式報酬
株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として執行役の退任後に支給いたします。
役位ごとに株式報酬基準額が定められ、当該基準額のうち、50%は業績連動、残りの50%は非業績連動の株式報酬として構成いたします。
業績連動部分に係る指標は、株主との利害共有を目的とした相対TSR(株主総利回りをTOPIX(東証株価指数)と相対的に比較して評価する指数)及び当社の中期経営計画に掲げる指標である営業利益率をKPIとして採用いたします。また、非財務指標として、azbilグループSDGs目標として掲げた「お客様の現場におけるCO2削減効果」を指標として採用いたします。中期経営計画の期間に対応する目標の達成度に応じて、0%～150%の範囲内で変動いたします。各KPIの評価ウェイトは以下のとおりです。
| 株式報酬のKPI | 評価ウェイト | |
| 財務指標 | 相対TSR(対配当込TOPIX) | 50% |
| 営業利益率 | 30% | |
| 非財務指標 | CO2削減効果 | 20% |
非業績連動部分は、株主の皆様との価値共有をより一層促すものとして、交付株式数が固定された株式報酬として支給いたします。
株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、役位に応じたポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
●取締役
1)基本報酬
職責に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。
2)株式報酬
株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値を持続的に向上させることを目的とし、原則として取締役の退任後に支給いたします。
一定の株式報酬基準額が定められ、全て非業績連動の株式報酬として構成いたします。
株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、一定のポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
■報酬決定プロセス
取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、委員長を含む委員の過半数が社外取締役であり、客観性・透明性を確保しております。
報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主にア.取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、イ.取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、ウ.執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標及び各執行役の個人別目標の達成度に基づき評価の決定を行っております。
当社を取り巻く外部環境に大幅な変化があった場合には、業績連動報酬に係る目標値や算定方法等の妥当性について、報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、例外的な措置をとることがあります。
■報酬の没収・返還(マルス・クローバック)
過年度決算の修正が発生した場合には、役員に対して、株式報酬制度による当社株式等(業績連動部分)の全部または一部の交付を行わず、支給済みの業績連動報酬の全部または一部の返還を求めることができるものといたします。
役員に重大な不正・違反行為等があったと認められた場合、当該役員に対して株式報酬制度による当社株式等の全部又は一部の交付を行わないことができるものといたします。
■情報開示等の方針
役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシー及び各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示いたします。また、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントについても、積極的に実施いたします。
<業績連動報酬の算定に用いた業績指標の実績>賞与の評価指標に対する当連結会計年度の実績は以下のとおりです。
なお、株式報酬の評価指数に対する実績は、対象期間の終了後に確定いたします。
| 評価指標 | 業績計画値※ | 実績 |
| 連結売上高 | 2,820億円 | 2,909億円 |
| 連結営業利益 | 320億円 | 368億円 |
※2023年5月12日に公表された当連結会計年度の業績計画値
(注)1. 当連結会計年度の実際の運用にあたっては、上記計画値を前提に報酬額の算定を行っております。
2. 非財務指標の目標については、上記報酬ポリシーをご参照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬(株式報酬) | 金銭報酬 | 非金銭報酬(株式報酬) | |||
| 取締役 (社外取締役及び執行役兼務者を除く) | 77 | 75 | 1 | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 119 | 111 | 7 | - | - | 8 |
| 執行役(取締役 兼務者を含む) | 422 | 189 | 27 | 177 | 27 | 5 |
(注)1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 上記取締役には執行役を兼務する取締役2名は含まれておりません。
3. 上記業績連動報酬のうち金銭報酬については、2023年度に係る報酬等の実支給額を記載しております。
4. 当社は、2022年8月4日開催の報酬委員会の決議により信託を活用した株式報酬制度を導入しております。上記表中の株式報酬の額は当該制度に基づき当事業年度中に費用計上した額を記載しており、このうち業績連動分は対象期間(中期経営計画期間)における業績目標の達成度に応じた支給率により変動します。また、国内非居住者には金銭報酬で支払う予定です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額(百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 (株式報酬) | 金銭報酬 | 非金銭報酬 (株式報酬) | ||||
| 山本 清博 | 130 | 執行役 (取締役兼務) | 提出会社 | 55 | 12 | 49 | 12 |