今後のわが国経済は、中国を中心とした新興国や資源国のさらなる景気減速による外需の懸念があるものの、景気は緩やかに持ち直すものと思われます。一方、世界経済は、米国は内需を牽引役とした、自律的な景気拡大を続けていき、欧州、アジアも内需を中心に緩やかな景気回復が見込まれます。中国は高い成長率であるものの、その成長率の緩やかな低下傾向が続くものと思われます。
こうした状況の中、当社グループは、グループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』を目指し、平成22年に「スタンレーグループ第2長期経営目標」を策定しました。その中で、3ヶ年毎に経営計画の指針を示しております。
平成26年4月～平成29年3月の「第Ⅴ期中期3ヶ年経営計画の指針」では、「キャッシュフロー経営の確立」「新事業の開花・拡大」「挑戦する風土の定着」を最重要事項として位置づけております。
「キャッシュフロー経営の確立」では、いかなる環境下においてもグループ各社がキャッシュを創出でき、グループのさらなる成長に向けて、その創出したキャッシュを活用する仕組みを整えていくことで、営業活動により生み出されるキャッシュを最大化させ、健全な財務体質のもと、企業価値を増加させるキャッシュフロー経営をゆるぎないものにしていきます。
「新事業の開花・拡大」では、顧客にとってのスタンレーの存在感を大きくし、重要なパートナーとしてみなされることを目指し、マーケティング情報及び、その分析のレベルを向上させ、将来動向を先取りしていきます。また、新製品、新事業を生み出していく下地である「全社イノベーション」の仕組みを実践していきます。
「挑戦する風土の定着」では、能力主義に基づいた公平性、納得性、妥当性のあるトータル的な人事制度施策として社員の能力発揮をサポートし、「自由闊達で社員一人一人が自主性を持ち、創造性とチャレンジ精神に富んだ活き活きとした企業風土」の定着に取り組んでおります。
また、グローバルな競争に勝ち抜くため、当社グループは一丸となって生産性・効率性を重視した経営を行っております。
すなわち、市場や市況が急激に変化するような、いかなる環境においても振り回されない、真に体質の強い企業集団を目指し、最適な「ものづくり」を追求する生産革新活動を、間接部門を含む全てのビジネスプロセスにまで展開し、より広範囲で高度な生産性向上を日々目指してまいります。
当社グループでは、「生産革新活動」で培ってきたノウハウを建物の設計段階から取り入れ、投資効率を最大限に追求した工場として展開し、生産効率を最大限に高めております。
その展開のひとつとして、LED照明製品・光学レンズシート・超薄型導光板を製造する「㈱スタンレー宮城製作所」の事業の再編・拡張を目的とした新工場の操業を宮城県登米市内で平成27年9月に開始いたしました。新工場では、将来の自動車機器製品の本格生産を目指してまいります。また、メキシコ合衆国ハリスコ州に、主に自動車用ランプ、電子製品の製造、販売を行う新会社「Stanley Electric Manufacturing Mexico S.A. de C.V.」の工場建設を進めており、平成28年8月操業開始の予定です。
これからも、開発から販売までの全ての機能が生産に対して「十分な価値が提供できるような仕組み」を構築し、機能連携を強化することにより、多様化するニーズを的確に捉え、競争力ある製品を提供してまいります。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
一 基本方針の内容(概要)
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉である①当社が長年培ってきた“光技術”及びそれを維持・発展させる技術力やノウハウ、②多様な市場、顧客に対応する幅広い事業分野及びそれを維持・発展させるノウハウ、③自動車メーカー、エレクトロニクスメーカーといった優良な顧客との間で長期にわたって築かれてきた友好的な取引関係及び厚い信頼関係、④当社の革新的な企業文化や高い技術力を支え、生産活動を通じて蓄積されてきたノウハウや技能を有する優秀な従業員の存在、といった有形無形の財産を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、その株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、大量買付の対象となる会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいはその取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大量買付の対象となる会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このように当社株式の買付けを行う者が、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、必要かつ相当な対抗措置を講じることが必要であると考えております。
二 基本方針実現のための取組み(概要)
1.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、グループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』を目指し、平成22年に「スタンレーグループ第2長期経営目標」を策定しました。その中で、3ヶ年毎に経営計画の指針を示しております。
平成26年4月～平成29年3月の「第Ⅴ期中期3ヶ年経営計画の指針」では、「キャッシュフロー経営の確立」「新事業の開花・拡大」「挑戦する風土の定着」を最重要事項として位置づけております。
これらの取り組みによる中長期の経営指標を以下のように定めております。
ROEは、長期の市場金利に連動した目標とし、長期プライムレート+10%を目標としております。
連結配当性向20%以上、自己株の取得を含めた総還元性向は、連結で35%以上を目標としております。
成長のエンジンとして売上高の向上に加えて、生産性の向上に注力し、一人あたり付加価値額の向上を目指しております。
損益分岐点比率を意識した、強い経営体質を目指しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理の徹底により企業としての社会的責任を果たしていくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図る上で不可欠な要素と考え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制の強化に従来から取り組んでおります。当社では、独立した社外監査役3名を含む5名の監査役が、独立した内部監査組織であるコーポレートガバナンス推進室と緊密な連携をとりつつ、経営の透明性を高めるべく公正中立な観点から取締役の職務執行の監査を実施しております。さらに、社外取締役を平成22年から1名、平成27年から2名選任するとともに、社外取締役及び社外監査役を構成員とし、当社の持続的成長につながる幅広い提言を行う代表取締役の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しています。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。なお、当社は、上記社外取締役2名及び社外監査役3名を、独立役員に指定の上、東京証券取引所に届け出ております。加えて、個々の従業員における遵法意識を醸成し、その社内定着を図るため、平成17年に『スタンレーグループ行動規範』を制定するとともに、社内教育にも注力しており、全社一丸となって企業価値の向上に努めております。さらに、平成25年には社内の遵法意識の醸成・定着をより推進・強化するための専任組織を設置し、従業員へのコンプライアンス教育を徹底して行っております。また、平成28年には総務部法務課を独立させ法務部とし、コンプライアンスのさらなる強化を図っております。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成28年5月16日開催の当社取締役会において、一で述べた基本方針に照らし、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続的に導入することを決定し、平成28年6月23日開催の第111回定時株主総会において、本プランの継続的導入につき承認を得ております。
本プランは、以下の①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
当社の株券等について買付等を行おうとする者は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面等(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、買付内容等の検討に必要な情報等(以下「本必要情報」といいます。)を記載した買付説明書を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報(もしあれば)が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見等を提供するよう要求することができます。独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報等を受領してから最長60日間(ただし、合理的理由がある場合には、独立委員会は30日間を上限とする合理的な範囲内において、当該期間を延長することができます。)が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該新株予約権は、金1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、普通株式1株を取得することができるものとします。また、当該新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社普通株式1株と引換えに新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は買付等について発動事由の該当可能性が問題となっており、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。
本プランの有効期間は、平成28年6月23日開催の第111回定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中に独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び(変更等の場合には)変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。なお、本プランの継続的導入にあたっては、新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆さまに直接具体的な影響が生じることはありません。
三 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
二1.に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、一に記載した基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。また、当社取締役会といたしましては、二2.に記載した本プランも、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
(1) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものです。
(2) 株主意思の重視
当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができることとしております。加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。
(3) 独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(4) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。