四半期報告書-第107期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
(重要な後発事象)
1.AU 79 LIMITED株式の取得
当社連結子会社である株式会社ディーワンダーランド(以下「DW」といいます。)は、同社の平成27年10月1日付の取締役会において、株式会社大黒屋(以下「大黒屋」といいます。)と同様のビジネスモデルの基盤を有する英国の個人向け質金融事業会社SPEEDLOAN FINANCE LIMITED (本社:英国レディング;マネージングディレクター:スティーブン・プラウマン)(以下「SFL」といいます。)の事業買収を目的として、SFLの完全親会社であるAU 79 LIMITED、並びにその完全子会社であるAG 47 LIMITED、SFL及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITED(以下総称して「SFLグループ」といいます。)をDWの完全子会社とするため(以下「本件事業買収」といいます。) BOND3, L.P.及び20 STREET (GP) LIMITEDとの間で買収契約を締結することにつき決議し、平成27年10月2日付けで当該契約を締結いたしました。そして、10月30日(英国時間。日本時間10月31日)に、DWは本件事業買収に係る取得価額総額26.5百万ポンド(1ポンド185円換算 4,902,500千円)の支払いを完了しております。これに伴い、SFLグループは当社の連結子会社となります。
企業結合の概要等
(1)連結子会社となる会社の概要
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、企業価値ひいては株主価値向上のため収益基盤の多角化を企図し、平成14年より投資事業を展開しており、その一環として、平成21年7月1日より数度にわたりDWの株式を取得し、現在、DWの株式を、直接又は間接に、発行済株式総数に対して合計71.53%所有しております。当社は、DWが100%子会社として保有している中古ブランド品販売業最大手の大黒屋について、今後対象とするマーケットを国内から急速な経済成長によって需要拡大の著しい中国その他アジア諸国に拡げること、及び欧米などの先進国において同種もしくは周辺の事業を経営している会社などを買収することによって、一層の成長を遂げることをめざしております。
大黒屋は質屋から大きく、ブランド品リサイクル事業へ変身した企業であり、ブランド品リサイクルおよび質屋事業経営についてのノウハウの蓄積があり、そのノウハウを生かし、SFLの収益基盤の強化が可能であると判断し、また大黒屋の主力商品であるブランド品はそもそもヨーロッパのものであることより、ヨーロッパでの基盤を築くことが重要であると判断し、当社連結子会社であるDWが英国大手の質屋貴金属買取販売会社を買収しました。SFLは、個人向け金融事業の規制が強化され、質屋や中古宝飾品買取販売事業会社の合従連衡が進む英国において、質事業と中古宝飾品買取販売事業を行っている会社であり、ロンドンを中心に116ヶ所に店舗を展開しております。また、同社の営業エリアでは移民労働者が多く、銀行取引ができない顧客層向けに質金融の他、外貨両替業務や送金などの各種の代替金融サービスを提供しておりますが、英国の金融当局は非銀行セクターに対する規制強化を進めており、これらの新しい規制に対応できない多くの同業他社が市場から退出することが見込まれています。しかし、このような環境下においても英国では銀行が移民労働者などの中低所得層向けの銀行サービス提供に消極的であることから、SFLが提供している代替金融サービスに対する継続的な根強いニーズが見込まれます。
当社グループとしては、SFLグループを買収後、同社の経費削減を進めると同時に、当社グループの質屋および中古品買取販売のノウハウを使い、英国において質事業および中古品買取販売事業を強化し、可能な限り短期間の内に業績の拡大をはかり、新規出店と同業他社買収によって英国内におけるシェア拡大を図っていくことを計画しています。
当社グループは、日本において大黒屋はブランド品リサイクル事業で第2位(出典:リサイクル通信「中古ビジネスデータブック2015」)の位置づけにあると同時に質事業でも日本で大手事業会社であると認識しています。大黒屋は元来質事業を中心として営んできましたが、その後発展的にブランド品リサイクル事業を構築しました。これら二つの中核事業の内、日本及びアジアではブランド品リサイクル事業を中心に事業の拡大をはかり、一方欧米先進国市場においては質事業を中核として周辺事業(高級時計を含む宝飾品のリサイクル事業及び将来的にはブランド品リサイクル事業)を同業他社買収などの方法で拡大していく方針です。SFLグループの買収により、当社グループは、傘下に日本における大黒屋と英国におけるSFLという2本の中心的な事業体を有することになり、当社グループとして質事業とブランド品リサイクル事業の二つでバランスのとれた事業ポートフォリオを構築の上、両事業分野において日本一を目指すとともに、アジア、更には世界におけるシェア拡大を目指していく方針です。かかる状況の下で、当社グループにおけるSFLグループの買収は当社の企業価値ひいては株主価値向上に資するものと判断致しております。
(3)企業結合日
平成27年10月30日
(4)所有株式及び議決権の状況
AU 79 LIMITED
(5)買収価額
26,500,000ポンド
上記買収価額については、本件事業買収にあたりSFLグループにおける旧株主からの借入金の返済に充てるためのSFLグループへの貸付金25,944,786ポンドが含まれております。
(6)支払資金の調達方法
借入金
2.当社連結子会社における融資契約の締結
(1)融資契約の目的及び影響
当社連結子会社である株式会社大黒屋は、既存借入金のリファイナンス及び「1.AU79 LIMITED株式の取得」に係る買収資金の調達を目的として、平成27年10月20日付で融資契約を締結いたしました。
(2)本融資取引の概要
①タームローン
②コミットメントライン
(注)上記の大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行東京支店からの借入並びに東京スター銀行による大黒屋に対するコミットメントラインの設定については、当社が、大黒屋の借入債務を被担保債務とする質権及び根質権を設定する銀行口座へ780,000千円を速やかに入金することが条件とされております。当該780,000千円は、平成27年11月末日における大黒屋の現預金残高(但し、大黒屋の特定の口座における残高を除き、未使用コミットメントライン貸付極度額が存在する場合におけるその合計額は加算した金額を指します。以下同じ。)が700,000千円以上である場合にはそれ以降当社はその全額の出金が可能となり、また、700,000千円を下回る場合には、当社は、上記銀行口座の780,000千円から、その不足額相当金額を大黒屋からのインターカンパニーローンの元本の期限前返済に充てることとされており、それ以降の残高を当社が出金することは妨げられないこととされております。
3.新株予約権付社債の発行
当社は、平成27年10月19日開催の取締役会において、当社にて第三者割当により発行される第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の募集を行うことについて決議し、平成27年11月4日に第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価格の総額及び第14回新株予約権の発行価格の総額の払い込みが完了しております。
(募集の概要)
①本新株予約権付社債
②本新株予約権
③資金使途
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期については、以下の通りです。
本新株予約権付社債
本新株予約権
(注1) 本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記金額に満たないことになります。その場合には、「具体的な資金使途」欄に記載の各資金使途に充当される金額がその分減少することになりますが、その場合には、「子会社への貸付金②(SFL運転資金(一般経費及び納税資金))」のうちの納税資金に優先的に充当し、その他については、「大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払い」、「当社運転資金(一般経費及び本新株予約権付社債に係る社債利息)」、「子会社への貸付金①(大黒屋及びSFLを除く子会社運転資金(一般経費))」、「子会社への貸付金②(SFL運転資金(一般経費及び納税資金))」のうち納税資金以外の資金、並びに新規ネット事業への投資資金の中で支出時期が早く到来するものから順次優先的に充当します。なお、平成28年11月以降の大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払いの原資については、今後、英国におけるSFLによるリファイナンスの実施を検討し、またSFLからの配当収入等により賄うことを検討していきます。
(注2) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
(注3) 大黒屋からのインターカンパニーローンの当初返済期日は平成28年10月29日ですが、上記期日が到来した場合であっても、その時点までに期限の利益喪失事由や当該貸付の返済の具体的な障害となる事由が発生していない限りは1年間更新され、その後も同様に更新されます。なお、当該インターカンパニーローンの元本の最終的な返済は、今後、英国においてSFLによるリファイナンスの実施を検討し、またSFLからの配当収入等により賄うことを検討していきます。
(注4) なお、大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行からの借入に対する返済期日は、平成32年10月23日です。
(注5) 「子会社への貸付金①(大黒屋及びSFLを除く子会社運転資金(一般経費))」における子会社運転資金(一般経費)は、主に持株会社であるDWの運転資金を想定しております。
(注6) 「新規ネット事業への投資資金」とは、当社新設子会社による大黒屋のインターネット上での中古ブランド品販売・買取事業の支援及びインターネット上の中古ブランド品の委託販売事業への投資資金等(人件費、広告宣伝費、自社システム開発費用等)を想定しております。
(注7) 大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行からの借入並びに東京スター銀行による大黒屋に対するコミットメントラインの設定については、当社が、本預金担保を設定する銀行口座へ780,000千円を速やかに入金することが条件とされております。当該780,000千円は、平成27年11月末日における大黒屋の現預金残高(但し、大黒屋の特定の口座における残高を除き、未使用コミットメントライン貸付極度額が存在する場合におけるその合計額は加算した金額を指します。)が700,000千円以上である場合にはそれ以降当社はその全額の出金が可能となり、また、700,000千円を下回る場合には、当社は、上記銀行口座の780,000千円から、その不足額相当金額を大黒屋からのインターカンパニーローンの元本の期限前返済に充てることとされており、それ以降の残高を当社が出金することは妨げられないこととされております。なお、その場合には、当該金額はSFLにおける成長投資資金として活用することを想定しております。当社が、本預金担保を設定する銀行口座へ入金する780,000千円について当該口座からの出金を許容されるに至った場合には、SFLにおける成長投資資金として活用することを想定しております。具体的には、小売事業の強化のための在庫投資に向けた投資として2百万ポンド(1ポンド185円換算で約370,000千円)、新規事業としての外国為替事業における投資として2百万ポンド(1ポンド185円換算で約370,000千円)等に充当することを想定しております。
1.AU 79 LIMITED株式の取得
当社連結子会社である株式会社ディーワンダーランド(以下「DW」といいます。)は、同社の平成27年10月1日付の取締役会において、株式会社大黒屋(以下「大黒屋」といいます。)と同様のビジネスモデルの基盤を有する英国の個人向け質金融事業会社SPEEDLOAN FINANCE LIMITED (本社:英国レディング;マネージングディレクター:スティーブン・プラウマン)(以下「SFL」といいます。)の事業買収を目的として、SFLの完全親会社であるAU 79 LIMITED、並びにその完全子会社であるAG 47 LIMITED、SFL及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITED(以下総称して「SFLグループ」といいます。)をDWの完全子会社とするため(以下「本件事業買収」といいます。) BOND3, L.P.及び20 STREET (GP) LIMITEDとの間で買収契約を締結することにつき決議し、平成27年10月2日付けで当該契約を締結いたしました。そして、10月30日(英国時間。日本時間10月31日)に、DWは本件事業買収に係る取得価額総額26.5百万ポンド(1ポンド185円換算 4,902,500千円)の支払いを完了しております。これに伴い、SFLグループは当社の連結子会社となります。
企業結合の概要等
(1)連結子会社となる会社の概要
| 名 称 | AU 79 LIMITED |
| 所在地 | 2nd Floor, 2 Burgage Square, Merchant Gate, Wakefield |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター スティーブン・プラウマン |
| 事業内容 | 金融サービス持株会社 |
| 資本金 | 1,000ポンド(約185千円) |
| 設立年月日 | 2014年2月3日 |
| 大株主及び持株比率 (平成27年3月31日現在) | (普通株式) BOND3, L.P.:78.7% 20 STREET (GP) LIMITED:21.3% (優先株式) BOND3, L.P.:100% |
| 名 称 | AG 47 LIMITED |
| 所在地 | 2nd Floor, 2 Burgage Square, Merchant Gate, Wakefield |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター スティーブン・プラウマン |
| 事業内容 | 金融サービス持株会社 |
| 資本金 | 1,000ポンド(約185千円) |
| 設立年月日 | 2014年2月3日 |
| 大株主及び持株比率 (平成27年3月31日現在) | AU 79 LIMITED:100% |
| 名 称 | SPEEDLOAN FINANCE LIMITED |
| 所在地 | 2nd Floor, 2 Burgage Square, Merchant Gate, Wakefield |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター スティーブン・プラウマン |
| 事業内容 | 質事業、中古宝飾品買取販売事業 |
| 資本金 | 2ポンド(約370千円) |
| 設立年月日 | 2001年11月30日 |
| 大株主及び持株比率 (平成27年3月31日現在) | AG 47 LIMITED:100% |
| 名 称 | CHANTRY COLLECTIONS LIMITED |
| 所在地 | 2nd Floor, 2 Burgage Square, Merchant Gate, Wakefield |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター スティーブン・プラウマン |
| 事業内容 | 質事業、中古宝飾品買取販売事業 |
| 資本金 | 2ポンド(約370千円) |
| 設立年月日 | 2001年11月30日 |
| 大株主及び持株比率 (平成27年3月31日現在) | AG 47 LIMITED:100% |
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、企業価値ひいては株主価値向上のため収益基盤の多角化を企図し、平成14年より投資事業を展開しており、その一環として、平成21年7月1日より数度にわたりDWの株式を取得し、現在、DWの株式を、直接又は間接に、発行済株式総数に対して合計71.53%所有しております。当社は、DWが100%子会社として保有している中古ブランド品販売業最大手の大黒屋について、今後対象とするマーケットを国内から急速な経済成長によって需要拡大の著しい中国その他アジア諸国に拡げること、及び欧米などの先進国において同種もしくは周辺の事業を経営している会社などを買収することによって、一層の成長を遂げることをめざしております。
大黒屋は質屋から大きく、ブランド品リサイクル事業へ変身した企業であり、ブランド品リサイクルおよび質屋事業経営についてのノウハウの蓄積があり、そのノウハウを生かし、SFLの収益基盤の強化が可能であると判断し、また大黒屋の主力商品であるブランド品はそもそもヨーロッパのものであることより、ヨーロッパでの基盤を築くことが重要であると判断し、当社連結子会社であるDWが英国大手の質屋貴金属買取販売会社を買収しました。SFLは、個人向け金融事業の規制が強化され、質屋や中古宝飾品買取販売事業会社の合従連衡が進む英国において、質事業と中古宝飾品買取販売事業を行っている会社であり、ロンドンを中心に116ヶ所に店舗を展開しております。また、同社の営業エリアでは移民労働者が多く、銀行取引ができない顧客層向けに質金融の他、外貨両替業務や送金などの各種の代替金融サービスを提供しておりますが、英国の金融当局は非銀行セクターに対する規制強化を進めており、これらの新しい規制に対応できない多くの同業他社が市場から退出することが見込まれています。しかし、このような環境下においても英国では銀行が移民労働者などの中低所得層向けの銀行サービス提供に消極的であることから、SFLが提供している代替金融サービスに対する継続的な根強いニーズが見込まれます。
当社グループとしては、SFLグループを買収後、同社の経費削減を進めると同時に、当社グループの質屋および中古品買取販売のノウハウを使い、英国において質事業および中古品買取販売事業を強化し、可能な限り短期間の内に業績の拡大をはかり、新規出店と同業他社買収によって英国内におけるシェア拡大を図っていくことを計画しています。
当社グループは、日本において大黒屋はブランド品リサイクル事業で第2位(出典:リサイクル通信「中古ビジネスデータブック2015」)の位置づけにあると同時に質事業でも日本で大手事業会社であると認識しています。大黒屋は元来質事業を中心として営んできましたが、その後発展的にブランド品リサイクル事業を構築しました。これら二つの中核事業の内、日本及びアジアではブランド品リサイクル事業を中心に事業の拡大をはかり、一方欧米先進国市場においては質事業を中核として周辺事業(高級時計を含む宝飾品のリサイクル事業及び将来的にはブランド品リサイクル事業)を同業他社買収などの方法で拡大していく方針です。SFLグループの買収により、当社グループは、傘下に日本における大黒屋と英国におけるSFLという2本の中心的な事業体を有することになり、当社グループとして質事業とブランド品リサイクル事業の二つでバランスのとれた事業ポートフォリオを構築の上、両事業分野において日本一を目指すとともに、アジア、更には世界におけるシェア拡大を目指していく方針です。かかる状況の下で、当社グループにおけるSFLグループの買収は当社の企業価値ひいては株主価値向上に資するものと判断致しております。
(3)企業結合日
平成27年10月30日
(4)所有株式及び議決権の状況
AU 79 LIMITED
| 取得前の所有株式数 | 所有株式数 議決権の数 所有割合 | -株 -個 -% | (うち間接保有:-株) (うち間接保有:-個) (うち間接保有:-%) |
| 取得株式 | (普通株式) 所有株式数 議決権の数 所有割合 (優先株式) 所有株式数 議決権の数 所有割合 | 100,000株 100,000個 100% 1株 1個 100% | (うち間接保有:-株) (うち間接保有:-個) (うち間接保有:-%) (うち間接保有:-株) (うち間接保有:-個) (うち間接保有:-%) |
| 取得後の所有株式数 | (普通株式) 所有株式数 議決権の数 所有割合 (優先株式) 所有株式数 議決権の数 所有割合 | 100,000株 100,000個 100% 1株 1個 100% | (うち間接保有:-株) (うち間接保有:-個) (うち間接保有:-%) (うち間接保有:-株) (うち間接保有:-個) (うち間接保有:-%) |
(5)買収価額
26,500,000ポンド
上記買収価額については、本件事業買収にあたりSFLグループにおける旧株主からの借入金の返済に充てるためのSFLグループへの貸付金25,944,786ポンドが含まれております。
(6)支払資金の調達方法
借入金
2.当社連結子会社における融資契約の締結
(1)融資契約の目的及び影響
当社連結子会社である株式会社大黒屋は、既存借入金のリファイナンス及び「1.AU79 LIMITED株式の取得」に係る買収資金の調達を目的として、平成27年10月20日付で融資契約を締結いたしました。
(2)本融資取引の概要
①タームローン
| 借入先 | 東京スター銀行及び中國信託商業銀行東京支店 |
| 借入金額 | 東京スター銀行:5,500,000千円 中國信託商業銀行東京支店:3,000,000千円 合計:8,500,000千円 |
| 金利 | 借入金額の内、5,500,000千円分:日本円TIBOR+2.25% 借入金額の内、3,000,000千円分:日本円TIBOR+2.75% |
| 契約締結日 | 平成27年10月20日 |
| 借入日 | 平成27年10月23日 |
| 満期日 | 平成32年10月23日 |
| 担保 | 有担保 |
| 財務制限条項 | 財務コベナンツの遵守として、レバレッジ・レシオ、デット・サービス・カバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持があります。 また、不作為義務として、配当制限、株式公開制限、証券発行制限、定款の変更や合併、会社分割、株式交換、株式移転等の重要な変更の制限等があります。 したがいまして、大黒屋は、貸付人の事前の書面による承諾が無い限り、剰余金の配当を実施することが出来ません。 |
②コミットメントライン
| 借入先 | 株式会社東京スター銀行 |
| 設定する資金調達枠 | 1,000,000千円 |
| 借入額に対する金利 | 日本円TIBOR+2.25% |
| 契約締結日 | 平成27年10月20日 |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 担保 | 有担保 |
(注)上記の大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行東京支店からの借入並びに東京スター銀行による大黒屋に対するコミットメントラインの設定については、当社が、大黒屋の借入債務を被担保債務とする質権及び根質権を設定する銀行口座へ780,000千円を速やかに入金することが条件とされております。当該780,000千円は、平成27年11月末日における大黒屋の現預金残高(但し、大黒屋の特定の口座における残高を除き、未使用コミットメントライン貸付極度額が存在する場合におけるその合計額は加算した金額を指します。以下同じ。)が700,000千円以上である場合にはそれ以降当社はその全額の出金が可能となり、また、700,000千円を下回る場合には、当社は、上記銀行口座の780,000千円から、その不足額相当金額を大黒屋からのインターカンパニーローンの元本の期限前返済に充てることとされており、それ以降の残高を当社が出金することは妨げられないこととされております。
3.新株予約権付社債の発行
当社は、平成27年10月19日開催の取締役会において、当社にて第三者割当により発行される第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の募集を行うことについて決議し、平成27年11月4日に第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行価格の総額及び第14回新株予約権の発行価格の総額の払い込みが完了しております。
(募集の概要)
①本新株予約権付社債
| (1)払込期日 | 平成27年11月4日 |
| (2)新株予約権の総数 | 40個 |
| (3)社債及び新株予約権の発行価額 | 各本社債の発行価額は20,000千円(額面100円につき金100円) 本転換社債型新株予約権の発行価額は無償 |
| (4)当該発行による 潜在株式数 | 5,000,000株(新株予約権1個につき125,000株) |
| (5)資金調達の額 | 800,000千円 |
| (6)転換価額 | 160円 |
| (7)募集又は割当方法 (割当予定先) | 三田証券株式会社を業務執行社員とするMTキャピタル合同会社(以下「MTC」といいます。)を営業者とするMTキャピタル匿名組合Ⅱに対する第三者割当方式 |
| (8)利率 | 2% |
| (9)償還期限 | 平成29年11月4日 |
| (10)譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできません。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承諾を要するものとします。 |
| (11)その他 | ①繰上償還条項 当社は、平成27年11月5日以降、償還すべき日の2週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息(本社債の利息のうち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいう。)及び未払残高の支払とともに繰上償還することができます。 ②前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
②本新株予約権
| (1)割当日 | 平成27年11月4日 |
| (2)新株予約権の総数 | 100個 |
| (3)発行価額 | 本新株予約権1個につき144,900円(総額14,490,000円) (本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額:新株予約権の目的である株式1株当たりにつき160円(総額12,000,000千円)) |
| (4)当該発行による潜在株式数 | 7,500,000株(新株予約権1個につき75,000株) |
| (5)資金調達の額 | 1,214,490千円 (内訳)新株予約権発行による調達額:14,490千円 新株予約権行使による調達額:1,200,000千円 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。 |
| (6)行使価額 | 160円 |
| (7)募集又は割当方法(割当予定先) | 三田証券株式会社を業務執行社員とするMTCを営業者とするMTキャピタル匿名組合Ⅱに対する第三者割当方式 |
| (8)譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| (9)その他 | ①取得条項 (1)平成27年11月5日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 (2)平成27年11月5日以降、東証二部における当社普通株式の終値が5連続取引日(但し、終値のない日を除く。)の間本新株予約権の行使価額の200%以上になった場合(このような状態になった日を以下「到達日」という。)、当社は、到達日の翌日から起算して2週間後に、その時点において未行使となっている本新株予約権の全てを強制的に取得します。なお、強制取得を行う場合の本新株予約権1個当たりの取得額は本新株予約権1個当たりの払込金額と同額とします。 ②前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
③資金使途
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期については、以下の通りです。
本新株予約権付社債
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行からの借入債務を被担保債権とする質権及び根質権(以下「本預金担保」という。)を設定する当社の銀行口座への入金 (注1)(注2)(注3)(注4)(注7) | 780,000千円 | 平成27年11月 |
本新株予約権
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払い(注1)(注2)(注3) | 250,000千円 | 平成27年11月～ 平成28年10月 |
| 当社運転資金(一般経費及び本新株予約権付社債に係る社債利息)(注1)(注2) | 195,000千円 | 平成28年2月～ 平成28年9月 |
| 子会社への貸付金①(大黒屋及びSFLを除く子会社運転資金(一般経費))(注1)(注2)(注5) | 51,000千円 | 平成28年2月～ 平成28年9月 |
| 子会社への貸付金②(SFL運転資金(一般経費及び納税資金))(注1)(注2) | 558,000千円 | 平成27年11月～ 平成28年9月 |
| 新規ネット事業への投資資金(注1)(注2)(注6) | 160,000千円 | 平成27年11月～ 平成28年9月 |
(注1) 本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記金額に満たないことになります。その場合には、「具体的な資金使途」欄に記載の各資金使途に充当される金額がその分減少することになりますが、その場合には、「子会社への貸付金②(SFL運転資金(一般経費及び納税資金))」のうちの納税資金に優先的に充当し、その他については、「大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払い」、「当社運転資金(一般経費及び本新株予約権付社債に係る社債利息)」、「子会社への貸付金①(大黒屋及びSFLを除く子会社運転資金(一般経費))」、「子会社への貸付金②(SFL運転資金(一般経費及び納税資金))」のうち納税資金以外の資金、並びに新規ネット事業への投資資金の中で支出時期が早く到来するものから順次優先的に充当します。なお、平成28年11月以降の大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払いの原資については、今後、英国におけるSFLによるリファイナンスの実施を検討し、またSFLからの配当収入等により賄うことを検討していきます。
(注2) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
(注3) 大黒屋からのインターカンパニーローンの当初返済期日は平成28年10月29日ですが、上記期日が到来した場合であっても、その時点までに期限の利益喪失事由や当該貸付の返済の具体的な障害となる事由が発生していない限りは1年間更新され、その後も同様に更新されます。なお、当該インターカンパニーローンの元本の最終的な返済は、今後、英国においてSFLによるリファイナンスの実施を検討し、またSFLからの配当収入等により賄うことを検討していきます。
(注4) なお、大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行からの借入に対する返済期日は、平成32年10月23日です。
(注5) 「子会社への貸付金①(大黒屋及びSFLを除く子会社運転資金(一般経費))」における子会社運転資金(一般経費)は、主に持株会社であるDWの運転資金を想定しております。
(注6) 「新規ネット事業への投資資金」とは、当社新設子会社による大黒屋のインターネット上での中古ブランド品販売・買取事業の支援及びインターネット上の中古ブランド品の委託販売事業への投資資金等(人件費、広告宣伝費、自社システム開発費用等)を想定しております。
(注7) 大黒屋による東京スター銀行及び中國信託商業銀行からの借入並びに東京スター銀行による大黒屋に対するコミットメントラインの設定については、当社が、本預金担保を設定する銀行口座へ780,000千円を速やかに入金することが条件とされております。当該780,000千円は、平成27年11月末日における大黒屋の現預金残高(但し、大黒屋の特定の口座における残高を除き、未使用コミットメントライン貸付極度額が存在する場合におけるその合計額は加算した金額を指します。)が700,000千円以上である場合にはそれ以降当社はその全額の出金が可能となり、また、700,000千円を下回る場合には、当社は、上記銀行口座の780,000千円から、その不足額相当金額を大黒屋からのインターカンパニーローンの元本の期限前返済に充てることとされており、それ以降の残高を当社が出金することは妨げられないこととされております。なお、その場合には、当該金額はSFLにおける成長投資資金として活用することを想定しております。当社が、本預金担保を設定する銀行口座へ入金する780,000千円について当該口座からの出金を許容されるに至った場合には、SFLにおける成長投資資金として活用することを想定しております。具体的には、小売事業の強化のための在庫投資に向けた投資として2百万ポンド(1ポンド185円換算で約370,000千円)、新規事業としての外国為替事業における投資として2百万ポンド(1ポンド185円換算で約370,000千円)等に充当することを想定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
