有価証券報告書-第98期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
a.決定方針及び決定プロセス
当社は、取締役の報酬等に係る決定方針(以下、「決定方針」という)に関して、独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」の審議内容を踏まえ、取締役会において決議しています。
当社の取締役報酬制度は、以下の考え方に基づいて設計しています。
・「中長期的な企業価値向上」に向けた取り組み、「株主視点に立った経営」を促すものであること
・会社・個人業績との連動性を持つことで、業績向上への意欲を高めること
当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の報酬制度は、ⅰ)基本報酬(固定額)、ⅱ)賞与(短期インセンティブ)、ⅲ)株式報酬(2020年6月19日開催の第97回定時株主総会決議に基づく中長期インセンティブ)から構成されており、比率はおよそ60%:30%:10%となっています。
非業務執行取締役及び社外取締役の報酬については、独立性の観点から基本報酬(固定額)に一本化しています。
また、監査役についても、遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、基本報酬(固定額)に一本化しています。
当社の取締役の報酬は、2020年6月19日開催の第97回定時株主総会により現金報酬は年額10億円以内(うち社外取締役1.5億円以内)、株式報酬は年額2億円以内と定められています。なお、第97回定時株主総会が終結した時点での取締役の員数は、8名(うち社外取締役3名)です。
当社の監査役の報酬は、2014年6月19日開催の第91回定時株主総会により月額15百万円以内と定められています。なお、第91回定時株主総会が終結した時点での監査役の員数は、5名(うち社外監査役3名)です。
当社の取締役の報酬等の額又はその制度については、客観性・公正性・透明性確保の観点から、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」で決定します。「役員指名報酬会議」は、独立社外取締役 櫛田誠希(議長)、代表取締役 有馬浩二、代表取締役 山中康司、独立社外取締役 George Olcott、独立社外取締役 三屋裕子の5名で構成しています(2021年3月31日時点)。
取締役会は、当事業年度の報酬総額の決議と、個人別報酬額の決定を「役員指名報酬会議」に一任することの決議をしています。「役員指名報酬会議」は、役員報酬制度の検討及び会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定します。
監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
当社の当事業年度における報酬等の額の決定等については、2020年7月、10月、2021年2月、4月に開催した「役員指名報酬会議」にて議論しました。
取締役の報酬は、「役員指名報酬会議」の構成員全員の同意により決定しました。
なお、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」において個人別報酬額を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しています。
<役員指名報酬会議で議論された主な内容>・役員報酬制度の方針、考え方
・役職、職責ごとの報酬水準
・2020年度の指標実績評価
・個人別査定の評価
・個人別報酬額の決定
b.各報酬の決定方法
取締役及び監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準を参照し、妥当性を確認した上で決定しています。
対象取締役の各報酬要素の概要は以下のとおりです。
ⅰ)基本報酬
役職に応じた月額固定報酬として支給しています。
なお、2021年4月より、一人ひとりの業績・成果を評価した個人別査定を反映して金額を決定しています。
ⅱ)賞与
当社の持続的成長に向け必要な連結営業利益として2012年に設定した3,200億円を基準とし、当連結会計年度の連結営業利益の達成度に応じて定められた「賞与テーブル」と一人ひとりの業績・成果を評価した個人別査定に基づいて支給します。
「賞与テーブル」は、連結営業利益の達成度が基準に対して200%の場合、年収水準が市場の上位35%程度、達成度が50%の場合、市場の下位25%程度となるように設定しています。なお、当連結会計年度に係る連結営業利益の実績は、1,551億円でした。
ⅲ)株式報酬
2020年6月19日定時株主総会で定められた株式報酬総額(年額2億円以内)の範囲内において、取締役会で株式報酬を決議します。主な内容は以下のとおりです。

対象者	当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く)
株式報酬総額	年額2億円以内
各取締役に対する株式報酬額	会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定
割り当てる株式の種類及び割当の方法	普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行又は処分
割り当てる株式の総数	対象取締役に対して合計で年10万株以内
払込金額	各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間	割当契約により割当を受けた日より3年から30年の間で当社取締役会が予め定める期間、割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
譲渡制限の解除条件①	譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除
譲渡制限の解除条件②	譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
当社による無償取得	譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役	406	302	90	14	9
				(2.0千株*)
(うち社外取締役)	(46)	(46)	(-)	(-)	(3)
監査役	105	105	-	-	4
(うち社外監査役)	(22)	(22)	(-)	(-)	(2)
計	511	407	90	14	13
				(2.0千株*)

(注)1.上記には、2020年6月19日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役都築昇司氏を含めています。
2.業績連動報酬は、2021年5月17日開催の取締役会決議の金額を記載しています。
3.株式報酬は、2021年5月17日開催の取締役会に基づき、記載の報酬額を割当決議の前日の終値で割り戻した株式数が付与されます。
*上記の株式数は、決議した報酬額を割当決議の前日の終値で割り戻した株式数を記載しています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の額等(百万円)
			固定報酬	業績連動報酬
			基本報酬	賞与	株式報酬
有馬 浩二 (取締役)	提出会社	139	88	37	14

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。