(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬制度は、以下の考え方に基づいて設計しています。
「中長期的な企業価値向上」に向けた取り組み、「株主視点に立った経営」を促すものであること
会社・個人業績との連動性を持つことで、業績向上への意欲を高めること
当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の報酬制度は、ⅰ)基本報酬(固定額)、ⅱ)賞与(短期インセンティブ)、ⅲ)株式報酬(2020年6月19日開催の第97回定時株主総会決議に基づく中長期インセンティブ)から構成されており、比率はおよそ60%:30%:10%となっています。
非業務執行取締役及び社外取締役の報酬については、独立性の観点から基本報酬(固定額)に一本化しています。
また、監査役についても、遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、基本報酬(固定額)に一本化しています。
当社の取締役の報酬は、2020年6月19日開催の第97回定時株主総会により現金報酬は年額10億円以内(うち社外取締役1.5億円以内)、株式報酬は年額2億円以内と定められています。なお、第97回定時株主総会が終結した時点での取締役の員数は、8名(うち社外取締役3名)です。
当社の監査役の報酬は、2014年6月20日開催の第91回定時株主総会により月額15百万円以内と定められています。なお、第97回定時株主総会が終結した時点での監査役の員数は、4名(うち社外監査役2名)です。
対象取締役の各報酬要素の概要は以下のとおりです。
ⅰ)基本報酬
役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。
ⅱ)賞与
当社の持続的成長に向け必要な連結営業利益として2012年に設定した3,200億円を基準とし、当連結会計年度の連結営業利益の達成度により支給します。なお、当連結会計年度に係る連結営業利益の実績は、611億円でした。
また、経営役員の賞与については、各連結会計年度の連結営業利益との連動に加え、役員一人ひとりの業績・成果を評価した個人別査定に基づき±10%の範囲内で調整を行います。
ⅲ)株式報酬
2020年6月19日定時株主総会で定められた株式報酬総額(年額2億円以内)の範囲内において、取締役会で株式報酬を決議する予定です。

対象者	当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く)
株式報酬総額	年額2億円以内
各取締役に対する株式報酬額	会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定
割り当てる株式の種類及び割当の方法	普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行又は処分
割り当てる株式の総数	対象取締役に対して合計で年10万株以内
払込金額	各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間	割当契約により割当を受けた日より3年から30年の間で当社取締役会が予め定める期間、割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
譲渡制限の解除条件①	譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除
譲渡制限の解除条件②	譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
当社による無償取得	譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

当社の取締役及び監査役の報酬等の額又はその制度については、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬諮問会議」において、報酬決定に関する方針、基準、報酬体系及び報酬水準の妥当性を審議します。その上で、取締役の報酬額については、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、取締役会の協議により決定します。また、監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議により決定します。
当社の取締役報酬の制度変更及び当事業年度における報酬額等の決定については、以下の日程で「役員指名報酬諮問会議」を開催しました。

開催日	議題
2019年10月14日 2019年12月6日 2020年1月31日 2020年3月6日	譲渡制限付株式報酬導入
2020年4月6日	取締役の報酬等の決定

取締役及び監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準を参照し、妥当性を確認した上で決定しています。
なお、取締役及び監査役について、退任慰労金及びストックオプションの制度はありません。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	316	255	61	6
監査役 (社外監査役を除く)	94	94	-	2
社外役員	73	73	-	9

(注)上記には、2019年6月26日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 丸山晴也、名和高司
監査役 吉田守孝、近藤敏通、及び辞任した監査役 松島憲之の5名を含めています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の額等 (百万円)
			基本報酬	賞与
有馬 浩二 (取締役)	提出会社	107	83	24

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。