有価証券報告書-第101期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
ⅰ) 報酬等に係る決定方針
当社は、取締役の報酬等に係る決定方針(以下「決定方針」という)に関して、「役員指名報酬会議」の審議内容を踏まえ、取締役会において決議しています。
また、以下の基本方針に沿った更なる動機付け強化を狙いとして、2024年5月10日開催の取締役会及び2024年6月20日開催の第101回定時株主総会の決議を経て、「決定方針」を改定いたしました。
<「決定方針」の主な改定内容>・当社のサステナビリティ経営の更なる推進を目的に、業績連動報酬における会社業績指標の1つであるサステナビリティ評価のウェイトを拡大するとともに、その対象項目を見直し。
・株主の皆様との一層の価値共有に向けて、株式報酬の報酬限度額及び株式総数を引き上げ。

項目	改定前	改定後
会社業績指標の 評価ウェイト	連結営業利益:70% ROIC:20% サステナビリティ評価:10%	連結営業利益:60% ROIC:20% サステナビリティ評価:20%
サステナビリティ評価の項目	①職場安全、②品質、③CO2総排出量、④情報セキュリティ、⑤従業員エンゲージメント、⑥環境・安心製品の普及、 ⑦海外拠点長における現地人材、⑧女性管理職数	①CO2総排出量、②環境・安心製品の普及、③従業員エンゲージメント、 ④海外拠点長における非日本人比率、 ⑤女性マネジメント比率
株式報酬総額	年額2億円以内	年額15億円以内
割り当てる株式の総数	年10万株以内	年300万株以内

a) 基本方針
・「中長期的な企業価値向上」、「株主視点に立った経営」を促すものであること
・会社・個人業績との連動性を持つことで、業績向上への意欲を高めること
b) 報酬構成
当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の報酬制度は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬から構成されており、各報酬制度の概要及び基準報酬額における役職別の報酬割合は以下のとおりです。ただし、当該事業年度の会社業績指標の達成状況により異なる比率となる場合があります。

	報酬の種類	概要	報酬割合
			取締役 会長	取締役 社長	取締役 副社長
固定報酬	基本報酬 (固定額)	役職に応じた月額固定報酬として支給	40%	40%	45%
業績連動報酬	賞与 (短期インセンティブ)	・各事業年度において、当該株主総会の終了後、一定の時期に支給 ・会社業績指標(連結営業利益、ROIC、サステナビリティ評価)と個人別査定の結果に基づき支給額を算定	30%	30%	30%
	株式報酬 (中長期インセンティブ)		30%	30%	25%

非業務執行取締役及び社外取締役の報酬については、独立性の観点から基本報酬(固定額)に一本化しています。また、監査役についても、遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、基本報酬(固定額)に一本化しています。
c) 報酬水準
取締役及び監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準を参照し、比較企業群における中位程度となるように報酬水準を設定しています。
d) 業績連動報酬の算定方法
会社業績との連動性の確保及び業績向上や持続的成長への意欲向上を目指し、業績連動報酬の算定指標は、連結営業利益、ROIC、サステナビリティ評価としています。各指標の評価ウェイト及び評価方法は以下のとおりであり、評価結果に応じて業績連動報酬の支給率が0～150%の範囲内で変動します。
評価の基準となる当該事業年度の目標は中長期目標に基づき毎年設定しています。

指標	評価 ウェイト	評価方法
連結営業利益	60%	当該事業年度の目標に対して、為替等の外部要因の影響を補正した達成度で評価
ROIC	20%	当該事業年度の目標に対する達成度で評価
サステナビリティ 評価	20%	当社のサステナビリティ経営における下記重点取組課題を対象に、当該事業年度の目標に対する総合的な達成状況で評価 <重点取組課題>①CO2総排出量、②環境・安心製品の普及、③従業員エンゲージメント、 ④海外拠点長における非日本人比率、⑤女性マネジメント比率

(注)ROICの算出方法は以下のとおりです。
・投下資本は前期末及び当期末の実績を平均して算出
・投下資本=親会社の所有者に帰属する資本+有利子負債
・投下資本純利益率(ROIC)=親会社の所有者に帰属する当期利益/投下資本
また、一人ひとりの業績・成果や中長期の取り組みを評価した個人別査定に応じて、年間報酬総額の±20%の範囲内で業績連動報酬額を算定します。
e) 株式報酬に関する事項
株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブを強化することを目的として譲渡制限付株式報酬を導入しています。主な内容は以下のとおりです。

対象者	当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く)
株式報酬総額	年額15億円以内
各取締役に対する株式報酬額	会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定
割り当てる株式の種類及び 割当の方法	普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行又は処分
割り当てる株式の総数	対象取締役に対して合計で年300万株以内 (ただし、2024年6月20日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整するものとします。)
払込金額	各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間	割当契約により割当を受けた日より3年から30年の間で当社取締役会が予め定める期間、割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
譲渡制限の解除条件①	譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除
譲渡制限の解除条件②	譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
当社による無償取得	譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

f) 報酬決定方法
当社は、取締役の報酬等に関しては、その客観性・公正性・透明性確保のため、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」を設置しています。
取締役会は、当事業年度の報酬総額を決議するとともに、個人別報酬額の決定を「役員指名報酬会議」に一任することの決議をしています。「役員指名報酬会議」は、役員報酬制度の検討及び会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定します。
なお、個人別報酬額の決定にあたっては、「役員指名報酬会議」において決定方針との整合性を含めて多角的に審議・決定していることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
<役員指名報酬会議の構成(2024年3月31日時点)>

議長	メンバー
独立社外取締役 櫛田誠希	取締役会長 有馬浩二、取締役社長 林新之助、独立社外取締役 三屋裕子、独立社外取締役 Joseph P. Schmelzeis, Jr.

<役員指名報酬会議の活動内容>当事業年度における報酬等の額の決定等に関する「役員指名報酬会議」の審議は2023年4月、6月、8月、10月、11月、2024年2月、3月に開催し、各会の会議メンバーの出席率は100%でした。主な審議内容は以下のとおりです。
・役職、職責ごとの報酬水準
・指標実績評価
・個人別査定の評価
・個人別報酬額の決定
・役員報酬制度の改定
また、監査役の報酬等に関しては、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議によって決定します。
<有事の際の調整>役員報酬の決定に際し、事前に予期せぬ想定外の特殊要因(感染症等のパンデミック、戦争・紛争、自然災害、経済危機、不祥事等)が発生した場合には、事業業績に与える影響の大きさ等を加味して、役員指名報酬会議で審議のうえ、裁量的な判断を加える場合があります。
ⅱ) 株主総会における報酬等に関する決議事項

	報酬の種類	報酬限度額	株主総会決議	決議時点の役員の員数
取締役	基本報酬・賞与	年額10億円以内 (うち社外取締役は1.5億円以内)	2020年6月19日 第97回定時株主総会	取締役8名 (うち社外取締役3名)
	株式報酬	年額15億円以内	2024年6月20日 第101回定時株主総会	取締役8名 (うち社外取締役3名)
監査役	基本報酬	月額15百万円以内	2014年6月19日 第91回定時株主総会	監査役5名 (うち社外監査役3名)

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役	513	275	126	112	9
				(42.7千株)
(うち社外取締役)	(55)	(55)	(-)	(-)	(3)
監査役	122	122	-	-	4
(うち社外監査役)	(30)	(30)	(-)	(-)	(2)
計	635	397	126	112	13
				(42.7千株)

(注1)上記には、2023年6月20日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役篠原幸弘氏を含めています。
(注2)業績連動報酬は、2024年5月10日開催の取締役会決議の金額を記載しています。なお、当連結会計年度における業績連動報酬の算定指標の実績は以下の通りです。
連結営業利益:3,806億円、ROIC:5.5%、サステナビリティ評価:5/8項目達成
(注3)株式報酬は、2024年5月10日開催の取締役会決議に基づき、記載の報酬額を割当決議の前営業日の終値で割り戻した株式数が付与されます。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の額等(百万円)
			固定報酬	業績連動報酬
			基本報酬	賞与	株式報酬
有馬 浩二 (取締役)	提出会社	155	70	39	46
林 新之助 (取締役)	提出会社	133	56	35	42

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。