四半期報告書-第95期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ (当社及び連結子会社) が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税率引き上げに伴い個人消費の落ち込みがございましたが、年後半には所得環境の改善から個人消費や住宅投資にも持ち直しの兆しがみられました。また、為替が円安に変動し外需が穏やかに増加したため、企業収益の改善が進み、国内の設備投資は製造業を中心に緩やかな回復が続きました。
海外経済は、米国では個人消費の伸びに加え雇用環境も改善したことから、景気の拡大が続きました。一方、中国では内需の伸びが鈍化したことによる経済成長率の低下はございましたが、安定した成長が続きました。
このような状況のもとで、当社グループの当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高61,198百万円 (前年同四半期比11.4%増) 、損益面では、営業利益5,689百万円 (前年同四半期比0.3%減) 、経常利益5,923百万円 (前年同四半期比1.5%増) 、四半期純利益3,944百万円 (前年同四半期比1.8%減) となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 自動機械部門
産業機械では、車載用及び情報通信機器用ともに設備投資が活況だったリチウムイオン電池製造システム、三次元はんだ印刷検査機の売上が増加いたしました。また、主力商品の薬品自動包装システムは、年度前半の納入物件が少なく売上が減少しておりましたが、第3四半期には、納入物件が増加したことで売上が回復いたしました。
その結果、売上高は11,592百万円 (前年同四半期比12.3%増) 、セグメント利益は1,425百万円 (前年同四半期比9.8%増) となりました。
② 機器部門
国内市場では、環境対応や電子化などの設備投資が続く自動車業界向け、海外輸出及び国内出荷も好調な工作機械向け、市場拡大が続く医療業界向けの売上が増加しております。一方、半導体製造装置向けは、海外半導体メーカの投資が遅れたことなどから、売上が減少しております。
海外市場では、中国及び台湾で情報通信機器の設備投資などにより売上が増加いたしました。また、米国では半導体業界向けと自動車業界向けの売上が増加いたしました。
その結果、売上高は49,605百万円 (前年同四半期比11.3%増) 、セグメント利益は6,211百万円 (前年同四半期比0.0%減) となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等 (会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項) は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為(下記③において定義されます。)に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかし、当社の経営にあたっては、自動化技術と流体制御技術等長年にわたるノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、これらに関する十分な情報なくしては、株主の皆様が将来実現することができる企業価値ひいては株主価値を適切に判断することはできないものと考えております。
② 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他基本方針の実現に資する取組み
当社は、創業以来、一貫して自動化技術・流体制御技術の研究開発に取組み、高品質・高効率の自動化を実現するとともに、省資源・省エネルギーを考慮した自動機械装置及び自動化機器を開発し、あらゆる産業界の自動化・ローコスト化に貢献してまいりました。その結果、自動機械商品においては、高い安全性と環境性能をもつ薬品自動包装システムは国内で80%のシェアを占めており、リチウムイオン電池製造システムや電子基板の三次元はんだ印刷検査機についても高いシェアを誇っております。また、機器商品においても、半導体製造に欠かせない薬液制御機器や、あらゆる産業に応用可能な流体制御機器についても国内でトップの地位を堅持しております。当社は、国内はもとより海外各地において幅広い販売ネットワークを構築しているほか、お客様との密接な関係を構築し、世界に通用する品質保証体制の構築と環境対応商品の開発を行い顧客満足度の向上に邁進しております。
また、企業の社会的責任を全うするため、環境保全活動の一層の推進、CSR基金による社会貢献、社員の自主活動の支援などによりステークホルダーとのコミュニケーションを深めるとともに、行動規準をはじめとする各種社内規程の整備を行うなど内部統制システムを充実させております。
平成25年4月には、「商品・販売・生産のGLOBAL化」を基本方針とした新中期経営計画『GLOBAL CKD 2015』(平成25年度～平成27年度)をスタートいたしました。急速に変化する市場環境の中で、成長市場と海外市場での売上を拡大することを狙い、新規事業の展開、新興国への販売網構築、海外工場の生産機能の強化など積極的な事業活動を展開することにより、企業価値の増大に努めてまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年6月21日開催の第93期定時株主総会の承認に基づき、特定株主グループの議決権割合を20%
以上とすることを目的とする当社株券等 (注) の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といいます。)を行う者(以下「大規模買付者」といいます。)に対する対応方針(以下「本方針」といいます。)を更新いたしました。
本方針の有効期限は、平成25年6月21日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、その概要は次のとおりであります。
(注)「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
[本方針の概要]
Ⅰ.大規模買付ルールの内容
当社が設定した大規模買付ルールとは、大規模買付者が①事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②その後当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にはじめて大規模買付行為を開始することができる、というものであります。
具体的な大規模買付ルールの内容は次のとおりであります。
(1)情報の提供
① 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示し、大規模買付ルールに従う旨を表明した意向表明書をご提出いただきます。
② 当社は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提出いただくべき当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを当該大規模買付者に交付します。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下の事項を含みます。
(a) 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
(b) 大規模買付行為の目的及び内容
(c) 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け
(d) 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいます。)
③ 当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは当社株主の皆様の判断又は当社取締役会としての意見形成のためには不十分と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。
④ 大規模買付者には、当社が最初に本必要情報のリストを交付した日から起算して60日以内に本必要情報の提供を完了していただきます(以下「必要情報提供期間」といいます。)。なお、本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますので、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、必要情報提供期間を最長30日間延長することができるものといたします。
当社取締役会が追加的に本必要情報の提供を求めた場合に、大規模買付者から本必要情報の一部について提供が困難である旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が要求する本必要情報が全て揃わなくとも、本必要情報の提供が完了したと判断し、当社取締役会による評価・検討を開始することがあります。また、必要情報提供期間が満了した場合には、本必要情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は本必要情報の提供に係る大規模買付者とのやり取りを終了し、ただちに取締役会評価期間を開始するものといたします。
⑤ 大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要かつ適切と認められる範囲において、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示いたします。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した場合(大規模買付者から本必要情報の一部について提供が困難である旨の合理的な説明があり、当社取締役会が本必要情報の提供が完了したと判断する場合を含みます。)又は必要情報提供期間が満了した場合は、速やかにその旨を開示いたします。
(2)取締役会評価期間の確保
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後又は必要情報提供期間が満了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えております。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部の有識者等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が当初の取締役会評価期間の満了時までに当社取締役会としての意見の公表に至らない場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のために合理的に必要とされる範囲内(但し、30日間を上限とします。)で、取締役会決議をもって取締役会評価期間を延長することができます。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示いたします。
Ⅱ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。もっとも、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、例外的に対抗措置を発動することがあります。
また、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうか否か及び対抗措置を発動すべきか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部の有識者等の助言を得ながら独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値に与える影響を検討し、取締役会決議をもって決定することといたします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者により大規模買付ルールが順守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主価値を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。この大規模買付者により大規模買付ルールが順守されたか否か及び対抗措置を発動すべきか否かの検討及び判断については、当社取締役会は、外部の有識者等の助言を得ながら独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会決議をもって決定することといたします。当社取締役会は対抗措置の発動として株主への無償割当により新株予約権を発行するものといたします。
④ 本方針の妥当性に関する取締役会の判断
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は上記③のとおり原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。従いまして、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、大規模買付者から提供され当社取締役会により開示された本必要情報、当該大規模買付行為の提案及び当社取締役会が提示する当該大規模買付行為の提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになるため、当社取締役会は本方針が上記①の基本方針に沿うものであると考えております。
また、本方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主価値の保護につながるものと考えております。従いまして、本方針は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行うにあたっての前提として、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであり、決して当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、2,164百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4) 生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間において、自動機械部門の受注実績が著しく増加しております。これは主として、薬品自動包装システム、三次元はんだ印刷検査機及びリチウムイオン電池製造システムの受注が好調であったことによるものであります。自動機械部門の当第3四半期連結累計期間における受注高は12,996百万円 (前年同四半期比41.3%増) となりました。