有価証券報告書-第88期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、従来から執行役員制度の導入(2000年)、社外役員の選任(社外監査役は1971年、社外取締役は2001年にそれぞれ初めて選任)、報酬諮問委員会の設置(2004年)、指名諮問委員会の設置(2015年)等、業務執行機能及び監督機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。機関設計としては、取締役会の機能の強化及び監督機能の強化につながると考え、2016年より「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。
「監査等委員会設置会社」では、取締役会は重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任することが可能となります。個別の業務執行の決定を業務執行取締役に委任することで、より迅速な経営判断、機動的な業務執行が可能となります。その一方で、取締役会は会社の経営方針・事業戦略に関する議論及びモニタリングにより多く注力できるようになることから、取締役会の機能の強化につながると考えております。
また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と「監査等委員会」として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有しております。このことから、業務執行取締役等に対して強い監督機能が期待できると考えております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
イ)取締役会
取締役会は経営の基本方針及び特に重要な業務執行の意思決定を行うものとし、業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任を進め、より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目指すとともに、モニタリング機能の強化等に努めております。
取締役会の実質的かつ活発な議論を確保するために必要かつ十分な人数で構成し、また取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することを基本方針としております。また、経営の透明性を確保するとともに、取締役会の監督機能を強化するために、取締役会における構成割合は以下のとおりとしております。
― 社外取締役の割合:50%以上とする。
― 女性取締役の割合:2030年に30%以上を目指すこととする。
・取締役候補者の選任基準
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能(経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督)の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、前項の取締役会の構成の考え方に基づき、選任することとしております。
[社外取締役の選任基準]
前述に加えて、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たすこととしております。また、当社が定める選任基準によって、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席が75%以上見込めることも考慮しております。
[監査等委員である取締役の選任基準]
前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有することとしております。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しております。
・取締役候補者の指名手続き
当社は、取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。
同委員会では、以下の議題について審議し、取締役会に答申しております。
― 取締役候補者の選任基準
― 独立社外取締役の独立性判断基準
― 取締役候補者の指名
― 代表取締役・役付取締役候補者の指名
なお、取締役候補者の指名の審議においては、スキルマトリックスを用いております。そのスキル項目は、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとし、当社の戦略や状況に照らして定期的に見直しております。
・取締役会の構成
取締役会は提出日現在、後掲「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役12名で構成しており、うち独立社外取締役は6名であります。議長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。
[2023年度の取締役会の構成と活動実績]
2023年度の取締役会の構成及び取締役の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりでした。
取締役会の構成及び出席状況
(注)1.2023年度末時点の地位を記載しております。
2.氏名の後の◎は議長であることを表しております。
取締役会の活動状況
・取締役の報酬決定の方針と手続き
取締役の報酬決定の方針と手続きについては、後掲「(4)役員の報酬等」に記載しております。
・取締役会の実効性の分析・評価
当社は取締役会の実効性の向上を図るべく、年に1度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しております。その手続き及び結果の概要は以下のとおりであります。
ロ)取締役の指名・報酬に係る任意の委員会
役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
・指名諮問委員会
指名諮問委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会に答申しております。その他、取締役のスキルマトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。
委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしました。
・指名諮問委員会の構成
指名諮問委員会は提出日現在、下記の取締役4名で構成しており、うち独立社外取締役は3名であります。委員長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。
(注)氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
[2023年度の指名諮問委員会の構成と活動実績]
2023年度の指名諮問委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりでした。
指名諮問委員会の構成及び出席状況
(注)1.2023年度末時点の地位を記載しております。
2.氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
3.当事業年度において、指名・報酬合同諮問委員会を4回開催しました。各氏の出席回数のうちそれぞれ4回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。
指名諮問委員会の活動状況
(注)1.第88期は2023年6月29日の第87回定時株主総会から2024年6月27日の第88回定時株主総会までを指しております。
2.6月、12月、1月は指名諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
・報酬諮問委員会
報酬諮問委員会では、取締役の報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定しております。
委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も社外取締役にすることとしております。取締役の報酬決定の方針と手続きについては、後掲「(4)役員の報酬等」に記載しております。
・報酬諮問委員会の構成
報酬諮問委員会は提出日現在、下記の取締役4名で構成しており、うち独立社外取締役は3名であります。委員長は独立社外取締役である安田結子が務めております。
(注)氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
[2023年度の報酬諮問委員会の構成と活動実績]
当事業年度の報酬諮問委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりでした。
報酬諮問委員会の構成及び出席状況
(注)1.2023年度末時点の地位を記載しております。
2.氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
3.当事業年度において、指名・報酬合同諮問委員会を4回開催しました。各氏の出席回数のうちそれぞれ4回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。
報酬諮問委員会の活動状況
(注)1.第87期は2022年6月29日の第86回定時株主総会から2023年6月29日の第87回定時株主総会までを指しております。
2.第88期は2023年6月29日の第87回定時株主総会から2024年6月27日の第88回定時株主総会までを指しております。
3.6月、12月、1月は報酬諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
ハ)監査等委員会
監査等委員会では、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。後掲「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役 監査等委員4名(うち独立社外取締役3名)で構成しており、委員長は小澤芳郎が務めております。活動の詳細に関しては、後掲「(3)監査の状況」に記載しております。
ニ)執行体制
・経営会議
取締役会、代表取締役の意思決定を補佐する審議機関として、代表取締役社長 中島規巨を議長とし、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)で構成する経営会議を設置し、社内規定に定めた経営案件について、審議する体制を敷いております。
・執行役員
取締役会でより迅速な経営判断、機動的な業務執行ができるように、執行役員が責任と権限をもって日常の業務執行を行っております。
・その他の委員会
その他の委員会に関しては、後掲「③内部統制システムの整備の状況」に記載しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループにおいて、経営の基本理念としての「社是」を共有しております。また、国内・海外子会社を含めた当社グループ全体において共通の意思決定に関する規定及び手続を定めております。これに基づき子会社の事業運営について協議するとともに、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有しております。また、付議基準に合致した案件は、経営会議・取締役会に付議され、審議・検討いたします。さらに、当社の各業務機能(総務・人事・経理等)を主管する部門は、当社グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続、判断基準を定めるとともに、子会社に対し必要に応じて適切な指導を行っております。また、独立した組織として内部監査部門(内部監査室)は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。
内部統制管理委員会は、代表取締役 常務執行役員 南出雅範を委員長とし、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備状況と運用状況の評価・検討を行うとともに、その内容を取締役会へ定期的に報告しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、関係部門と連携して内部統制の整備・評価を進め、これを受けて、財務報告の信頼性確保のためにグループの内部統制システムの維持並びに継続的改善を行っております。さらに、会社情報について適時開示の必要性及び開示内容の審議を行う情報開示委員会を設置し、適時適切な会社情報の開示を行う管理体制としております。
コンプライアンスに関する体制については、当社グループの取締役、執行役員及び従業員が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため「企業倫理規範・行動指針」及びコンプライアンスに関する規定を制定しており、法的・倫理的な観点から企業倫理規範及び具体的な行動指針を提示するとともに、これらを周知徹底しております。また、コンプライアンス推進委員会を設置し、当該指針の遵守や、倫理違反、法令違反などの問題発生の未然防止を統括させ、さらに、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者が不利益な取扱いを受けないよう措置を講じております。また、コンプライアンス推進委員会において、その活動状況等について定期的に取締役会へ報告しております。
なお、リスク管理体制及びサステナビリティに関する体制については、前掲「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」及び「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」にそれぞれ記載しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社等の取締役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社がてん補するものであり、1年ごとに更新しております。次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。
⑥取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、従来から執行役員制度の導入(2000年)、社外役員の選任(社外監査役は1971年、社外取締役は2001年にそれぞれ初めて選任)、報酬諮問委員会の設置(2004年)、指名諮問委員会の設置(2015年)等、業務執行機能及び監督機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。機関設計としては、取締役会の機能の強化及び監督機能の強化につながると考え、2016年より「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。
「監査等委員会設置会社」では、取締役会は重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任することが可能となります。個別の業務執行の決定を業務執行取締役に委任することで、より迅速な経営判断、機動的な業務執行が可能となります。その一方で、取締役会は会社の経営方針・事業戦略に関する議論及びモニタリングにより多く注力できるようになることから、取締役会の機能の強化につながると考えております。
また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と「監査等委員会」として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有しております。このことから、業務執行取締役等に対して強い監督機能が期待できると考えております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
イ)取締役会
取締役会は経営の基本方針及び特に重要な業務執行の意思決定を行うものとし、業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任を進め、より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目指すとともに、モニタリング機能の強化等に努めております。
取締役会の実質的かつ活発な議論を確保するために必要かつ十分な人数で構成し、また取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することを基本方針としております。また、経営の透明性を確保するとともに、取締役会の監督機能を強化するために、取締役会における構成割合は以下のとおりとしております。
― 社外取締役の割合:50%以上とする。
― 女性取締役の割合:2030年に30%以上を目指すこととする。
・取締役候補者の選任基準
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能(経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督)の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、前項の取締役会の構成の考え方に基づき、選任することとしております。
[社外取締役の選任基準]
前述に加えて、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たすこととしております。また、当社が定める選任基準によって、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席が75%以上見込めることも考慮しております。
[監査等委員である取締役の選任基準]
前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有することとしております。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しております。
・取締役候補者の指名手続き
当社は、取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。
同委員会では、以下の議題について審議し、取締役会に答申しております。
― 取締役候補者の選任基準
― 独立社外取締役の独立性判断基準
― 取締役候補者の指名
― 代表取締役・役付取締役候補者の指名
なお、取締役候補者の指名の審議においては、スキルマトリックスを用いております。そのスキル項目は、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとし、当社の戦略や状況に照らして定期的に見直しております。
・取締役会の構成
取締役会は提出日現在、後掲「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役12名で構成しており、うち独立社外取締役は6名であります。議長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。
[2023年度の取締役会の構成と活動実績]
2023年度の取締役会の構成及び取締役の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりでした。
取締役会の構成及び出席状況
| 氏名 | 地位 | 出席状況 |
| 村田 恒夫 ◎ | 代表取締役会長 | 12回中 12回 出席率:100% |
| 中島 規巨 | 代表取締役社長 | 12回中 12回 出席率:100% |
| 岩坪 浩 | 取締役 | 12回中 11回 出席率:92% |
| 南出 雅範 | 取締役 | 12回中 12回 出席率:100% |
| 安田 結子 | 社外取締役 | 12回中 12回 出席率:100% |
| 西島 剛志 | 社外取締役 | 12回中 12回 出席率:100% |
| 小澤 芳郎 | 取締役(監査等委員) | 12回中 12回 出席率:100% |
| 神林 比洋雄 | 社外取締役(監査等委員) | 12回中 12回 出席率:100% |
| 山本 高稔 | 社外取締役(監査等委員) | 12回中 12回 出席率:100% |
| 宗像 直子 | 社外取締役(監査等委員) | 12回中 12回 出席率:100% |
(注)1.2023年度末時点の地位を記載しております。
2.氏名の後の◎は議長であることを表しております。
取締役会の活動状況
| 主な議論内容 | 時期 |
| 中期経営方針の進捗状況 | 7月、12月 |
| 事業ポートフォリオ | 5月 |
| 財務戦略・IR活動 | 4月、12月 |
| サステナビリティをめぐる戦略・取組 | 4月、11月 |
| 人的資本をめぐる戦略・取組 | 3月 |
| 知的財産をめぐる戦略・取組 | 10月 |
| DX推進 | 2月 |
| 全社的なリスクの抽出・評価の仕組みとその状況 | 7月、2月 |
| 取締役候補者の指名関連(諮問委員会の答申含む) | 4月 |
| 役員報酬制度関連(諮問委員会の答申含む) | 4月、5月 |
| コーポレート・ガバナンス、内部統制 | 5月、12月、3月 |
| 取締役会のあり方・実効性 | 2月、3月 |
・取締役の報酬決定の方針と手続き
取締役の報酬決定の方針と手続きについては、後掲「(4)役員の報酬等」に記載しております。
・取締役会の実効性の分析・評価
当社は取締役会の実効性の向上を図るべく、年に1度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しております。その手続き及び結果の概要は以下のとおりであります。
| (1)2022年度の実効性評価で認識した課題とそれに対する2023年度の取組 2022年度の実効性評価で認識した課題は以下のとおりでした。 ・当社の取締役会が目指す姿、執行と監督の境界線に関する 取締役間の共通認識の具体化・明確化 ・大局的・戦略的な議論のより一層の醸成 ―報告内容の成熟化 ―社外取締役による会社情報の適時適切な取得 ・モニタリング機能の更なる向上 ―リスク視点での議論 ―経営会議の実効性向上 ・以下個別テーマの議論充実化 ―中核人材の多様性の確保 ―内部統制 上記を踏まえ、2023年度は主に次のような取り組みを進めてまいりました。 ・取締役会のあり方に関する社内議論の実施 ・取締役会での論点の抽出の実現等、事前説明運営の更なる成熟化 ・社外取締役への会社情報提供の充実化 ・経営会議等の更なる充実と、取締役会との連携強化 ・特に議論充実化を図るテーマに関して、議案担当組織と取締役会事務局との連携強化 (2)分析・評価プロセス 2023年度の実効性評価は以下のプロセスで実施いたしました。 ・全取締役へのアンケート※ ・社外取締役への個別インタビュー※ ・社内取締役への個別インタビュー ・社内での分析・議論 ・取締役会での議論 ※アンケート及び社外取締役への個別インタビューは第三者を起用して行いました。 アンケート及びインタビューでは、取締役会の構成、付議事項、審議状況、取締役自身の参加姿勢、任意の諮問委員会も含む各委員会の運営、その他運営全般に関する事項について確認を行っております。 |
| (3)分析・評価の結果、課題認識 上述の分析・評価プロセスの結果、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると評価しております。 ・取締役の員数、多様性、社内外の割合といった構成は概ね適切である。 ・議題選定や、議長の采配、事務局の運営は適切に行われている。 ・大局的・戦略的な議論へと着実に移行している。 ・社外取締役は概ね効果的な助言・質問を行っており、社内取締役は真摯に受け止め、意思決定や判断に際し十分考慮している。 ・指名・報酬の各諮問委員会は実効的に機能しており、 委員会間や取締役会との連携も十分になされている。 ・前回の実効性評価で課題と認識された点について、着実に対処が進んでいる。 その一方で、以下の点についてはさらなる改善が期待されると認識いたしました。 ① 社内・社外双方の見解・知見を結集し、これまで以上に企業価値向上に資する議論の探求 ② 経営者の果敢なリスクテイクを支える、取締役会をはじめとした仕組みの一層の強化 (4)今後の取り組み これらの評価結果を踏まえ、2024年度は主に次のような取組を進めてまいります。 ①に対して ・これまで以上に社内・社外双方の多様な視点・意見を踏まえた健全な対論の実施 ・本質的な論点の抽出、議論時間の十分な確保のための、 説明部門と事務局の連携強化による説明の質の一層の向上 ・社外取締役が執行の取組みを知る機会の一層の提供 ①②両方に対して ・取締役会及び各機関のムラタらしいあり方について、取締役間での継続的な議論 今後も、継続して取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。 |
ロ)取締役の指名・報酬に係る任意の委員会
役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
・指名諮問委員会
指名諮問委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会に答申しております。その他、取締役のスキルマトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。
委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしました。
・指名諮問委員会の構成
指名諮問委員会は提出日現在、下記の取締役4名で構成しており、うち独立社外取締役は3名であります。委員長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。
| 氏名 | 地位 |
| 西島 剛志 ◎ | 社外取締役 |
| 南出 雅範 | 代表取締役 |
| 安田 結子 | 社外取締役 |
| 山本 高稔 | 社外取締役(監査等委員) |
(注)氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
[2023年度の指名諮問委員会の構成と活動実績]
2023年度の指名諮問委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりでした。
指名諮問委員会の構成及び出席状況
| 氏名 | 地位 | 出席状況 |
| 村田 恒夫 ◎ | 代表取締役会長 | 9回中 9回 出席率:100% |
| 南出 雅範 | 取締役 | 9回中 9回 出席率:100% |
| 安田 結子 | 社外取締役 | 9回中 9回 出席率:100% |
| 山本 高稔 | 社外取締役(監査等委員) | 9回中 9回 出席率:100% |
| 西島 剛志 | 社外取締役 | 9回中 9回 出席率:100% |
(注)1.2023年度末時点の地位を記載しております。
2.氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
3.当事業年度において、指名・報酬合同諮問委員会を4回開催しました。各氏の出席回数のうちそれぞれ4回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。
指名諮問委員会の活動状況
| 主な議論内容 | 時期 |
| 第88期委員会の活動計画の決定 | 9月 |
| スキルマトリックス・スキルの検討 | 9月 |
| ボードサクセッション | 4月、9月、12月、1月、3月 |
| 代表取締役社長の後継者計画 | 12月 |
| 代表取締役社長の評価決定(報酬諮問委員会合同) | 6月、12月、1月 |
| 取締役候補者及び代表取締役・役付取締役候補者の指名の答申 | 1月、3月 |
(注)1.第88期は2023年6月29日の第87回定時株主総会から2024年6月27日の第88回定時株主総会までを指しております。
2.6月、12月、1月は指名諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
・報酬諮問委員会
報酬諮問委員会では、取締役の報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定しております。
委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も社外取締役にすることとしております。取締役の報酬決定の方針と手続きについては、後掲「(4)役員の報酬等」に記載しております。
・報酬諮問委員会の構成
報酬諮問委員会は提出日現在、下記の取締役4名で構成しており、うち独立社外取締役は3名であります。委員長は独立社外取締役である安田結子が務めております。
| 氏名 | 地位 |
| 安田 結子 ◎ | 社外取締役 |
| 南出 雅範 | 代表取締役 |
| 西島 剛志 | 社外取締役 |
| 宗像 直子 | 社外取締役(監査等委員) |
(注)氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
[2023年度の報酬諮問委員会の構成と活動実績]
当事業年度の報酬諮問委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりでした。
報酬諮問委員会の構成及び出席状況
| 氏名 | 地位 | 出席状況 |
| 安田 結子 ◎ | 社外取締役 | 14回中 14回 出席率:100% |
| 村田 恒夫 | 代表取締役会長 | 14回中 14回 出席率:100% |
| 南出 雅範 | 取締役 | 14回中 14回 出席率:100% |
| 神林 比洋雄 | 社外取締役(監査等委員) | 14回中 14回 出席率:100% |
| 西島 剛志 | 社外取締役 | 14回中 14回 出席率:100% |
(注)1.2023年度末時点の地位を記載しております。
2.氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
3.当事業年度において、指名・報酬合同諮問委員会を4回開催しました。各氏の出席回数のうちそれぞれ4回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。
報酬諮問委員会の活動状況
| 主な議論内容 | 時期 |
| 第87期取締役の個人別の賞与支給額の決定 | 5月 |
| 第88期役員報酬の決定方針の答申 | 4月 |
| 第88期役員報酬の基準額の検討・答申 | 4月、5月、6月 |
| 第88期賞与における目標の検討・答申 | 4月、5月 |
| 社会価値目標の進捗評価及び第88期株式報酬における目標の検討・答申 | 5月、6月 |
| 第88期取締役の個人別の基準額等の検討・決定 | 6月、7月 |
| 第88期委員会の活動計画の決定 | 7月 |
| 役員報酬を取り巻く最新動向の確認 | 10月 |
| 当事業年度における代表取締役社長の評価決定(指名諮問委員会合同) | 6月、12月、1月 |
| 役員報酬の課題及び動向を踏まえた見直しの検討 | 7月、10月、12月、 1月、2月、3月 |
(注)1.第87期は2022年6月29日の第86回定時株主総会から2023年6月29日の第87回定時株主総会までを指しております。
2.第88期は2023年6月29日の第87回定時株主総会から2024年6月27日の第88回定時株主総会までを指しております。
3.6月、12月、1月は報酬諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
ハ)監査等委員会
監査等委員会では、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。後掲「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役 監査等委員4名(うち独立社外取締役3名)で構成しており、委員長は小澤芳郎が務めております。活動の詳細に関しては、後掲「(3)監査の状況」に記載しております。
ニ)執行体制
・経営会議
取締役会、代表取締役の意思決定を補佐する審議機関として、代表取締役社長 中島規巨を議長とし、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)で構成する経営会議を設置し、社内規定に定めた経営案件について、審議する体制を敷いております。
・執行役員
取締役会でより迅速な経営判断、機動的な業務執行ができるように、執行役員が責任と権限をもって日常の業務執行を行っております。
・その他の委員会
その他の委員会に関しては、後掲「③内部統制システムの整備の状況」に記載しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループにおいて、経営の基本理念としての「社是」を共有しております。また、国内・海外子会社を含めた当社グループ全体において共通の意思決定に関する規定及び手続を定めております。これに基づき子会社の事業運営について協議するとともに、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有しております。また、付議基準に合致した案件は、経営会議・取締役会に付議され、審議・検討いたします。さらに、当社の各業務機能(総務・人事・経理等)を主管する部門は、当社グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続、判断基準を定めるとともに、子会社に対し必要に応じて適切な指導を行っております。また、独立した組織として内部監査部門(内部監査室)は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。
内部統制管理委員会は、代表取締役 常務執行役員 南出雅範を委員長とし、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備状況と運用状況の評価・検討を行うとともに、その内容を取締役会へ定期的に報告しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、関係部門と連携して内部統制の整備・評価を進め、これを受けて、財務報告の信頼性確保のためにグループの内部統制システムの維持並びに継続的改善を行っております。さらに、会社情報について適時開示の必要性及び開示内容の審議を行う情報開示委員会を設置し、適時適切な会社情報の開示を行う管理体制としております。
コンプライアンスに関する体制については、当社グループの取締役、執行役員及び従業員が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため「企業倫理規範・行動指針」及びコンプライアンスに関する規定を制定しており、法的・倫理的な観点から企業倫理規範及び具体的な行動指針を提示するとともに、これらを周知徹底しております。また、コンプライアンス推進委員会を設置し、当該指針の遵守や、倫理違反、法令違反などの問題発生の未然防止を統括させ、さらに、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者が不利益な取扱いを受けないよう措置を講じております。また、コンプライアンス推進委員会において、その活動状況等について定期的に取締役会へ報告しております。
なお、リスク管理体制及びサステナビリティに関する体制については、前掲「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」及び「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」にそれぞれ記載しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社等の取締役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社がてん補するものであり、1年ごとに更新しております。次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。
⑥取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。