有価証券報告書-第89期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、従来から執行役員制度の導入(2000年)、社外役員の選任(社外監査役は1971年、社外取締役は2001年にそれぞれ初めて選任)、報酬諮問委員会の設置(2004年)、指名諮問委員会の設置(2015年)等、業務執行機能及び監督機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。機関設計としては、取締役会の機能の強化及び監督機能の強化につながると考え、2016年より「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。
「監査等委員会設置会社」では、重要な業務執行の決定を取締役会で行う一方、個別具体的な業務執行の決定については業務執行取締役に委任することで、取締役会では全社の経営方針・事業戦略に関する議論及び業務執行の監督により多く注力でき、同時により迅速な経営判断と機能的な業務執行も可能となると考えております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と「監査等委員会」として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有していることから、業務執行取締役等に対して強い監督機能が期待できると考えております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
イ)取締役会
取締役会は経営の基本方針及び重要な業務執行の意思決定を行うものとし、業務執行取締役への個別具体的な業務執行の決定の委任を進め、より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目指すとともに、監督機能の強化等に努めております。
取締役会の実質的かつ活発な議論を確保するために必要かつ十分な人数で構成し、また取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することを基本方針としております。また、経営の透明性を確保するとともに、取締役会の監督機能を強化するために、取締役会における構成割合は以下のとおりとしております。
― 社外取締役の割合:50%以上とする。
― 女性取締役の割合:2030年に30%以上を目指すこととする。
・取締役候補者の選任基準
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能(経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督)の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、前項の取締役会の構成の考え方に基づき、選任することとしております。
[社外取締役の選任基準]
前述に加えて、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たすこととしております。また、当社が定める選任基準によって、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席が75%以上見込めることも考慮しております。
[監査等委員である取締役の選任基準]
前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有することとしております。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しております。
・取締役候補者の指名手続き
当社は、代表取締役社長(CEO)を含む取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。
同委員会では、以下の議題について審議し、取締役会に答申しております。
― 取締役候補者の選任基準
― 独立社外取締役の独立性判断基準
― 取締役候補者の指名
― 代表取締役・役付取締役候補者の指名
上記に加え、代表取締役社長の後継者計画(CEOサクセッションプラン)の審議・監督及び執行役員の選任に関する監督も行っております。
CEOサクセッションプランについては、代表取締役社長から指名諮問委員会へ年に一度報告をしております。指名諮問委員である独立社外取締役が、サクセッションプランについて確認・提言するなど、適切に監督機能を発揮し、プロセスに関与することで、執行による後継者候補提案への客観性を高め、取締役会におけるCEO選定の決議の独立性・客観性を確保しております。
また、取締役候補者の指名の審議においては、スキルマトリックスを用いております。そのスキル項目は、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとし、当社の戦略や状況に照らして定期的に見直しております。
・取締役会の構成と取締役の出席状況
取締役会は提出日現在、後掲「(2)役員の状況 ①役員一覧」にも記載のとおり、下記の取締役12名で構成しており、うち独立社外取締役は6名であります。議長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。
(注)1.氏名の後の◎は議長であることを表しております。
2.2024年6月27日付で泉谷寛、村田崇基、伊奈博之は取締役に、榎本成一は取締役 監査等委員に新たに就任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が異なります。
3. 2024年6月27日付で取締役を退任した村田恒夫及び同日付で取締役 監査等委員を退任した神林比洋雄の2024年度の出席状況はそれぞれ3回中3回 出席率100%です。
4. 村田恒夫は出席した取締役会全3回において、議長を務めました。
5. 西島剛志は2024年6月27日以降、出席した取締役会全10回において、議長を務めました。
6. 2024年度においては、上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回実施しております。
なお、当社は2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役8名選任の件」を上程する予定であり、当該議案が承認可決された場合、取締役会は提出日現在と同じ取締役で構成される予定であります。
・取締役会の2024年度の活動状況
2024年度の取締役会における、主な議論内容と議論の時期は下記のとおりです。
(注)一部テーマについては、取締役会外(オフサイト)でも全取締役での議論の場を設けています。
・取締役の報酬決定の方針と手続き
取締役の報酬決定の方針と手続きについては、後掲「(4)役員の報酬等」に記載しております。
・取締役会の実効性の分析・評価
当社は取締役会の実効性の向上を図るべく、年に1度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しております。その手続き及び結果の概要は以下のとおりであります。
ロ)取締役の指名・報酬に係る任意の委員会
役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
・指名諮問委員会
指名諮問委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会に答申しております。その他、取締役のスキルマトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。
委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしております。
[指名諮問委員会の構成と委員の出席状況]
指名諮問委員会は提出日現在、下記の取締役4名で構成しており、うち独立社外取締役は3名であります。委員長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。
(注)1.氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
2.2024年6月27日付で取締役及び指名諮問委員を退任した村田恒夫の2024年度の出席状況は2回中2回 出席率100%です。
3. 村田恒夫は出席した指名諮問委員会全2回において、委員長を務めました。
4. 西島剛志は2024年6月27日以降、出席した指名諮問委員会全7回において、委員長を務めました。
5. 2024年度において、指名・報酬合同諮問委員会を4回開催しました。村田恒夫の出席回数のうち1回、南出雅範、安田結子、山本高稔、西島剛志の各氏の出席回数のうちそれぞれ4回は、当該合同諮問委員会の回数を指しております。
なお、 当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)である「監査等委員でない取締役8名選任の件」が承認可決されたうえで、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で決議事項「指名諮問委員会委員の選任の件」が承認可決された場合、指名諮問委員会は提出日現在と同じ委員で構成される予定であります。
[指名諮問委員会の2024年度の活動状況]
(注)1.第89期は2024年6月27日開催の第88回定時株主総会から2025年6月27日開催予定の第89回定時株主総会までを指しております。
2.6月、12月、1月、2月は指名諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
・報酬諮問委員会
報酬諮問委員会では、取締役の報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定しております。
委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしております。取締役の報酬決定の方針と手続きについては、後掲「(4)役員の報酬等」に記載しております。
[報酬諮問委員会の構成と委員の出席状況]
報酬諮問委員会は提出日現在、下記の取締役4名で構成しており、うち独立社外取締役は3名であります。委員長は独立社外取締役である安田結子が務めております。
(注)1.氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
2. 2024年6月27日付で宗像直子は報酬諮問委員に就任したため、出席の対象となる報酬諮問委員会の開催回数が異なります。
3. 2024年6月27日付で取締役及び報酬諮問委員を退任した村田恒夫及び同日付で取締役 監査等委員及び報酬諮問委員を退任した神林比洋雄の2024年度の出席状況はそれぞれ5回中5回 出席率100%です。
4. 2024年度において、指名・報酬合同諮問委員会を4回開催しました。村田恒夫及び神林比洋雄の両氏の出席回数のうちそれぞれ1回、宗像直子の出席回数のうち3回、南出雅範、安田結子、西島剛志の各氏の出席回数のうちそれぞれ4回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)である「監査等委員でない取締役8名選任の件」が承認可決されたうえで、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で決議事項「報酬諮問委員会委員の選任の件」 が承認可決された場合、報酬諮問委員会は提出日現在と同じ委員で構成される予定であります。
[報酬諮問委員会の2024年度の活動状況]
(注)1.第88期は2023年6月29日開催の第87回定時株主総会から2024年6月27日開催の第88回定時株主総会までを指しております。
2.第89期は2024年6月27日開催の第88回定時株主総会から2025年6月27日開催予定の第89回定時株主総会までを指しております。
3.6月、12月、1月、2月は報酬諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
ハ)監査等委員会
監査等委員会では、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。監査等委員会は提出日現在、後掲「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役 監査等委員4名(うち独立社外取締役3名)で構成しており、委員長は小澤芳郎が務めております。活動の詳細に関しては、後掲「(3)監査の状況」に記載しております。
ニ)執行体制
・経営会議
経営会議は、取締役会及び業務執行取締役の意思決定を補佐するために、経営方針・計画及び重要な業務執行等を審議する機関です。また、経営に影響を及ぼす重要な情報及び業務の執行状況等に関する報告を受け必要な指示を行っております。議長は代表取締役社長である中島規巨が務めております。
・執行役員
執行役員は、業務執行取締役の指揮の下に、担当する業務の執行を行っております。執行役員は、誠実かつ忠実に執行役員として担当する業務を執行し、自己の担当する業務はもとより、全社的立場に立って、当社の企業価値の向上に努めております。
・その他の委員会
その他の委員会に関しては、後掲「③内部統制システムの整備の状況」に記載しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループにおいて、経営の基本理念としての「社是」を共有しております。また、国内・海外子会社を含めた当社グループ全体において共通の意思決定に関する規定及び手続を定めております。これに基づき子会社の事業運営について協議するとともに、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有しております。また、付議基準に合致した案件は、経営会議・取締役会に付議され、審議・検討いたします。さらに、当社の各業務機能(総務・人事・経理等)を主管する部門は、当社グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続、判断基準を定めるとともに、子会社に対し必要に応じて適切な指導を行っております。また、独立した組織として内部監査部門(内部監査室)は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。
内部統制管理委員会は、代表取締役 専務執行役員 南出雅範を委員長とし、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備状況と運用状況の評価・検討を行うとともに、その内容を取締役会へ定期的に報告しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、関係部門と連携して内部統制の整備・評価を進め、これを受けて、財務報告の信頼性確保のためにグループの内部統制システムの維持並びに継続的改善を行っております。さらに、会社情報について適時開示の必要性及び開示内容の審議を行う情報開示委員会を設置し、適時適切な会社情報の開示を行う管理体制としております。
コンプライアンスに関する体制については、当社グループの取締役、執行役員及び従業員が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため「企業倫理規範・行動指針」及びコンプライアンスに関する規定を制定しており、法的・倫理的な観点から企業倫理規範及び具体的な行動指針を提示するとともに、これらを周知徹底しております。また、コンプライアンス推進委員会を設置し、当該指針の遵守や、倫理違反、法令違反などの問題発生の未然防止を統括させ、さらに、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者が不利益な取扱いを受けないよう措置を講じております。また、コンプライアンス推進委員会において、その活動状況等について定期的に取締役会へ報告しております。
なお、リスク管理体制及びサステナビリティに関する体制については、前掲「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」及び「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」にそれぞれ記載しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社等の取締役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社がてん補するものであり、1年ごとに更新しております。次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。
⑥取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、従来から執行役員制度の導入(2000年)、社外役員の選任(社外監査役は1971年、社外取締役は2001年にそれぞれ初めて選任)、報酬諮問委員会の設置(2004年)、指名諮問委員会の設置(2015年)等、業務執行機能及び監督機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。機関設計としては、取締役会の機能の強化及び監督機能の強化につながると考え、2016年より「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。
「監査等委員会設置会社」では、重要な業務執行の決定を取締役会で行う一方、個別具体的な業務執行の決定については業務執行取締役に委任することで、取締役会では全社の経営方針・事業戦略に関する議論及び業務執行の監督により多く注力でき、同時により迅速な経営判断と機能的な業務執行も可能となると考えております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と「監査等委員会」として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有していることから、業務執行取締役等に対して強い監督機能が期待できると考えております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
イ)取締役会
取締役会は経営の基本方針及び重要な業務執行の意思決定を行うものとし、業務執行取締役への個別具体的な業務執行の決定の委任を進め、より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目指すとともに、監督機能の強化等に努めております。
取締役会の実質的かつ活発な議論を確保するために必要かつ十分な人数で構成し、また取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することを基本方針としております。また、経営の透明性を確保するとともに、取締役会の監督機能を強化するために、取締役会における構成割合は以下のとおりとしております。
― 社外取締役の割合:50%以上とする。
― 女性取締役の割合:2030年に30%以上を目指すこととする。
・取締役候補者の選任基準
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能(経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督)の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、前項の取締役会の構成の考え方に基づき、選任することとしております。
[社外取締役の選任基準]
前述に加えて、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たすこととしております。また、当社が定める選任基準によって、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席が75%以上見込めることも考慮しております。
[監査等委員である取締役の選任基準]
前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有することとしております。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しております。
・取締役候補者の指名手続き
当社は、代表取締役社長(CEO)を含む取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。
同委員会では、以下の議題について審議し、取締役会に答申しております。
― 取締役候補者の選任基準
― 独立社外取締役の独立性判断基準
― 取締役候補者の指名
― 代表取締役・役付取締役候補者の指名
上記に加え、代表取締役社長の後継者計画(CEOサクセッションプラン)の審議・監督及び執行役員の選任に関する監督も行っております。
CEOサクセッションプランについては、代表取締役社長から指名諮問委員会へ年に一度報告をしております。指名諮問委員である独立社外取締役が、サクセッションプランについて確認・提言するなど、適切に監督機能を発揮し、プロセスに関与することで、執行による後継者候補提案への客観性を高め、取締役会におけるCEO選定の決議の独立性・客観性を確保しております。
また、取締役候補者の指名の審議においては、スキルマトリックスを用いております。そのスキル項目は、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとし、当社の戦略や状況に照らして定期的に見直しております。
・取締役会の構成と取締役の出席状況
取締役会は提出日現在、後掲「(2)役員の状況 ①役員一覧」にも記載のとおり、下記の取締役12名で構成しており、うち独立社外取締役は6名であります。議長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。
| 氏名 | 当社における地位 | 2024年度(全13回)の出席状況 |
| 西島 剛志◎ | 社外取締役 | 13回中 13回 出席率:100% |
| 中島 規巨 | 代表取締役社長 | 13回中 13回 出席率:100% |
| 岩坪 浩 | 代表取締役副社長 | 13回中 13回 出席率:100% |
| 南出 雅範 | 代表取締役 | 13回中 13回 出席率:100% |
| 泉谷 寛 | 取締役 | 10回中 10回 出席率:100% |
| 村田 崇基 | 取締役 | 10回中 10回 出席率:100% |
| 安田 結子 | 社外取締役 | 13回中 13回 出席率:100% |
| 伊奈 博之 | 社外取締役 | 10回中 10回 出席率:100% |
| 小澤 芳郎 | 取締役(監査等委員・常勤) | 13回中 13回 出席率:100% |
| 山本 高稔 | 社外取締役(監査等委員) | 13回中 13回 出席率:100% |
| 宗像 直子 | 社外取締役(監査等委員) | 13回中 13回 出席率:100% |
| 榎本 成一 | 社外取締役(監査等委員) | 10回中 10回 出席率:100% |
(注)1.氏名の後の◎は議長であることを表しております。
2.2024年6月27日付で泉谷寛、村田崇基、伊奈博之は取締役に、榎本成一は取締役 監査等委員に新たに就任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が異なります。
3. 2024年6月27日付で取締役を退任した村田恒夫及び同日付で取締役 監査等委員を退任した神林比洋雄の2024年度の出席状況はそれぞれ3回中3回 出席率100%です。
4. 村田恒夫は出席した取締役会全3回において、議長を務めました。
5. 西島剛志は2024年6月27日以降、出席した取締役会全10回において、議長を務めました。
6. 2024年度においては、上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回実施しております。
なお、当社は2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役8名選任の件」を上程する予定であり、当該議案が承認可決された場合、取締役会は提出日現在と同じ取締役で構成される予定であります。
・取締役会の2024年度の活動状況
2024年度の取締役会における、主な議論内容と議論の時期は下記のとおりです。
| 主な議論内容 | 時期 |
| 中期経営方針の審議・策定 | 7月、9月 |
| 事業ポートフォリオ、M&Aの状況 | 6月、12月、2月 |
| 財務戦略・IR活動(株主との対話状況等) | 4月、12月 |
| サステナビリティをめぐる戦略・取組 | 4月、5月、9月、11月 |
| 人的資本をめぐる戦略・取組 | 3月 |
| 知的財産をめぐる戦略・取組 | 11月 |
| DX推進 | 12月、2月 |
| 全社的なリスクの抽出・評価の仕組みとその状況 | 6月、2月 |
| 取締役候補者の指名関連(諮問委員会の答申、活動状況報告含む) | 4月、2月 |
| 役員報酬制度関連(諮問委員会の答申、活動状況報告含む) | 5月、7月 |
| コーポレート・ガバナンス、内部統制 | 4月、5月、6月、12月 |
| 取締役会のあり方・実効性 | 2月、3月 |
(注)一部テーマについては、取締役会外(オフサイト)でも全取締役での議論の場を設けています。
・取締役の報酬決定の方針と手続き
取締役の報酬決定の方針と手続きについては、後掲「(4)役員の報酬等」に記載しております。
・取締役会の実効性の分析・評価
当社は取締役会の実効性の向上を図るべく、年に1度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しております。その手続き及び結果の概要は以下のとおりであります。
| (1)2023年度の実効性評価で認識した課題とそれに対する2024年度の取り組み 2023年度の実効性評価で認識した課題は以下のとおりでした。 ①社内・社外双方の見解・知見を結集し、これまで以上に企業価値向上に資する議論の探求 ②経営者の果敢なリスクテイクを支える、取締役会をはじめとした仕組みの一層の強化 ①に対して、 ・これまで以上に社内・社外双方の多様な視点・意見を踏まえた健全な対論の実施 ・本質的な論点の抽出、議論時間の十分な確保のための、説明部門と事務局の連携強化による説明の質の一層の向上 ・社外取締役が執行の取組みを知る機会の一層の提供 ①②両方に対して、 ・取締役会及び各機関のムラタらしいあり方について、取締役間での継続的な議論 上記を踏まえ、2024年度は主に次のような取り組みを進めてまいりました。 ・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する取締役会の在り方に関して、取締役間で議論と言語化の取り組みを実施。 |
| ・取締役会で審議する各議題の論点や審議時間の使い方について、取締役会議長、取締役会事務局、各議題について説明を行う部門の間での綿密な事前調整。 ・的確に論点を抽出するための、社外取締役からの意見募集や、事前説明※運営の高度化。 ・社内・社外が双方向に意見を交わせるような議長のファシリテーション。 ・社外取締役間のコミュニケーションの場である社外取締役会にて、取締役会実効性向上のための意見交換を実施。 ・従前から行っている事業所見学に加え、重要な社内イベントの共有など、社外取締役への会社情報提供の充実化。 ※「事前説明」とは、重要な議題、あるいは特に社内外取締役の情報格差を埋める必要がある議案について、取締役会開催前に社外取締役を対象に議案内容などを説明する取り組みを指します。 (2)分析・評価プロセス 2024年度の実効性評価は以下のプロセスで実施いたしました。 ・全取締役へのアンケート※ ・社外取締役への個別インタビュー※ ・社内取締役への個別インタビュー ・社内での分析・議論 ・取締役会での議論 ※アンケート及び社外取締役への個別インタビューは第三者を起用して行いました。 アンケート及びインタビューでは、取締役会の在り方・構成、議論・モニタリング、議長の采配、各取締役のパフォーマンス、取締役会の運営、任意の諮問委員会を含む各委員会の運営、社外取締役会に関する事項について確認を行っています。 (3)分析・評価の結果 上述の分析・評価プロセスの結果、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると評価しております。 ・取締役会は経営の体制、方針および業務執行について、適切にモニタリングできている。 ・取締役会では大局的・中長期的な視点での議論が適切に実施されている。 ・取締役の員数、多様性、社内外の割合といった構成は適切である。 ・議長は取締役会での闊達な議論を主導し、取締役の機能発揮に適切に貢献している。 ・社外取締役は効果的な助言・質問を行っており、社内取締役は真摯に受け止め、意思決定や判断に際し十分考慮している。 ・経営戦略、企業価値、ステークホルダーの利益に合致した議題・論点が適切に選定されている。 ・取締役に対する事務局のサポートは適切に行われている。 ・指名・報酬の各諮問委員会では重要なテーマについて十分に審議しており、取締役会との連携も適切になされている。 ・前回の実効性評価で課題と認識された点に対し、着実に対処が進んでいる。 また、以下の点を課題と認識しました。 ・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する執行側での議論の在り方とは何か、それを取締役会でモニタリングするとはどういうことか、についての更なる探求。 (4)今後の取り組み 実効性評価で抽出された課題を踏まえ、取締役会の実効性向上に向けて、2025年度は主に次のような取り組みを進めてまいります。 ・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する取締役会および執行側での議論の在り方についての、継続的な議論。 ・企業価値の向上につながる議題設定と論点設定。そのための取締役会議長、事務局、説明部門の一層の連携強化と、設定された論点に関する執行側での議論の充実化。 ・社内・社外双方の多様な視点・意見を踏まえた健全な対論の継続実施。 ・社外取締役が執行の考えや取り組みを知る機会の一層の提供。 今後も、継続して取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。 |
ロ)取締役の指名・報酬に係る任意の委員会
役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
・指名諮問委員会
指名諮問委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会に答申しております。その他、取締役のスキルマトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。
委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしております。
[指名諮問委員会の構成と委員の出席状況]
指名諮問委員会は提出日現在、下記の取締役4名で構成しており、うち独立社外取締役は3名であります。委員長は独立社外取締役である西島剛志が務めております。
| 氏名 | 当社における地位 | 2024年度(全9回の出席状況) |
| 西島 剛志 ◎ | 社外取締役 | 9回中 8回 出席率:89% |
| 南出 雅範 | 代表取締役 | 9回中 9回 出席率:100% |
| 安田 結子 | 社外取締役 | 9回中 9回 出席率:100% |
| 山本 高稔 | 社外取締役(監査等委員) | 9回中 9回 出席率:100% |
(注)1.氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
2.2024年6月27日付で取締役及び指名諮問委員を退任した村田恒夫の2024年度の出席状況は2回中2回 出席率100%です。
3. 村田恒夫は出席した指名諮問委員会全2回において、委員長を務めました。
4. 西島剛志は2024年6月27日以降、出席した指名諮問委員会全7回において、委員長を務めました。
5. 2024年度において、指名・報酬合同諮問委員会を4回開催しました。村田恒夫の出席回数のうち1回、南出雅範、安田結子、山本高稔、西島剛志の各氏の出席回数のうちそれぞれ4回は、当該合同諮問委員会の回数を指しております。
なお、 当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)である「監査等委員でない取締役8名選任の件」が承認可決されたうえで、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で決議事項「指名諮問委員会委員の選任の件」が承認可決された場合、指名諮問委員会は提出日現在と同じ委員で構成される予定であります。
[指名諮問委員会の2024年度の活動状況]
| 主な議論内容 | 時期 |
| 第89期委員会の活動計画の決定 | 9月 |
| スキルマトリックス・スキルの検討 | 9月 |
| ボードサクセッション | 4月、9月、12月、2月 |
| 代表取締役社長の後継者計画 | 12月 |
| 代表取締役社長に対する360度評価及び 2024年度における代表取締役社長の評価決定(報酬諮問委員会合同) | 6月、12月、1月、2月 |
| 取締役候補者及び代表取締役・役付取締役候補者の指名の答申 | 2月 |
(注)1.第89期は2024年6月27日開催の第88回定時株主総会から2025年6月27日開催予定の第89回定時株主総会までを指しております。
2.6月、12月、1月、2月は指名諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
・報酬諮問委員会
報酬諮問委員会では、取締役の報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定しております。
委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしております。取締役の報酬決定の方針と手続きについては、後掲「(4)役員の報酬等」に記載しております。
[報酬諮問委員会の構成と委員の出席状況]
報酬諮問委員会は提出日現在、下記の取締役4名で構成しており、うち独立社外取締役は3名であります。委員長は独立社外取締役である安田結子が務めております。
| 氏名 | 当社における地位 | 2024年度(全14回)の出席状況 |
| 安田 結子 ◎ | 社外取締役 | 14回中 14回 出席率:100% |
| 南出 雅範 | 代表取締役 | 14回中 14回 出席率:100% |
| 西島 剛志 | 社外取締役 | 14回中 14回 出席率:100% |
| 宗像 直子 | 社外取締役(監査等委員) | 9回中 9回 出席率:100% |
(注)1.氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
2. 2024年6月27日付で宗像直子は報酬諮問委員に就任したため、出席の対象となる報酬諮問委員会の開催回数が異なります。
3. 2024年6月27日付で取締役及び報酬諮問委員を退任した村田恒夫及び同日付で取締役 監査等委員及び報酬諮問委員を退任した神林比洋雄の2024年度の出席状況はそれぞれ5回中5回 出席率100%です。
4. 2024年度において、指名・報酬合同諮問委員会を4回開催しました。村田恒夫及び神林比洋雄の両氏の出席回数のうちそれぞれ1回、宗像直子の出席回数のうち3回、南出雅範、安田結子、西島剛志の各氏の出席回数のうちそれぞれ4回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)である「監査等委員でない取締役8名選任の件」が承認可決されたうえで、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で決議事項「報酬諮問委員会委員の選任の件」 が承認可決された場合、報酬諮問委員会は提出日現在と同じ委員で構成される予定であります。
[報酬諮問委員会の2024年度の活動状況]
| 主な議論内容 | 時期 |
| 第88期取締役の個人別の賞与支給額の決定 | 5月 |
| 第89期役員報酬の決定方針の答申 | 4月 |
| 第89期役員報酬の基準額の検討・答申 | 4月、5月、6月 |
| 第89期賞与における目標の検討・答申 | 4月、5月 |
| 社会価値目標の進捗評価及び第89期株式報酬における目標の検討・答申 | 5月、6月 |
| 第89期取締役の個人別の基準額等の検討・決定 | 6月、7月 |
| 第89期委員会の活動計画の決定 | 7月 |
| 役員報酬を取り巻く最新動向の確認 | 7月、10月 |
| 代表取締役社長に対する360度評価及び 2024年度における代表取締役社長の評価決定(指名諮問委員会合同) | 6月、12月、1月、2月 |
| 役員報酬の課題及び動向を踏まえた見直しの検討 | 4月、7月、10月、11月、 1月、2月、3月 |
(注)1.第88期は2023年6月29日開催の第87回定時株主総会から2024年6月27日開催の第88回定時株主総会までを指しております。
2.第89期は2024年6月27日開催の第88回定時株主総会から2025年6月27日開催予定の第89回定時株主総会までを指しております。
3.6月、12月、1月、2月は報酬諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
ハ)監査等委員会
監査等委員会では、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。監査等委員会は提出日現在、後掲「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役 監査等委員4名(うち独立社外取締役3名)で構成しており、委員長は小澤芳郎が務めております。活動の詳細に関しては、後掲「(3)監査の状況」に記載しております。
ニ)執行体制
・経営会議
経営会議は、取締役会及び業務執行取締役の意思決定を補佐するために、経営方針・計画及び重要な業務執行等を審議する機関です。また、経営に影響を及ぼす重要な情報及び業務の執行状況等に関する報告を受け必要な指示を行っております。議長は代表取締役社長である中島規巨が務めております。
・執行役員
執行役員は、業務執行取締役の指揮の下に、担当する業務の執行を行っております。執行役員は、誠実かつ忠実に執行役員として担当する業務を執行し、自己の担当する業務はもとより、全社的立場に立って、当社の企業価値の向上に努めております。
・その他の委員会
その他の委員会に関しては、後掲「③内部統制システムの整備の状況」に記載しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループにおいて、経営の基本理念としての「社是」を共有しております。また、国内・海外子会社を含めた当社グループ全体において共通の意思決定に関する規定及び手続を定めております。これに基づき子会社の事業運営について協議するとともに、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有しております。また、付議基準に合致した案件は、経営会議・取締役会に付議され、審議・検討いたします。さらに、当社の各業務機能(総務・人事・経理等)を主管する部門は、当社グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続、判断基準を定めるとともに、子会社に対し必要に応じて適切な指導を行っております。また、独立した組織として内部監査部門(内部監査室)は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしております。
内部統制管理委員会は、代表取締役 専務執行役員 南出雅範を委員長とし、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備状況と運用状況の評価・検討を行うとともに、その内容を取締役会へ定期的に報告しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、関係部門と連携して内部統制の整備・評価を進め、これを受けて、財務報告の信頼性確保のためにグループの内部統制システムの維持並びに継続的改善を行っております。さらに、会社情報について適時開示の必要性及び開示内容の審議を行う情報開示委員会を設置し、適時適切な会社情報の開示を行う管理体制としております。
コンプライアンスに関する体制については、当社グループの取締役、執行役員及び従業員が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため「企業倫理規範・行動指針」及びコンプライアンスに関する規定を制定しており、法的・倫理的な観点から企業倫理規範及び具体的な行動指針を提示するとともに、これらを周知徹底しております。また、コンプライアンス推進委員会を設置し、当該指針の遵守や、倫理違反、法令違反などの問題発生の未然防止を統括させ、さらに、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者が不利益な取扱いを受けないよう措置を講じております。また、コンプライアンス推進委員会において、その活動状況等について定期的に取締役会へ報告しております。
なお、リスク管理体制及びサステナビリティに関する体制については、前掲「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」及び「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」にそれぞれ記載しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の国内子会社等の取締役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社がてん補するものであり、1年ごとに更新しております。次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。
⑥取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
