有価証券報告書-第63期(2025/04/01-2026/03/31)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2025年8月5日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得について、以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上と機動的な資本政策の遂行を可能とするため
2.取得に係る事項の内容
3.取得の結果
(1)2026年3月31日以前に取得した自己株式の内容
(2)2026年4月1日以降に取得した自己株式の内容
(会社分割)
当社は、2026年4月14日付けの会社法第370条に基づく取締役会決議により、当社のPhotonics Solution事業の一部である半導体レーザーデバイス事業(以下「対象事業」という。)を、当社が新たに設立予定の会社(以下「新設会社」という。)に対して吸収分割(以下「本吸収分割」)の方法により承継させた上で、新設会社の全株式を京セラ株式会社(以下「京セラ」という。)に譲渡する(以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割と合わせて「本件取引」という。)ことを決定し、株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結いたしました。
1.本件取引の目的
当社は、40年以上にわたる光技術の蓄積を基盤として、青紫から赤外にわたる幅広い波長帯で高出力・高信頼性の半導体レーザーデバイス事業を展開しており、特にGaAs(ガリウムヒ素)基板を用いた赤色レーザー分野において競争力のある製品・技術を有しています。
近年、生成AIの普及を背景としたデータセンター向け投資の拡大により半導体関連需要の構造が大きく変化する一方、汎用半導体向け市況の回復は長期にわたり低迷しております。加えて、メディカル及びセンシング分野では高出力レーザーへの需要が拡大するなど、事業環境は構造的な変化の局面にあります。
このような状況の下、メタバース分野におけるARグラス等向けにRGBレーザーダイオードの開発を進めている京セラから対象事業との協業に関する提案を受け、協議を重ねた結果、当社が2024年に策定した新成長戦略「Revive Vision 2030」に基づく資本効率の向上及び事業ポートフォリオの最適化を図るために、本件取引を実施することといたしました。
2.本件取引の要旨
(1)本件取引の日程
(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、新設会社を吸収分割承継会社として、対象事業を吸収分割により承継いたします。当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、新設会社においては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、それぞれの株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、新設会社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付き社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本吸収分割により、本吸収分割の効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定める対象事業に係る資産、債務等の権利義務を承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以後における、新設会社が負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題はないと判断しております。
(8)本株式譲渡の概要
当社は、本株式譲渡の実行日をもって、新設会社の全株式を京セラに譲渡することを予定しております。株式譲渡先については「6.(2)本株式譲渡における相手先の概要」をご参照ください。
3.本吸収分割に係る当事会社の概要
(注1)吸収分割会社については、2026年3月31日現在。
(注2)新設会社は今後設立予定であるため、開示すべき財政状態及び経営成績はありません。
4.本吸収分割の対象事業の概要
(1)事業の内容
半導体レーザーデバイス製品の製造・販売
(2)当該事業(切り出し)の経営成績(2025年3月期)
売上高 3,394百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
(注)上記金額は2025年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当社及び新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については、「3.本吸収分割に係る当事会社の概要」に記載のとおりです。
6.株式譲渡の要旨
(1)移動する新設会社の概要
「3.本吸収分割に係る当事会社の概要」をご参照ください。
(2)本株式譲渡における相手先の概要
(注)2025年3月31日現在。但し、特記しているものを除きます。
7.本株式譲渡前後の所有株式の状況
(注)最終的な譲渡価額は、10億円を基準として本株式譲渡契約に定める価格調整によって変動する可能性があります。
(自己株式の取得)
当社は、2025年8月5日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得について、以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上と機動的な資本政策の遂行を可能とするため
2.取得に係る事項の内容
| ・取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| ・取得しうる株式の総数 | 1,500万株(上限) |
| ・株式の取得価額の総額 | 200億円(上限) |
| ・取得期間 | 2025年8月6日～2026年4月30日 |
| ・取得方法 | 東京証券取引所における市場買付及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3) |
3.取得の結果
(1)2026年3月31日以前に取得した自己株式の内容
| ・取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| ・取得した株式の総数 | 8,219,400株 |
| ・株式の取得価額の総額 | 18,520,557,700円 |
| ・取得期間 | 2025年8月6日～2026年3月31日 |
(2)2026年4月1日以降に取得した自己株式の内容
| ・取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| ・取得した株式の総数 | 467,900株 |
| ・株式の取得価額の総額 | 1,479,223,100円 |
| ・取得期間 | 2026年4月1日～2026年4月28日 |
(会社分割)
当社は、2026年4月14日付けの会社法第370条に基づく取締役会決議により、当社のPhotonics Solution事業の一部である半導体レーザーデバイス事業(以下「対象事業」という。)を、当社が新たに設立予定の会社(以下「新設会社」という。)に対して吸収分割(以下「本吸収分割」)の方法により承継させた上で、新設会社の全株式を京セラ株式会社(以下「京セラ」という。)に譲渡する(以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割と合わせて「本件取引」という。)ことを決定し、株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結いたしました。
1.本件取引の目的
当社は、40年以上にわたる光技術の蓄積を基盤として、青紫から赤外にわたる幅広い波長帯で高出力・高信頼性の半導体レーザーデバイス事業を展開しており、特にGaAs(ガリウムヒ素)基板を用いた赤色レーザー分野において競争力のある製品・技術を有しています。
近年、生成AIの普及を背景としたデータセンター向け投資の拡大により半導体関連需要の構造が大きく変化する一方、汎用半導体向け市況の回復は長期にわたり低迷しております。加えて、メディカル及びセンシング分野では高出力レーザーへの需要が拡大するなど、事業環境は構造的な変化の局面にあります。
このような状況の下、メタバース分野におけるARグラス等向けにRGBレーザーダイオードの開発を進めている京セラから対象事業との協業に関する提案を受け、協議を重ねた結果、当社が2024年に策定した新成長戦略「Revive Vision 2030」に基づく資本効率の向上及び事業ポートフォリオの最適化を図るために、本件取引を実施することといたしました。
2.本件取引の要旨
(1)本件取引の日程
| 本件取引に係る取締役会決議日 | : | 2026年4月14日 |
| 本株式譲渡契約締結日 | : | 2026年4月14日 |
| 新設会社設立日 | : | 2026年12月(予定) |
| 吸収分割契約承認に係る取締役会決議日 | : | 2026年12月(予定) |
| 吸収分割契約締結日 | : | 2026年12月(予定) |
| 本吸収分割効力発生日 | : | 2027年4月(予定) |
| 本株式譲渡実行日 | : | 2027年4月(予定) |
(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、新設会社を吸収分割承継会社として、対象事業を吸収分割により承継いたします。当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、新設会社においては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、それぞれの株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、新設会社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付き社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本吸収分割により、本吸収分割の効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定める対象事業に係る資産、債務等の権利義務を承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以後における、新設会社が負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題はないと判断しております。
(8)本株式譲渡の概要
当社は、本株式譲渡の実行日をもって、新設会社の全株式を京セラに譲渡することを予定しております。株式譲渡先については「6.(2)本株式譲渡における相手先の概要」をご参照ください。
3.本吸収分割に係る当事会社の概要
| 吸収分割会社 | 吸収分割承継会社 (新設会社) | ||
| (1)名称 | ウシオ電機株式会社 | 未定 | |
| (2)所在地 | 東京都港区三田三丁目5番19号 住友不動産東京三田ガーデンタワー31階 | 未定 | |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 朝日 崇文 | 未定 | |
| (4)事業内容 | Industrial Process事業、Visual Imaging事業、Life Science事業及びPhotonics Solution事業に関する製品の製造・販売 | 半導体レーザーデバイス製品の製造・販売 | |
| (5)資本金 | 19,556百万円 | 未定 | |
| (6)設立年月日 | 1964年3月23日 | 2026年12月(予定) | |
| (7)発行済株式数 | 83,500,000株 | 未定 | |
| (8)決算期 | 3月31日 | 3月31日 | |
| (9)大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 15.64% | 当社100% |
| ビービーエイチルクス フイデ リテイ フアンズ グローバル テクノロジー プール | 6.48% | ||
| 株式会社りそな銀行 | 4.86% | ||
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505301 | 4.80% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 3.73% | ||
| 朝日生命保険相互会社 | 3.05% | ||
| 公益財団法人ウシオ財団 | 2.99% | ||
| 牛尾 志朗 | 2.96% | ||
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001 | 2.02% | ||
| 株式会社ニコン | 1.82% | ||
| (10)直前事業年度の連結財政状態及び連結経営成績 | 2025年3月期 | -(注2) | |
| 純資産額 | 200,509百万円 | - | |
| 総資産額 | 297,304百万円 | - | |
| 1株当たり純資産額 | 2,263.23円 | - | |
| 売上高 | 177,616百万円 | - | |
| 営業利益 | 8,825百万円 | - | |
| 経常利益 | 12,451百万円 | - | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,797百万円 | - | |
| 1株当たり当期純利益 | 70.27円 | - | |
(注1)吸収分割会社については、2026年3月31日現在。
(注2)新設会社は今後設立予定であるため、開示すべき財政状態及び経営成績はありません。
4.本吸収分割の対象事業の概要
(1)事業の内容
半導体レーザーデバイス製品の製造・販売
(2)当該事業(切り出し)の経営成績(2025年3月期)
売上高 3,394百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 1,156百万円 | 流動負債 | 90百万円 |
| 固定資産 | 74百万円 | 固定負債 | 354百万円 |
(注)上記金額は2025年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当社及び新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については、「3.本吸収分割に係る当事会社の概要」に記載のとおりです。
6.株式譲渡の要旨
(1)移動する新設会社の概要
「3.本吸収分割に係る当事会社の概要」をご参照ください。
(2)本株式譲渡における相手先の概要
| (1)名称 | 京セラ株式会社 | |||
| (2)所在地 | 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 作島 史朗 | |||
| (4)事業内容 | コアコンポーネント、電子部品、ソリューション事業等 | |||
| (5)資本金 | 115,703百万円 | |||
| (6)設立年月日 | 1959年4月1日 | |||
| (7)直前事業年度の純資産及び総資産 | 純資産 | 2,435,960百万円 | ||
| 総資産 | 3,272,155百万円 | |||
| (8)大株主及び持株比率(2025年9月30日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 22.88% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 8.80% | |||
| 株式会社京都銀行 | 4.18% | |||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 | 3.93% | |||
| 公益財団法人稲盛財団 | 2.71% | |||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 | 2.05% | |||
| 京セラ自社株投資会 | 1.74% | |||
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 | 1.42% | |||
| 株式会社三菱UFJ 銀行 | 1.33% | |||
| 第一生命保険株式会社 | 1.22% | |||
| (9)当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には事業上の取引関係があります。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
(注)2025年3月31日現在。但し、特記しているものを除きます。
7.本株式譲渡前後の所有株式の状況
| (1)移動前の所有株式数 | 未定(議決権所有割合:100%) |
| (2)譲渡対象株式数 | 発行済株式数の全て(議決権所有割合:100%) |
| (3)譲渡価額 | 10億円(注) |
| (4)移動後の所有株式数 | 0株(議決権所有割合:0%) |
(注)最終的な譲渡価額は、10億円を基準として本株式譲渡契約に定める価格調整によって変動する可能性があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
