有価証券報告書-第68期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、経営目標を確実に達成し企業価値を継続的に高めていくためには、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取り組みを実施しております。
① コーポレート・ガバナンス体制の概要等
イ.機関設計
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営監視機能の強化を重要課題と位置付けております。この課題に適切に対応すべく、取締役会については、監督機能を強化し、業務執行については、取締役会による適切な監督のもと執行の迅速化と効率化を図るため、2019年6月27日開催第63回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役及び執行役員のミッションを明確にした上でコーポレート・ガバナンス体制の強化を図り、更なる企業価値の向上を図っております。
ロ.取締役会・取締役
取締役会は、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担っており、法令、定款及び取締役会規則で定められた経営の重要案件を審議・決定しております。業務執行の効率性・機動性を高めるため、法令、定款及び取締役会規則に規定する付議基準に満たない事項については執行役員に権限委譲しております。なお、法定決議事項のほか特に重要な業務執行案件については、取締役会で決議を要することとし、留保権限を持たせることにより、その監督機能を実質的に担保しています。取締役会は原則として毎月1回、また、必要に応じて適宜開催しております。
取締役会は、取締役会長が議長を務め、以下の11名の取締役で構成するとともに、経営基盤強化のため、代表取締役を2名体制としております。また、取締役会の実効性をさらに高めコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2024年6月27日の第68回定時株主総会において社外取締役を1名増員し、取締役会のうち3分の1以上が社外取締役で構成されており、監督機能の強化を図っております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社内取締役5名、社外取締役3名)
・監査等委員である取締役 3名(うち社内取締役1名、社外取締役2名)
なお、2023年度においては、計14回の取締役会を開催し(当該期間の取締役会の構成及び出席状況は下表のとおりです。)、事業状況や業績進捗等の報告に加え、決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、及び取締役会実効性評価の結果を踏まえ、事業運営や経営政策に関する重要事項等(収益基盤の強化に向けた構造改革、事業成長に向けた投資、当グループの内部統制課題等)について議論及び審議を行いました。
<2023年度(2023年4月1日～2024年3月31日)>取締役会開催回数14回
(注)1 ◎は議長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 開催回数は取締役の在任期間中に開催された取締役会の回数を記載しております。
4 代表取締役社長増田裕一氏及び取締役数原英一郎氏は、2023年6月29日開催の第67回定時株主総会に
おいて取締役に選任され就任しております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、経営責任を明確にし経営環境の変化に迅速に対応できるよう1年としております。
取締役の経営監督機能が有効に機能するために、多様な視点・経験・能力を持つメンバーを構成することが必要であると考えており、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、企業経営、学術、行政、財務会計、法律その他の分野など幅広い見識と豊富な経験を有する社外取締役で構成されております。
社内出身の取締役候補者については、業績・能力・人格ともに優れた、取締役に要求される資質を有し、経営責任を果たしうる人物を見極めるべく指名委員会において審議し、取締役会に答申いたします。
社外取締役は、経営に外部視点を取り入れ経営の透明性を高めるとともに、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として選任することとしており、取締役会などにおいて多角的かつステークホルダーの視点からの意見・提言をいただける有識者を招聘いたします。
社外取締役に対しては、その役割及び機能が発揮できるよう、取締役会付議案件について取締役会事務局から事前説明を行うほか、工場や事業所の視察、主要部門との情報交換の実施など、カシオグループの状況を随時把握できるよう様々な機会を設けております。
当社は、取締役候補者の選任にあたって、取締役に対して期待する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを整備するとともに、さらに社外取締役については、独立性や期待される役割を取締役会にて審議の上、決定しております。なお、スキル・マトリックスについては、株主総会招集通知の参考書類にて開示しております。
ハ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員会の委員長は、社外取締役である監査等委員の中から監査等委員の互選により選出することとしており、阿部博友氏が務めております。なお、社内取締役である山口昭彦氏は常勤の監査等委員であり、社外取締役である阿部博友氏及び千葉通子氏は、何れも非常勤の監査等委員です。阿部博友氏は、総合商社においての豊富な海外勤務経験や、大学院における法律・経営分野に関する研究及び教授職等の経験に基づく専門的な知識と経験を有しております。千葉通子氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しております。監査等委員会は原則として毎月1回、また、必要に応じて適宜開催しております。
監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査等委員会で定めた監査の方針と職務の分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意思決定の適正性を確保するための発言を適宜行っております。また、代表取締役との定期的な会合を実施し意思疎通を図っているほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)などからの聴取や報告、重要事項の決議書類の閲覧などを通して、厳正な監査を実施しております。また、必要に応じ社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)と連携して情報収集や意見交換を行うほか、監査等委員会のサポートをするための専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図っております。
また、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定の要否を判断するとともに、会計監査人の監査報酬に関する同意等を行っております。さらに、株主総会に提出する監査等委員である取締役(補欠を含む。)の選任等に関する議案について再任又は選任の是非を検討・判断し、同意する等の他、株主総会における監査等委員である取締役及び監査等委員である取締役以外の取締役の選任等についての意見陳述の要否を判断する等、監査等委員会は独立した客観的な立場からその権限を行使しております。
ニ.執行役員制度・執行役員
執行役員は取締役会が決定した方針に従い、その監督の下で権限委譲を受けて業務執行を分担しております。
経営体制としては、全社視点での最適な意思決定を実践すべく、「事業軸」と「機能軸」のマトリックスによる事業運営マネジメントを行う体制としており、責任体制とそれに基づく権限委譲を明確化するとともに、環境変化に即した多角的視点、全社的視点でのタイムリーな意思決定が、活発な議論を通して実現する体制としております。また、経営資源の最重要要素である人的資産とキャッシュ・フローの全体最適を充実させるため、2021年4月よりCEO(最高経営責任者)、CHRO(最高人事責任者)、CFO(最高財務責任者)の3チーフオフィサー制による全社最適視点経営を導入し、ガバナンス機能の強化を図っております。
上記体制の下、重要な機能・職責を担う執行役員からなる経営会議を週次で実施し、業務執行上の重要事項について審議するとともに、情報共有及び迅速な業務執行に繋げております。執行手続きの詳細については業務執行決裁権限規程に定めております。
執行役員候補者については、能力・実績をもとに連結経営をさらに発展させることのできる優秀な人材を取締役会において選任しております。その任期は取締役(監査等委員である取締役を除く。)と同様に1年です。
ホ.指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性・独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役会のもとに諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、独立社外取締役からの適切な関与・助言を得ております。
両委員会は、各委員会構成の独立性を担保するため、委員会規則において、社外取締役を過半数含む構成とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することを定めております。
指名委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申いたします。また、経営陣幹部の職務執行において法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、その経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと考えられる場合は、解任案を策定いたします。具体的には、取締役候補者の選任に関する審議に加え、取締役監査等委員の補欠候補者の選任に関して審議を行いました。
報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬制度の方針及びその仕組み等の内容について審議の上、取締役会に対して答申いたします。具体的には、役員報酬枠の運用状況とベンチマーク報酬水準について確認・審議を行いました。
両委員会は、社外取締役が委員長を務め、人数は8名で構成されております。委員会のメンバーは、以下のとおりです。両委員会は1年に1回以上開催しております。
(指名委員会)
委員長:社外取締役尾﨑元規氏
委 員:代表取締役会長樫尾和宏氏、代表取締役社長増田裕一氏、取締役山岸俊之氏、社外取締役数原英一郎氏、社外取締役廣田康人氏(※)、社外取締役阿部博友氏、社外取締役千葉通子氏
※ 社外取締役廣田康人氏は、2024年6月27日開催の第68回定時株主総会において取締役に選任され就任し、同日開催の取締役会において指名委員会の委員に選定されました。
<2023年4月1日～2024年3月31日>指名委員会開催回数3回
(注)1 ◎は委員長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 開催回数は指名委員会の委員の在任期間中に開催された指名委員会の回数を記載しております。
4 代表取締役社長増田裕一氏及び取締役数原英一郎氏は、2023年6月29日開催の第67回定時株主総会に
おいて取締役に選任され就任し、同日開催の取締役会において指名委員会の委員に選定されておりま
す。
(報酬委員会)
委員長:社外取締役阿部博友氏
委 員:代表取締役会長樫尾和宏氏、代表取締役社長増田裕一氏、取締役高野晋氏、社外取締役尾﨑元規氏、社外取締役数原英一郎氏、社外取締役廣田康人氏(※)、社外取締役千葉通子氏
※ 社外取締役廣田康人氏は、2024年6月27日開催の第68回定時株主総会において取締役に選任され就任し、同日開催の取締役会において報酬委員会の委員に選定されました。
<2023年4月1日～2024年3月31日>報酬委員会開催回数2回
(注)1 ◎は委員長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 開催回数は報酬委員会の委員の在任期間中に開催された報酬委員会の回数を記載しております。
4 代表取締役社長増田裕一氏及び取締役数原英一郎氏は2023年6月29日開催の第67回定時株主総会にお
いて取締役に選任され就任し、同日開催の取締役会において報酬委員会の委員に選定されておりま
す。
5 2024年4月1日から本書提出日までの間に報酬委員会は3回開催されております。
ヘ.内部監査
内部監査部門は9名(内1名監査等委員会スタッフ、内2名内部統制委員会事務局スタッフ)で構成され、リスク状況等を鑑みながら年間の監査計画を立案(半期毎に見直し)し、当該計画に沿ってグループ共通の基準等に基づいて組織の運営状況の監査を行い、その結果については適宜社長、取締役、取締役会に対する報告を実施し、内部統制及びリスク管理体制の維持、強化を図っております。また、内部監査部門は監査等委員会と日頃より意見・情報交換を行い、月次で定期会合を実施しております。内部監査部門は監査等委員会に対して、内部監査の計画立案時及び内部監査実施後には監査項目に基づいた報告を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため相互連携を図っております。
ト.会計監査人
会計監査人による外部監査においては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、川瀬洋人氏、岩宮晋伍氏の2氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名で構成されております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の実施状況の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換を適宜行うなど、相互の連携を図っております。
チ.コンプライアンス・リスク管理体制
当社は、リスク・危機管理、コンプライアンス、情報セキュリティ等の内部統制に関する機能をグループ横断的に管理し、漏れや重複のない有効なリスク管理体制を実現・監督することを目的として内部統制委員会を設置しております。グローバルレベルで、あらゆるリスクの棚卸しを行い、対応方針や運用体制などを確認、監督するとともに、対処すべき課題への具体的な対応を審議・決定しております。
a. 当グループにおける全ての組織が、「リスク管理基本方針/リスク管理規程」に基づき、日常業務の中でリスクの認識・評価・低減活動を主体的に繰り返し行うことによりリスクの未然防止に努めております。
b. 当グループにおけるコンプライアンス業務の統轄管理組織として、法務部コンプライアンス室を設置し事業推進における法令遵守の徹底を図るとともに、関連する法令に関する主管部門が的確な対応を行っていることを内部統制委員会で確認しております。
c. 取締役及び使用人が法令遵守及び倫理的観点での適切な行動をとるための行動規範である「カシオビジネスコンダクトガイドライン」を定め周知・徹底を図るとともに、インテグリティ・カルチャーの醸成に努めております。
また、内部統制委員会は、内部統制の状況に関し、定期的に取締役会に報告するとともに、重大な不備などを発見した場合には随時社長及び取締役会に報告し、その対応を協議することとしております。
なお、当グループにおける内部統制体制の適切性は内部監査部門が監査しております。
情報開示については、株主や投資家の皆様、その他ステークホルダーの皆様に、四半期毎の決算説明会、有価証券報告書、事業報告書で経営状況の開示を行うとともに、2019年度からは「統合報告書」を発行し、事業戦略や価値創造プロセス等についても情報を提供しております。また、「サステナビリティレポート」では、様々なサステナビリティに関する方針並びに活動結果の報告を行うとともに、ホームページの充実などを通して迅速かつ正確な情報の提供を進めております。
2008年4月より金融商品取引法により義務付けられた「内部統制報告制度」に対して、財務報告の適正性及び信頼性の確保を目的に「基本方針」を定め、経理部門、情報システム部門及び内部監査部門のメンバーで構成する情報開示委員会を設置し、推進しております。
2010年12月には、国連グローバル・コンパクトに署名し「人権・労働基準・環境・腐敗防止」の4分野に渡る国連グローバル・コンパクト10原則を支持し、実践していくことを誓約しており、また、2012年度より社会的責任の国際標準規格であるISO26000をサステナビリティ活動の基盤として推進しております。
こうした様々な取組みにより当社のコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると考えております。
今後も様々な取組みを通して、引き続きコーポレート・ガバナンスを強化していく所存であります。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ会社は、『創造 貢献』の経営理念に基づき、「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオビジネスコンダクトガイドライン」を定め、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
イ. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、法定事項並びに当社及びグループ会社の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督することにより、法令、定款に反する行為を未然に防止する。
b.職務の遂行に係る各種法令を遵守すべく、必要に応じて方針・規程・規則等の文書類を整備し、内部統制委員会を始めとする各種委員会での審議・検討を経て、ルールの周知・徹底を図る。
c.法令違反行為等に関する問題を相談又は通報する窓口として「公益通報ホットライン」を社内外に設置し、整備・運用を図る。通報者に対しては不利益のないことを確保する。
d.市民社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関わりを持たず、不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。
e.上記ルールの妥当性と運用の適切性について内部監査等、継続的な見直しによる改善を行い、不祥事の未然防止を図る。
ロ.当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務執行に係る情報は「文書管理規程」、その他の規則に基づき、各担当部門が保存及び管理する。
ハ.当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、内部統制委員会の下で関連部門と事務局が一体となって推進する体制を確立する。
b.製品安全リスクについては、製品の安全に対するお客様の信頼に応えることが経営上の重要な課題であるとの認識のもと「製品安全に関する基本方針」を定め、推進体制を構築する。
ニ.当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社及びグループ会社の経営上の重要案件は、取締役会で審議・決定する仕組みをとり、原則として毎月1回以上開催することにより経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う。
b.業務執行上の重要事項については、当社の執行役員及び取締役(監査等委員を含む。)が出席する経営会議で審議・決定し、グループ横断的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとる。
c.執行手続の詳細については、「業務執行決裁権限規程」、「グループ会社決裁権限規程」に定める。
d.グループ会社は、連結ベースの経営計画、グループ会社決裁権限規程、各種グループ基本方針等に基づき、職務執行体制を構築する。
ホ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
a.業務の適正を確保するために「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオビジネスコンダクトガイドライン」を基礎として、諸規程を定める。
b.当社は、グループ会社担当役員制度によりグループ会社ごとに当社の取締役あるいは執行役員を担当に割り当て、「グループ会社決裁権限規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い必要に応じてモニタリングを行う。
c.財務報告の適正性及び信頼性を確保すべく推進体制を構築し、業務フロー及び財務報告に係る内部統制を点検の上、文書化し、評価、改善を行う。
ヘ.当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する。
b.監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒に関する事項は、監査等委員会の事前同意を必要とする。
ト.当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制と監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。
b.グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、当社のグループ会社担当役員に遅滞なく報告し、当該担当役員は遅滞なく当社監査等委員会に報告する。
c.グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社監査等委員会に報告する。
d.当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。
e.当社内部監査部門は当社及びグループ会社の監査結果を定期的に当社監査等委員会に報告する。
f.公益通報ホットライン事務局は通報状況・処理状況を当社監査等委員会に報告する。
g.当社監査等委員会へ報告をした者に対しては不利益のないことを確保する。
h.当社監査等委員会が当社に対して職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等を請求したときは速やかに処理する。
i.当社監査等委員は、当社内の重要な会議に出席できる。
j.当社及びグループ会社の重要な稟議書は決裁終了後、当社監査等委員会に報告する。
③ 責任限定契約の内容
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことで発生する損害賠償金、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる争訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、18名以内とする旨、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしていません。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への利益還元の機会を増やすためであります。
ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任について、法令の定める範囲で一部免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役に社内外を問わず広く適切な人材を招聘できる環境を整備し、また、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図る者であるべきと考えております。
現時点では特別な防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。
当社は、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、経営目標を確実に達成し企業価値を継続的に高めていくためには、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取り組みを実施しております。
① コーポレート・ガバナンス体制の概要等
イ.機関設計
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営監視機能の強化を重要課題と位置付けております。この課題に適切に対応すべく、取締役会については、監督機能を強化し、業務執行については、取締役会による適切な監督のもと執行の迅速化と効率化を図るため、2019年6月27日開催第63回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役及び執行役員のミッションを明確にした上でコーポレート・ガバナンス体制の強化を図り、更なる企業価値の向上を図っております。
ロ.取締役会・取締役
取締役会は、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担っており、法令、定款及び取締役会規則で定められた経営の重要案件を審議・決定しております。業務執行の効率性・機動性を高めるため、法令、定款及び取締役会規則に規定する付議基準に満たない事項については執行役員に権限委譲しております。なお、法定決議事項のほか特に重要な業務執行案件については、取締役会で決議を要することとし、留保権限を持たせることにより、その監督機能を実質的に担保しています。取締役会は原則として毎月1回、また、必要に応じて適宜開催しております。
取締役会は、取締役会長が議長を務め、以下の11名の取締役で構成するとともに、経営基盤強化のため、代表取締役を2名体制としております。また、取締役会の実効性をさらに高めコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2024年6月27日の第68回定時株主総会において社外取締役を1名増員し、取締役会のうち3分の1以上が社外取締役で構成されており、監督機能の強化を図っております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社内取締役5名、社外取締役3名)
・監査等委員である取締役 3名(うち社内取締役1名、社外取締役2名)
なお、2023年度においては、計14回の取締役会を開催し(当該期間の取締役会の構成及び出席状況は下表のとおりです。)、事業状況や業績進捗等の報告に加え、決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、及び取締役会実効性評価の結果を踏まえ、事業運営や経営政策に関する重要事項等(収益基盤の強化に向けた構造改革、事業成長に向けた投資、当グループの内部統制課題等)について議論及び審議を行いました。
<2023年度(2023年4月1日～2024年3月31日)>取締役会開催回数14回
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 樫尾 和宏 ◎ | 14回 | 14回 |
| 増田 裕一 | 10回(注4) | 10回(注4) |
| 高野 晋 | 14回 | 14回 |
| 樫尾 哲雄 | 14回 | 14回 |
| 山岸 俊之 | 14回 | 14回 |
| 尾﨑 元規 ※ | 14回 | 14回 |
| 数原 英一郎 ※ | 10回(注4) | 10回(注4) |
| 阿部 博友 ※ | 14回 | 14回 |
| 千葉 通子 ※ | 14回 | 14回 |
| 山口 昭彦 | 14回 | 14回 |
(注)1 ◎は議長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 開催回数は取締役の在任期間中に開催された取締役会の回数を記載しております。
4 代表取締役社長増田裕一氏及び取締役数原英一郎氏は、2023年6月29日開催の第67回定時株主総会に
おいて取締役に選任され就任しております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、経営責任を明確にし経営環境の変化に迅速に対応できるよう1年としております。
取締役の経営監督機能が有効に機能するために、多様な視点・経験・能力を持つメンバーを構成することが必要であると考えており、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、企業経営、学術、行政、財務会計、法律その他の分野など幅広い見識と豊富な経験を有する社外取締役で構成されております。
社内出身の取締役候補者については、業績・能力・人格ともに優れた、取締役に要求される資質を有し、経営責任を果たしうる人物を見極めるべく指名委員会において審議し、取締役会に答申いたします。
社外取締役は、経営に外部視点を取り入れ経営の透明性を高めるとともに、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として選任することとしており、取締役会などにおいて多角的かつステークホルダーの視点からの意見・提言をいただける有識者を招聘いたします。
社外取締役に対しては、その役割及び機能が発揮できるよう、取締役会付議案件について取締役会事務局から事前説明を行うほか、工場や事業所の視察、主要部門との情報交換の実施など、カシオグループの状況を随時把握できるよう様々な機会を設けております。
当社は、取締役候補者の選任にあたって、取締役に対して期待する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを整備するとともに、さらに社外取締役については、独立性や期待される役割を取締役会にて審議の上、決定しております。なお、スキル・マトリックスについては、株主総会招集通知の参考書類にて開示しております。
ハ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員会の委員長は、社外取締役である監査等委員の中から監査等委員の互選により選出することとしており、阿部博友氏が務めております。なお、社内取締役である山口昭彦氏は常勤の監査等委員であり、社外取締役である阿部博友氏及び千葉通子氏は、何れも非常勤の監査等委員です。阿部博友氏は、総合商社においての豊富な海外勤務経験や、大学院における法律・経営分野に関する研究及び教授職等の経験に基づく専門的な知識と経験を有しております。千葉通子氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しております。監査等委員会は原則として毎月1回、また、必要に応じて適宜開催しております。
監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、監査等委員会で定めた監査の方針と職務の分担などに従い、取締役会及び各種の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意思決定の適正性を確保するための発言を適宜行っております。また、代表取締役との定期的な会合を実施し意思疎通を図っているほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)などからの聴取や報告、重要事項の決議書類の閲覧などを通して、厳正な監査を実施しております。また、必要に応じ社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)と連携して情報収集や意見交換を行うほか、監査等委員会のサポートをするための専任スタッフを配置して、監査業務の一層の強化を図っております。
また、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定の要否を判断するとともに、会計監査人の監査報酬に関する同意等を行っております。さらに、株主総会に提出する監査等委員である取締役(補欠を含む。)の選任等に関する議案について再任又は選任の是非を検討・判断し、同意する等の他、株主総会における監査等委員である取締役及び監査等委員である取締役以外の取締役の選任等についての意見陳述の要否を判断する等、監査等委員会は独立した客観的な立場からその権限を行使しております。
ニ.執行役員制度・執行役員
執行役員は取締役会が決定した方針に従い、その監督の下で権限委譲を受けて業務執行を分担しております。
経営体制としては、全社視点での最適な意思決定を実践すべく、「事業軸」と「機能軸」のマトリックスによる事業運営マネジメントを行う体制としており、責任体制とそれに基づく権限委譲を明確化するとともに、環境変化に即した多角的視点、全社的視点でのタイムリーな意思決定が、活発な議論を通して実現する体制としております。また、経営資源の最重要要素である人的資産とキャッシュ・フローの全体最適を充実させるため、2021年4月よりCEO(最高経営責任者)、CHRO(最高人事責任者)、CFO(最高財務責任者)の3チーフオフィサー制による全社最適視点経営を導入し、ガバナンス機能の強化を図っております。
上記体制の下、重要な機能・職責を担う執行役員からなる経営会議を週次で実施し、業務執行上の重要事項について審議するとともに、情報共有及び迅速な業務執行に繋げております。執行手続きの詳細については業務執行決裁権限規程に定めております。
執行役員候補者については、能力・実績をもとに連結経営をさらに発展させることのできる優秀な人材を取締役会において選任しております。その任期は取締役(監査等委員である取締役を除く。)と同様に1年です。
ホ.指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性・独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役会のもとに諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、独立社外取締役からの適切な関与・助言を得ております。
両委員会は、各委員会構成の独立性を担保するため、委員会規則において、社外取締役を過半数含む構成とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することを定めております。
指名委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申いたします。また、経営陣幹部の職務執行において法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、その経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと考えられる場合は、解任案を策定いたします。具体的には、取締役候補者の選任に関する審議に加え、取締役監査等委員の補欠候補者の選任に関して審議を行いました。
報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬制度の方針及びその仕組み等の内容について審議の上、取締役会に対して答申いたします。具体的には、役員報酬枠の運用状況とベンチマーク報酬水準について確認・審議を行いました。
両委員会は、社外取締役が委員長を務め、人数は8名で構成されております。委員会のメンバーは、以下のとおりです。両委員会は1年に1回以上開催しております。
(指名委員会)
委員長:社外取締役尾﨑元規氏
委 員:代表取締役会長樫尾和宏氏、代表取締役社長増田裕一氏、取締役山岸俊之氏、社外取締役数原英一郎氏、社外取締役廣田康人氏(※)、社外取締役阿部博友氏、社外取締役千葉通子氏
※ 社外取締役廣田康人氏は、2024年6月27日開催の第68回定時株主総会において取締役に選任され就任し、同日開催の取締役会において指名委員会の委員に選定されました。
<2023年4月1日～2024年3月31日>指名委員会開催回数3回
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 樫尾 和宏 | 3回 | 3回 |
| 増田 裕一 | 1回(注4) | 1回(注4) |
| 山岸 俊之 | 3回 | 3回 |
| 尾﨑 元規 ◎ ※ | 3回 | 3回 |
| 数原 英一郎 ※ | 1回(注4) | 1回(注4) |
| 阿部 博友 ※ | 3回 | 3回 |
| 千葉 通子 ※ | 3回 | 3回 |
(注)1 ◎は委員長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 開催回数は指名委員会の委員の在任期間中に開催された指名委員会の回数を記載しております。
4 代表取締役社長増田裕一氏及び取締役数原英一郎氏は、2023年6月29日開催の第67回定時株主総会に
おいて取締役に選任され就任し、同日開催の取締役会において指名委員会の委員に選定されておりま
す。
(報酬委員会)
委員長:社外取締役阿部博友氏
委 員:代表取締役会長樫尾和宏氏、代表取締役社長増田裕一氏、取締役高野晋氏、社外取締役尾﨑元規氏、社外取締役数原英一郎氏、社外取締役廣田康人氏(※)、社外取締役千葉通子氏
※ 社外取締役廣田康人氏は、2024年6月27日開催の第68回定時株主総会において取締役に選任され就任し、同日開催の取締役会において報酬委員会の委員に選定されました。
<2023年4月1日～2024年3月31日>報酬委員会開催回数2回
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 樫尾 和宏 | 2回 | 2回 |
| 増田 裕一 | -(注4) | -(注4) |
| 高野 晋 | 2回 | 2回 |
| 尾﨑 元規 ※ | 2回 | 2回 |
| 数原 英一郎 ※ | -(注4) | -(注4) |
| 阿部 博友 ◎ ※ | 2回 | 2回 |
| 千葉 通子 ※ | 2回 | 2回 |
(注)1 ◎は委員長を示しております。
2 ※は独立社外取締役を示しております。
3 開催回数は報酬委員会の委員の在任期間中に開催された報酬委員会の回数を記載しております。
4 代表取締役社長増田裕一氏及び取締役数原英一郎氏は2023年6月29日開催の第67回定時株主総会にお
いて取締役に選任され就任し、同日開催の取締役会において報酬委員会の委員に選定されておりま
す。
5 2024年4月1日から本書提出日までの間に報酬委員会は3回開催されております。
ヘ.内部監査
内部監査部門は9名(内1名監査等委員会スタッフ、内2名内部統制委員会事務局スタッフ)で構成され、リスク状況等を鑑みながら年間の監査計画を立案(半期毎に見直し)し、当該計画に沿ってグループ共通の基準等に基づいて組織の運営状況の監査を行い、その結果については適宜社長、取締役、取締役会に対する報告を実施し、内部統制及びリスク管理体制の維持、強化を図っております。また、内部監査部門は監査等委員会と日頃より意見・情報交換を行い、月次で定期会合を実施しております。内部監査部門は監査等委員会に対して、内部監査の計画立案時及び内部監査実施後には監査項目に基づいた報告を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため相互連携を図っております。
ト.会計監査人
会計監査人による外部監査においては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、川瀬洋人氏、岩宮晋伍氏の2氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名で構成されております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の実施状況の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換を適宜行うなど、相互の連携を図っております。
チ.コンプライアンス・リスク管理体制
当社は、リスク・危機管理、コンプライアンス、情報セキュリティ等の内部統制に関する機能をグループ横断的に管理し、漏れや重複のない有効なリスク管理体制を実現・監督することを目的として内部統制委員会を設置しております。グローバルレベルで、あらゆるリスクの棚卸しを行い、対応方針や運用体制などを確認、監督するとともに、対処すべき課題への具体的な対応を審議・決定しております。
a. 当グループにおける全ての組織が、「リスク管理基本方針/リスク管理規程」に基づき、日常業務の中でリスクの認識・評価・低減活動を主体的に繰り返し行うことによりリスクの未然防止に努めております。
b. 当グループにおけるコンプライアンス業務の統轄管理組織として、法務部コンプライアンス室を設置し事業推進における法令遵守の徹底を図るとともに、関連する法令に関する主管部門が的確な対応を行っていることを内部統制委員会で確認しております。
c. 取締役及び使用人が法令遵守及び倫理的観点での適切な行動をとるための行動規範である「カシオビジネスコンダクトガイドライン」を定め周知・徹底を図るとともに、インテグリティ・カルチャーの醸成に努めております。
また、内部統制委員会は、内部統制の状況に関し、定期的に取締役会に報告するとともに、重大な不備などを発見した場合には随時社長及び取締役会に報告し、その対応を協議することとしております。
なお、当グループにおける内部統制体制の適切性は内部監査部門が監査しております。
情報開示については、株主や投資家の皆様、その他ステークホルダーの皆様に、四半期毎の決算説明会、有価証券報告書、事業報告書で経営状況の開示を行うとともに、2019年度からは「統合報告書」を発行し、事業戦略や価値創造プロセス等についても情報を提供しております。また、「サステナビリティレポート」では、様々なサステナビリティに関する方針並びに活動結果の報告を行うとともに、ホームページの充実などを通して迅速かつ正確な情報の提供を進めております。
2008年4月より金融商品取引法により義務付けられた「内部統制報告制度」に対して、財務報告の適正性及び信頼性の確保を目的に「基本方針」を定め、経理部門、情報システム部門及び内部監査部門のメンバーで構成する情報開示委員会を設置し、推進しております。
2010年12月には、国連グローバル・コンパクトに署名し「人権・労働基準・環境・腐敗防止」の4分野に渡る国連グローバル・コンパクト10原則を支持し、実践していくことを誓約しており、また、2012年度より社会的責任の国際標準規格であるISO26000をサステナビリティ活動の基盤として推進しております。
こうした様々な取組みにより当社のコーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると考えております。
今後も様々な取組みを通して、引き続きコーポレート・ガバナンスを強化していく所存であります。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ会社は、『創造 貢献』の経営理念に基づき、「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオビジネスコンダクトガイドライン」を定め、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
イ. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、法定事項並びに当社及びグループ会社の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督することにより、法令、定款に反する行為を未然に防止する。
b.職務の遂行に係る各種法令を遵守すべく、必要に応じて方針・規程・規則等の文書類を整備し、内部統制委員会を始めとする各種委員会での審議・検討を経て、ルールの周知・徹底を図る。
c.法令違反行為等に関する問題を相談又は通報する窓口として「公益通報ホットライン」を社内外に設置し、整備・運用を図る。通報者に対しては不利益のないことを確保する。
d.市民社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関わりを持たず、不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。
e.上記ルールの妥当性と運用の適切性について内部監査等、継続的な見直しによる改善を行い、不祥事の未然防止を図る。
ロ.当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務執行に係る情報は「文書管理規程」、その他の規則に基づき、各担当部門が保存及び管理する。
ハ.当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、内部統制委員会の下で関連部門と事務局が一体となって推進する体制を確立する。
b.製品安全リスクについては、製品の安全に対するお客様の信頼に応えることが経営上の重要な課題であるとの認識のもと「製品安全に関する基本方針」を定め、推進体制を構築する。
ニ.当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社及びグループ会社の経営上の重要案件は、取締役会で審議・決定する仕組みをとり、原則として毎月1回以上開催することにより経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う。
b.業務執行上の重要事項については、当社の執行役員及び取締役(監査等委員を含む。)が出席する経営会議で審議・決定し、グループ横断的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとる。
c.執行手続の詳細については、「業務執行決裁権限規程」、「グループ会社決裁権限規程」に定める。
d.グループ会社は、連結ベースの経営計画、グループ会社決裁権限規程、各種グループ基本方針等に基づき、職務執行体制を構築する。
ホ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
a.業務の適正を確保するために「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオビジネスコンダクトガイドライン」を基礎として、諸規程を定める。
b.当社は、グループ会社担当役員制度によりグループ会社ごとに当社の取締役あるいは執行役員を担当に割り当て、「グループ会社決裁権限規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い必要に応じてモニタリングを行う。
c.財務報告の適正性及び信頼性を確保すべく推進体制を構築し、業務フロー及び財務報告に係る内部統制を点検の上、文書化し、評価、改善を行う。
ヘ.当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する。
b.監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒に関する事項は、監査等委員会の事前同意を必要とする。
ト.当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制と監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社の取締役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。
b.グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、当社のグループ会社担当役員に遅滞なく報告し、当該担当役員は遅滞なく当社監査等委員会に報告する。
c.グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社監査等委員会に報告する。
d.当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。
e.当社内部監査部門は当社及びグループ会社の監査結果を定期的に当社監査等委員会に報告する。
f.公益通報ホットライン事務局は通報状況・処理状況を当社監査等委員会に報告する。
g.当社監査等委員会へ報告をした者に対しては不利益のないことを確保する。
h.当社監査等委員会が当社に対して職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等を請求したときは速やかに処理する。
i.当社監査等委員は、当社内の重要な会議に出席できる。
j.当社及びグループ会社の重要な稟議書は決裁終了後、当社監査等委員会に報告する。
③ 責任限定契約の内容
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことで発生する損害賠償金、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる争訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、18名以内とする旨、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしていません。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への利益還元の機会を増やすためであります。
ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ハ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任について、法令の定める範囲で一部免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役に社内外を問わず広く適切な人材を招聘できる環境を整備し、また、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図る者であるべきと考えております。
現時点では特別な防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。