有価証券報告書-第77期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び消却)
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び消却の目的
自己株式の取得及び消却を行うことにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施と株主還元及び資本効率の向上を図ることを目的としております。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類
当社普通株式
(2)取得しうる株式の総数
800,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.18%)
(3)株式の取得価額の総額
30億円(上限)
(4)取得期間
平成30年2月16日から平成30年3月23日まで
(5)取得方法
投資一任方式による市場買付
(6)その他
上記、自己株式市場買付取引による買付けの結果、当社普通株式563,500株(取得価額2,999百万円)を取得いたしました。
3.消却に係る事項の内容
(1)消却する株式の種類
当社普通株式
(2)消却する株式の数
上記2.により取得した自己株式の全数
(3)消却予定日
平成30年4月16日
(4)その他
上記、取締役会決議に基づき当社普通株式563,500株を消却いたします。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年2月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案は平成30年3月29日開催の第77回定時株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、従前の取締役報酬等とは別枠で、ストック・オプションに係る報酬総額と同額の年額60百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数はストック・オプションの目的となる株式数と同数の年50,000株以内といたします。なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
譲渡制限付株式の譲渡制限期間については、株主価値の共有を中長期にわたって実現するという本制度の導入目的に適う期間として、譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間といたします。また、各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の執行役員への付与
本制度の導入に伴い、当社の日本国居住の執行役員に対して上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の日本国非居住の執行役員に対して上記譲渡制限付株式と同等又はこれに準じる条件の株価連動型金銭報酬をそれぞれ付与いたします。
なお、当社は、平成30年3月29日開催の取締役会において、対象取締役等に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬債権額総額及び割当株式数総数について、以下のとおり決議いたしました。

付与対象取締役等の人数	報酬債権額総額	割当株式数総数
12名	47,775,700円	9,170株

また、当社は、同取締役会において、以下のとおり譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

(1)払込期日	平成30年4月27日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 9,170株
(3)処分価額	1株につき5,210円
(4)処分価額の総額	47,775,700円
(5)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	取締役(社外取締役を除く。) 6名 6,890株 執行役員 6名 2,280株