有価証券報告書-第82期(2022/01/01-2022/12/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名(うち監査等委員は3名)であり、当社と社外取締役との間には、一部の社外取締役が当社株式を保有している以外、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。なお、株式の保有状況につきましては「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
なお、当社においては、社外役員の独立性における基準を定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していない者とみなしております。
(ア)当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者
(イ)当社グループを主要な取引先とする業務執行者又は当社グループが主要な取引先とする業務執行者(主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入れ先であって、双方いずれかにおいて、その事業年度の連結売上高の2%を超えるものをいう。)
(ウ)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
多額とは、役員報酬以外で、年間1,000万円以上の金銭や財産上の利益を得ることをいう。
(エ)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者
(オ)当社の議決権の10%以上を保有する大株主
(カ)当社グループから年間1,000万円以上の多額の寄付・融資等を受領した者
(当該寄付・融資を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
(キ)社外役員の相互就任関係となるほかの会社の業務執行者
(ク)過去3年間において(イ)～(キ)のいずれかに該当していた者
(ケ)(ア)～(ク)に該当する者が重要な者である場合において、その者の近親者(配偶者、二等親内の親族又は同居の親族)
重要な者とは、社外取締役を除く取締役、執行役員、理事及び部長以上の上級管理職にある者
なお、社外取締役が当社の機能統治において果たす機能及び役割並びに選任状況は、以下の通りであります。
・御手洗尚樹氏は、株式会社日立製作所及びそのグループ企業の執行役として長年にわたり会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えております。経営全般に関して有用かつ適切な助言、提言をいただいているほか、当社がグローバルな事業を展開する上での人材戦略の強化に寄与していただいていることから、今後も経営全般の監督機能の強化を図ることができるものと判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
・堤和彦氏は、工学博士として専門知識を活かし、三菱電機株式会社において長年にわたり開発部門に携わるとともに、同社常務執行役として会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えております。経営全般に関して適切な監督・助言をいただいているほか、当社の技術戦略の強化に寄与いただいていることから、今後も経営全般の監督機能の強化を図ることができるものと判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
・岡田晃氏は、外部環境の変化や高度な安全性に関する見識が求められる航空業界での長年の経験を有しており、全日本空輸株式会社及び同社グループ会社において取締役として会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えていることから、経営全般に関して適切な監督・助言を期待できるものと判断し、新たに社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
・浅井隆氏は、弁護士として豊富な経験と労働法・人事労務に関する高度な専門知識を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えており、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
・東葭葉子氏は、会計事務所における長年の会計監査経験と公認会計士として培われた高度な専門知識を有しているほか、他社における社外役員としての豊富な経験を活かし、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。なお、同氏が社外取締役(監査等委員)を務めるアルプスアルパイン株式会社と当社の間には、製品の販売等の取引関係がございますが、直近の連結会計年度の取引額は、それぞれの連結売上高の1%未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
・福山靖子氏は、国内及び海外における弁護士としての豊富な専門知識と経験及び他社における社外取締役監査等委員としての見識を有していることから、監査等委員として業務執行の監査等に十分な役割を果たすことができると判断し、新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役を含む社外取締役は、取締役会などの重要会議に出席し、他の出席者と意見交換を行うとともに、業務執行が適切に行われているか監査・監督しております。また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど、緊密な連携を保ち、適正な監査及び実効性の向上に努めております。