(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「厳密と透明」を経営の基本方針として、事業活動を行っております。
なお、当該基本方針の詳細につきましては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取りまとめ、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
(https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/policy/guideline.html)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社です。
取締役11名(うち社外取締役6名)から成る取締役会と、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)から成る監査等委員会が置かれています。当社は、社外取締役計6名全員を東京証券取引所の定める独立役員(一般株主の保護のため、社外取締役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)として届け出ています。
(取締役会構成員の氏名)
取締役会長 稲葉善治(議長)、代表取締役社長兼CEO 山口賢治、取締役常務執行役員兼CFO 流石柳二、取締役 マイケル ジェイ チコ、社外取締役 山崎直子、社外取締役 魚住弘人、社外取締役 武田洋子、取締役(常勤監査等委員) 岡田俊哉、社外取締役(監査等委員) 横井秀俊、社外取締役(監査等委員) 富田美栄子、社外取締役(監査等委員) 五十島滋夫
(監査等委員会構成員の氏名)
取締役(常勤監査等委員) 岡田俊哉(議長)、社外取締役(監査等委員) 横井秀俊、社外取締役(監査等委員) 富田美栄子、社外取締役(監査等委員) 五十島滋夫
<任意の「指名・報酬委員会」>取締役の選解任および報酬等について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて諮問を行うことで、手続きの客観性・透明性等を確保しております。
(構成員の氏名)
社外取締役 山崎直子(委員長)、社外取締役 魚住弘人、社外取締役 武田洋子、社外取締役(監査等委員) 富田美栄子、取締役会長 稲葉善治、代表取締役社長兼CEO 山口賢治
<会計監査人>当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。
上記体制の採用理由:当社では、従来から「厳密と透明」の基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を着実に図ってまいりました。2021年には、監督機能と執行機能の分離を進めるなかで、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、監査等委員である取締役により構成される「監査等委員会」を備え、取締役会から取締役への業務執行の決定権限委譲の拡大が可能な監査等委員会設置会社に移行しました。その後は監査等委員会設置会社として、さらに関係規則の整備等を進めるなど、取締役会の監督機能の一層の強化と経営上の意思決定の迅速化に努めています。
また、任意の「指名・報酬委員会」につきましては、役員の指名、報酬に関する手続きの客観性・透明性を確保するために設置しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の内部統制システムを整備しております。
1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人に対し、法令および定款、その他の社内規程に関する教育を実施することなどにより、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
2. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業の継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を阻害するおそれのあるリスクに対処するため、リスクマネジメント委員会およびリスクマネジメント規程を設け、取締役会の監督のもと、適切なリスクマネジメントを行う。さらに、代表取締役社長直轄の内部監査部が、リスクマネジメントの状況について内部監査を行う。
3. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、組織編制、業務分掌および職務権限等を定めた社内規程に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
4. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当企業集団に適用されるグループ行動規範の周知徹底等により、当企業集団におけるコーポレートガバナンスの充実に努める。子会社の経営上の重要事項に関しては、『ファナックグループ会社規程』に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求める。また、各子会社がそれぞれ独自に適正で効率的な経営の推進に努めることとする一方で、当社は親会社としてグループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスの実効性確保を図ることを目的として、適宜、内部監査部門を含む関係部署にて、子会社に対する指導・監督を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事
項
(1)監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
(2)監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する。
また、監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役又は使用人の指揮命令を受けない。
(3)監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘
義務を負う。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
(1)監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会(監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員)と事前協議を行う。
(2)取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意
する。
8.監査等委員会への報告に関する体制
(1) 取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(2) 取締役および使用人は、当社または当社の子会社の業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。
(3) 上記(1)および(2)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員は、当社の取締役(監査等委員を除く)と適宜会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査等委員会による監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(2) 取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
(2) リスク管理体制の整備の状況
上記(1)「内部統制システムの整備の状況」の2および5に記載のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である山崎直子、魚住弘人、武田洋子、横井秀俊、富田美栄子、五十島滋夫の6氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員、常務理事および経理部長ならびに当社であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は13名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数/開催回数
稲葉 善治	12回/12回
山口 賢治	12回/12回
マイケル ジェイ チコ	12回/12回
佃 和夫	12回/12回
住川 雅晴	2回/2回
山崎 直子	12回/12回
魚住 弘人	10回/10回
小針 克夫	12回/12回
三村 勝也	12回/12回
今井 康夫	12回/12回
横井 秀俊	12回/12回
富田 美栄子	11回/12回

(注)1 住川雅晴氏は2022年6月29日の第53回定時株主総会において退任したため、出席回数および開催回数が他の取締役と異なります。
2 魚住弘人氏は2022年6月29日の第53回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数および開催回数が他の取締役と異なります。
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
⑪ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数/開催回数
佃 和夫	4回/4回
住川 雅晴	1回/1回
山崎 直子	4回/4回
魚住 弘人	3回/3回
富田 美栄子	4回/4回
稲葉 善治	4回/4回
山口 賢治	4回/4回

(注)1 住川雅晴氏は2022年6月29日の第53回定時株主総会において取締役を退任したため、出席回数および開催回
数が他の委員と異なります。
2 魚住弘人氏は2022年6月29日の第53回定時株主総会後の取締役会において新たに選任されたため、出席回数
および開催回数が他の委員と異なります。
指名・報酬委員会における主な検討事項は取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。