(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来、「厳密と透明」を経営の基本方針として、事業活動を行っております。
なお、当該基本方針の詳細につきましては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取りまとめ、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
(https://www.fanuc.co.jp/ja/ir/guideline/index.html)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社です。
取締役11名(うち社外取締役3名)から成る取締役会と、監査役5名(うち社外監査役3名)から成る監査役会が置かれています。当社は、社外取締役および社外監査役計6名全員を東京証券取引所の定める独立役員(一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)として届け出ています。
(取締役会構成員の氏名)
代表取締役会長 稲葉善治(議長)、代表取締役社長兼CEO 山口賢治、代表取締役副社長執行役員兼CTO 内田裕之、代表取締役副社長執行役員兼CFO 権田与志広、取締役副社長執行役員 齊藤裕、取務役専務執行役員 稲葉清典、取務役専務執行役員 野田浩、取締役 リチャード イー シュナイダー、社外取締役 佃和夫、社外取締役 今井康夫、社外取締役 小野正人、常勤監査役 小針克夫、監査役 三村勝也、社外監査役 住川雅晴、社外監査役 原田肇、社外監査役 横井秀俊
(監査役会構成員の氏名)
常勤監査役 小針克夫(議長)、監査役 三村勝也、社外監査役 住川雅晴、社外監査役 原田肇、社外監査役 横井秀俊
<任意の「指名・報酬委員会」>取締役の選解任および報酬等について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、当該委員会の審議を経ることで、手続きの客観性・透明性等を確保しております。
(構成員の氏名)
代表取締役会長 稲葉善治(委員長)、代表取締役社長兼CEO 山口賢治、社外取締役 佃和夫、社外取締役 今井康夫、社外取締役 小野正人
<会計監査人>当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。
上記体制の採用理由:当社を取り巻く事業環境は非常に変化が速いことから、顧客や市場の動向、サービス状況等の正確な情報を把握できなければ、取締役会として適切な経営判断を行うことができません。こうした事情から当社の場合は、取締役自身が日頃から業務に関与し、自身で正確な情報を得、その情報を取締役会に持ち寄る体制とすべく、社外取締役以外の取締役は原則として業務執行を行います。また当社は、こうした特色を活かせる機関設計として監査役会設置会社を選択しています。
また、任意の「指名・報酬委員会」につきましては、役員の指名、報酬に関する手続きの客観性・透明性を確保するために設置しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の内部統制システムを整備しております。
1.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存する。取締役および監査役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、環境、災害、品質および輸出管理等に係るリスクについては、リスク対応責任者が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかにリスク対応責任者を定める。さらに、代表取締役直轄の内部監査部が、各部門の業務遂行状況について内部監査を行う。
3.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営システムを用いて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(1) 取締役および主要な使用人を構成員とする各種主要会議における重要事項の審議
(2) 原則として月1回以上開催される取締役会における重要事項の承認と決算等の報告
4.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人に対し、法令および定款、その他の社内規定に関する教育を実施することにより、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。また、反社会的勢力とは関係を持たないとの基本方針を取締役および使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、弁護士、警察等の社外の専門家や関係機関と連携し組織的に対応する。
5.次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ)当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ)当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当企業集団に適用されるグループ行動規範の周知徹底等により、当企業集団におけるコーポレートガバナンスの充実に努める。子会社の社長は当社に対し定期的にその事業の状況を報告するとともに、重要案件については事前にその承認を得る。また、第2項に記載したリスク対応責任者が、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を、子会社に対しても行う。さらに、当社の内部監査部門が当社および子会社の内部監査を実施するなどしてリスク管理体制の充実を図る。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
必要に応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。
7.次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制およびその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ロ)当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告
をするための体制
第3項に記載した取締役会および各種主要会議に、監査役が出席することで、取締役および使用人と、経営に必要な情報を共有する。また、当社および子会社の取締役および使用人は法令・定款に違反する重大な事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告するものとする。
8.第7項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
第7項の報告をした者の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をした場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。
(2) リスク管理体制の整備の状況
上記(1)「内部統制システムの整備の状況」の2および5に記載のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である佃和夫、今井康夫、小野正人の3氏および社外監査役である住川雅晴、原田肇、横井秀俊の3氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。