四半期報告書-第78期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年7月27日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.処分の概要

(1)	払込期日	2023年8月23日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 18,693株
(3)	処分価額	1株につき1,565円
(4)	処分総額	29,254,545円
(5)	処分予定先	当社の執行役員 1名 156株 当社の従業員 106名 18,537株
(6)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しています。

2.処分の目的及び理由
当社は、当社の執行役員及び従業員が当社株式を保有することにより経営参画意識を高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しています。
2023年7月27日、当社取締役会により、2023年4月1日から2024年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の執行役員1名(以下「対象執行役員」といいます。)及び従業員106名(以下「対象従業員」といいます。)(以下、総称して「割当対象者」といいます。)に対し、金銭報酬債権合計29,254,545円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式18,693株を割り当てることを決議しました。本割当が自己株式の処分に該当します。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上決定しています。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が当社との間で、下記3.の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「割当契約」といいます。)を締結すること等を条件として支給します。
本制度における譲渡制限付株式は2種類あり、対象執行役員に割り当てられる「譲渡制限付株式Ⅰ」(以下「本割当株式Ⅰ」といいます。)及び対象従業員に割り当てられる「譲渡制限付株式Ⅱ」(以下「本割当株式Ⅱ」といいます。)で構成されます。
なお、割当対象者が当社株式を保有することにより経営参画意識を高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的の実現をめざすため、本割当株式Ⅰについては、譲渡制限付株式の交付日から当社の執行役員及び従業員その他当社が定める地位のいずれの地位からも退任又は退職するまでの期間、本割当株式Ⅱについては、5年間を譲渡制限期間とします。
3.割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
下記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた本割当株式Ⅰ又はⅡにつき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下「譲渡制限」といいます。)。
ⅰ.本割当株式Ⅰ
2023年8月23日から当社の執行役員及び従業員その他当社が定める地位のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間(以下「本譲渡制限期間Ⅰ」といいます。)
ⅱ. 本割当株式Ⅱ
2023年8月23日から2028年8月22日(以下「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。)
(2) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡが満了する前に当社の執行役員及び従業員その他当社が定める地位から退任又は退職した場合には、当社が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰ又はⅡを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものとします。
また、本割当株式Ⅰ又はⅡのうち、譲渡制限期間が満了した時点(以下「期間満了時点」といいます。)において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
(3) 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡにおいて、継続して当社の執行役員又は従業員その他当社が定める地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ又はⅡの全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、割当対象者が、当社が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡが満了する前に当社の執行役員及び従業員その他当社が定める地位から退任又は退職した場合には、2023年4月から割当対象者が当社の執行役員及び従業員その他当社が定める地位から退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ又はⅡの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式Ⅰ又はⅡにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。
(4) 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及びⅡのそれぞれについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及びⅡを当該口座に保管・維持するものとします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡにおいて、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2023年4月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ又はⅡの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式Ⅰ又はⅡにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ又はⅡの全部をそれぞれ当然に無償で取得するものとします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2023年7月26日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,565円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。